一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　(一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　2014年上半年，中航重机紧紧围绕各项年度目标，坚持“以军为本、军民融合”发展道路，把产业转型升级作为工作的重中之重，勇于突破创新。积极推进转变发展方式、逐步调整产业结构工作，在深化内部改革、创新体制机制上取得了新进步，公司整体保持了健康的发展态势。

　报告期内，公司实现营业收入31.10亿元，同比增长5.77%；利润总额1.08亿元，同比下降7.72%；归属于上市公司股东的净利润9,499.90万元，同比增长1.32%。营业收入增长的主要原因：一是防务业务呈现恢复性增长，各主要相关企业的防务业务均有所增长；二是民品业务也保持一定增长。利润总额下降的主要原因是期间费用的增加。

　报告期内，在董事会的领导下，公司经营层通过统筹各项资源，强化预算管理，积极组织生产，加强市场开发、继续强化产品研发和技术创新、认真组织项目建设、推进管理改进等工作，立足管控能力提升，加快重点项目建设，运行质量不断改善。

　⑴ 牢记使命，确保防务产品任务全面准时完成。报告期内，公司高度重视防务业务的科研与生产任务，确保型号年度重大节点顺利完成。通过加强与客户的沟通和交流，了解各单位在产品质量、交付周期等方面存在的问题，并按照客户需求，制定切实可行的改进方案，为客户提供产品服务的意识和能力得到了大幅提升，提升了质量保障能力，报告期内各项科研与生产任务均力保完成。

　⑵ 蓄势储能，继续大力推进重点项目建设。报告期内，公司强力推进三大业务重点项目建设，进一步健全机构、明确责任、强化执行、严格考核，加快推进重点项目的合理建设。在项目进度、建设配套、竣工投产上实现新进展，在核心业务能力建设上取得新突破，公司的能力建设正在由局部完善向系统提升转变。

　⑶ 市场牵引，三大业务稳步有序发展。报告期内，公司不断强化市场竞争意识和客户意识，加大重点产品市场开拓力度，推动主要业务的核心竞争能力不断增强。

　⑷ 强基固本，运营和管控能力不断提升。公司对能力建设、产业投资、股权投资等项目实施战略导向控制，同时结合产业发展的新趋势、新环境、新特点，不断研究深化战略管控能力；财务管理以向“战略管理型、决策支持型、资源管理型”转型为目标，有针对性地加强财务管控体系建设，提升财务管理能力；进一步完善薪酬与效益的联动机制，继续提高绩效工资的比例和增加利润指标考核权重，充分发挥薪酬分配的激励作用，一定程度上促进了企业经济运行质量的提高。

　⑸ 防范风险，重点加强债权债务管理。报告期内，公司继续重视经营风险防范与内部控制建设，在狠抓对外市场开拓与经营工作的同时，也重视实现有质量的规模增长，特别要求各子公司结合自身业务特点全面梳理债权债务，对具有一定潜在风险的款项和客户加大催收力度与后续管理。

　(二) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　营业收入增加原因说明：公司在报告期积极开拓市场，防务产品和民品均有所增长。

　销售费用增加原因说明：公司在报告期加大国际市场开发力度，国际市场开发费用增长较大。

　管理费用增加原因说明：公司在报告期加大对产品研发投入，研发支出同比增长39.41%。

　2、 其它

　(1) 经营计划进展说明

　2014年公司的经营计划是：销售收入69.00亿元，利润总额2.05亿元。报告期内，公司实现销售收入31.10亿元，完成经营计划的45.07%；实现利润总额1.08亿元，完成经营计划的52.68%,基本按照经营计划进度完成。

　(三) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分产品情况

　■

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(四) 核心竞争力分析

　目前对公司主营业务贡献最大的锻造业务，形成了防务产品锻铸为主导和民品锻铸为补充，传统工艺和新技术结合发展的业务格局，具有较强的综合竞争优势。核心竞争力主要体现在产业链布局和技术优势。

　公司的锻铸业务已形成从原材料集中采购、理化检测、锻铸生产、返回料有效回收的产业链布局，具有较强的协同效应，既能发挥锻铸专业技术的“拳头”能力，同时又形成了整体、产业链的竞争优势。

　在机电液业务方面，公司的核心竞争力主要体现在技术优势上。具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及热交换器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中处于领先地位，且领先优势比较明显。公司在以智能机器人技术为核心的高端智能装备制造方面，逐步积累了部分具有一定市场竞争力的核心技术。

　新能源业务，具有近20年的燃机电厂投资与运营管理经验，为公司在该细分领域确立了竞争优势；在风力发电的开发与建设方面，也积累了一定的资源优势。

　(五) 利润分配或资本公积金转增预案

　报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　公司严格按照《公司章程》的规定进行现金分红。报告期内，公司以2013年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），共计分配利润31,120,128元。公司已于2014年6月25日将上述红利款派发给2014年6月24日登记在册的公司股东。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法发生的变化

　(1)、 会计政策变更

　无

　(2)、 会计估计变更

　单位：元 币种：人民币

　■

　4.2报告期内未发生重大会计差错更正事项；

　4.3公司2014年半年度财务报告未经审计。

　董事长： 胡晓峰

　中航重机股份有限公司

　2014年8月21日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2014-040

　中航重机股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年8月11日发出关于召开第五届董事会第五次会议的通知，第五届董事会第五次会议于2014年8月21日在北京市朝阳区小关东里14号中航工业大厦A座八层第一会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长胡晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　一、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》；

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　二、审议通过了《关于2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

　详见2014年8月25日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2014年8月21日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：?2014-041

　中航重机股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年8月11日发出关于召开第五届监事会第五次会议的通知，第五届监事会第五次会议于2014年8月21日在北京市朝阳区小关东里14号中航工业大厦A座八层第一会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《2014年半年度报告全文及摘要》；

　按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2014年半年度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

　公司2014年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　经监事会审核后认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司监事会

　2014年8月21日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2014-042

　中航重机股份有限公司关于2014年上半年

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2014年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。

　一、募集资金基本情况

　2009 年 2 月 25 日，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）72,948,806.62元后，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了中和正信验字（2009）第4-003号、4-004 号《验资报告》。

　本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司2014年以前已使用募集资金1,322,783,427.49元，2014年1－6月使用募集资金57,743,161.66元，累计使用募集资金1,380,526,589.15元（其中：项目支出1,368,101,717.67元，银行手续费支出35,205.28元，永久补充流动资金12,389,666.20元）。经2014年4月3日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司子公司中航特材将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金，总额不超过1.4亿元，期限不超过12个月；公司2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过了将部分募投项目节余资金及其利息收入共计2,765.37万元永久性补充流动资金。截至2014年6月30日，募集资金余额为136,536,974.49元（其中：募集资金存款利息收入总额为50,012,370.26元）。

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

　根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理制度》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”）49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.16万元增资投入安大公司实施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）

　2010年4月，公司与下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江苏力源金河铸造有限公司与中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2010年4月，公司与下属子公司贵州永红航空机械有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司、交通银行股份有限公司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2010年4月16日和4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2011年6月，公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司与交通银行西安渭滨支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2011年7月，公司控股子公司江西景航航空锻铸有限公司与交通银行股份有限公司景德镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　2011年11月，公司与控股孙子公司力源液压（苏州）有限公司与中国建设银行股份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。

　上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　(二)募集资金专户存储情况

　单位：人民币元

　■

　三、上半年募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募投项目先期投入及置换情况

　报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年4月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将中航特材到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过1.4亿元，比例不超过募集资金净额的8.71%，期限不超过12个月。2014年4月8日，中航特材将暂时闲置的募集资金共计1.4亿元补充流动资金。

　(四)节余募集资金使用情况

　2014年4月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。截至2014年6月30日，公司已将相应的10个募集资金专户中的9个专户办理销户，实际销户金额1,238.97万元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　(一)变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2

　(二)变更募集资金投资项目的原因

　2014年上半年，公司募集资金投资项目无变更情况。

　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《中航重机股份有限公司募集资金使用管理制度》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2014年8月21日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　中航重机股份有限公司董事会

　2014年8月21日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■