1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2014年上半年，公司仍立足于啤酒主业，公司管理层带领全体员工继续深入推进“第一品牌建设”，推进事业部快速上量，加快实施转型升级，努力将公司打造成为中国中高档啤酒的领军企业。公司实现营业收入1,608,917,613.68元，同比增长12.03%；实现归属于母公司所有者的净利润30,004,928.63元，同比增长12.05%。报告期内，公司多项工作取得了较好成绩。

　1、聚焦“三线”产品，推进产品转型，经营质量逐步提升

　遵循“打造中国中高档啤酒领军企业”的战略要求，公司聚焦珠江纯生、珠江0度、珠江啤酒“三线”产品，充分释放珠江啤酒的整体品牌价值，优化产品结构，推进产品转型。重点推进珠江纯生品类建设，打造中国纯生第一品牌，使珠江纯生成为中国纯生啤酒的代名词。开发白瓶纯生系列，打造瓶装纯生新增长点。按照“毛利点、保本点”的要求，控制没毛利产品的销量，加大中高档及原浆啤酒等新产品的推广力度。报告期内，中高档啤酒销量占比、易拉罐啤酒销量占比均有所提高。

　2、聚焦核心市场，推进销售模式转型，终端掌控力显著增强

　公司聚焦生产厂所在地的核心市场和长期经营的优势市场，深入开展第一品牌建设，精耕细作广东市场，大力开拓省外市场，根据各地市场实际情况推进以掌控终端为目的的销售模式转型；通过“2014球迷赞助商”世界杯体育营销、“珠江纯生生啤酒派对”音乐营销等活动，结合球迷终端形象店、形象街、业务员样板街等项目的推进，提升珠江品酒市场形象，提升终端掌控力。报告期内，多个区域市场实现增长。

　3、推进项目建设，加快企业发展步伐

　加快南沙项目建设，正在进行主体工程建设，确保10月份启动设备搬迁；加快湖南项目建设，已进入主体工程土建阶段；加快湛江新增易拉罐线项目建设，正进行主体设备安装。

　4、推进技术创新，加大费用投入，保持技术领先优势

　与国内外知名单位开展技术交流与产学研合作，不断提高企业技术创新能力，保持珠江啤酒集团的技术领先优势。报告期内，投入研发费用5000多万元，新增项目34项，申请发明专利2件。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　董事长：方贵权

　董事会批准报送日期：2014年08月22日

　证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2014-033

　广州珠江啤酒股份有限公司

　第四届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十八次会议于2014年8月22日在公司办公楼201会议室召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年8月11日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事8人，Michel Doukeris（中文名：邓明潇） 副董事长因事未能亲自出席，委托王仁荣董事代为出席并行使表决权。会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　一、审议通过《公司2014年半年度报告及其摘要》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《公司2014年半年度报告全文》刊登于2014年8月25日的巨潮资讯网，《公司2014年半年度报告摘要》刊登于2014年8月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

　二、审议通过《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　《公司2014年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》详细内容刊登于2014年8月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事对公司2014年半年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详见刊登于2014年8月25日巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　2014年8月25日

　广州珠江啤酒股份有限公司

　2014年半年度募集资金存放与使用情况的

　专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]905 号的核准，广州珠江啤酒股份有限 公司（以下简称公司）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股。根据 2010 年8月9日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次募集资金总额为人民币 406,000,000.00 元，应支付上市费用 27,886,867.32 元，扣除承销保荐及辅导费用和其 他发行费用后，募集资金净额为人民币 378,113,132.68 元。立信羊城会计师事务所 2010 年 8 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的(2010) 羊验字第 20003 号验资报告予以验证。

　（二）2014年半年度使用金额及余额

　2014年半年度公司募集资金使用情况为：2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为1,288.18万元，本半年度投入募集资金总额304.63万元，已累计投入募集资金总额37,446.84万元。鉴于募集资金投资项目已实施完毕，公司于2014年3月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将结余的募集资金983.55万元永久补充流动资金。截止2014年6月30日，本公司募集资金账户已无余额。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该管理制度已经 2010 年 9 月 3 日公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理：公司在中国银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：802024096908094001；在民生银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：323014180000509；在招商银行广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户，账号为：20900192610801；在中信银行广州环市支行开立了募集资金专项账户，账号为： 7443100182600057010。

　2010 年 9 月 26 日，公司根据 2010 年第二次临时股东大会决议，以募集资金37,812.00万元对广西珠江啤酒有限公司（以下简称“广西公司”）实施增资，由广西公司在原监管银行之一中国银行广州珠江支行开立验资专户，帐号为802067239408093001（2011 年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为721157752747）， 并将该验资专户同时作为新的募集资金监管专户，由中国银行广州珠江支行、广州证券有限责任公司和广西公司共同签订了新的募集资金专户三方监管协议，此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

　2011 年 3 月 11 日，为了提高募集资金效益，广西公司与广州证券有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》,作为 2010 年 9 月 27 日所签《募集资金三方监管协议》 的补充协议，同意广西公司开设新的募集资金帐户，以定期存单方式存放的募集资金，新帐户开户行为中国银行广州珠江支行，帐号802067239408211001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为693857764965）。此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

　2011年8月，为了降低账户管理成本，经广州证券有限责任公司同意，公司将民生银行广州珠江支行、招商银行广州黄埔大道支行、中信银行广州环市支行开设的募集资金监管专户撤销，其账户余额全部转入公司在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专 户，账号为：802024096908094001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为 637957760126）。

　鉴于募集资金投资项目已实施完毕，公司于2014年3月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将结余的募集资金983.55万元永久补充流动资金，公司募集资金帐户已无余额。《募集资金三方监管协议》各方的约定义务已履行完毕，公司已注销相关募集资金专项账户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　公司严格按照 《公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2014 年6 月30 日，募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　本公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

　（三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　（四）募投项目先期投入及置换情况

　2010 年 9 月 21 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至 2010 年 8 月 20 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 120,553,972.03 元，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以 120,553,972.03 元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 120,553,972.03 元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审字第 20086 号《关于广州珠江啤酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》予以验证，保荐人广州证券有限责任公司及保荐代表人胡汉杰、陈焱同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司不存在用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况。

　（六）节余募集资金使用情况

　鉴于募集资金投资项目已实施完毕，公司于2014年3月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将结余的募集资金983.55万元永久补充流动资金。

　（七）超募资金使用情况

　本公司不存在超募资金。

　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　（九）募集资金使用的其他情况

　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　（一）变更募投项目情况表

　变更募投项目情况表详见本报告附表 2。

　（二）变更募投项目的具体原因

　公司招股说明书说明的用途：

　A）项目投资

　■

　B）补充流动资金

　公司招股说明书说明：如果本次募集资金净额超出上述项目投资总额，公司将严格按 照资金管理制度，用于补充公司流动资金；如果本次募集资金净额少于上述项目投资 总额，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。

　公司首次公开发行共募集资金人民币 4.06 亿元，扣除承销费、验资费等费用后，募集资金净额仅为人民币3.78亿元，与同时实施广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产 20万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额10.67 亿元相差较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项 目的顺利实施，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司取消湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。

　在广西珠啤年20 万千升啤酒工程项目实施过程中，公司在确保工程质量等级和产能规模等不变的前提下，积极想方设法降低项目投资成本，将原计划进口的设备改为 国产，降低了设备购置成本，同时由于国内大部分建筑材料和设备实际购进价格与前 两三年相比，有不同程度的下降。根据以上实际情况，公司在第三届董事会第十二次 会议决议通过，将广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目预算投资额由 52,512万元调减为37,211 万元，项目产能规模保持不变。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。

　（三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　本公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

　（四）募投项目已对外转让或置换情况

　本公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年上半年，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐人暂未对公司 2014 年半年度度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

　七、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于 2014 年 8 月 22日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　广州珠江啤酒股份有限公司

　董事会

　2014年8月22日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。