表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，刁天烽作为本次非公开发行关联方提名的公司监事，对本议案回避表决。

九、审议通过《麦趣尔集团股份有限公司与王哲关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，刁天烽作为本次非公开发行关联方提名的公司监事，对本议案回避表决。

十、审议通过《麦趣尔集团股份有限公司与彭星关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，刁天烽作为本次非公开发行关联方提名的公司监事，对本议案回避表决。

十一、审议通过《麦趣尔集团股份有限公司与李岩关于麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，刁天烽作为本次非公开发行关联方提名的公司监事，对本议案回避表决。

十二、审议通过《麦趣尔集团股份有限公司与融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）、陈锐关于浙江新美心食品工业有限公司之附条件生效的股权购买协议》

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，刁天烽作为本次非公开发行关联方提名的公司监事，对本议案回避表决。

十三、审议通过《关于本次非公开发行相关的财务审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，刁天烽作为本次非公开发行关联方提名的公司监事，对本议案回避表决。

十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，刁天烽作为本次非公开发行关联方提名的公司监事，对本议案回避表决。

十五、审议通过《关于麦趣尔集团股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，刁天烽作为本次非公开发行关联方提名的公司监事，对本议案回避表决。

十六、审议通过《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。夏东敏作为本次股权激励计划对象蔡彦军的配偶，对本议案回避表决。

十七、审议通过《麦趣尔股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。夏东敏作为本次股权激励计划对象蔡彦军的配偶，对本议案回避表决。

经审核，列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等规定的激励对象条件,符合《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

十八、审议通过《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十九、备查文件

第二届董事会第八次会议决议

特此公告！

麦趣尔集团股份有限公司监事会

2004年8月25日

股票代码：002719 股票简称：麦趣尔

麦趣尔集团股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇一四年八月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“麦趣尔”）《公司章程》制定。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、王艺锦女士为实际控制人之一王翠先女士之妹、公司董事，除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

5、本激励计划拟向激励对象授予168.25万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的1.84%。其中首次授予153.25万股，占本计划授予总数的91.08%，占本计划签署时公司股本总额的1.67%；预留15万股，占本计划授予总数的8.92%，占本计划签署时公司股本总额的0.16%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

6、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。

7、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为14.49元/股。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价29.09元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。同时考虑7月3日公司进行2013年度权益分配（每股派发0.119元现金股利）的情况。

预留限制性股票的授予价格依据该部分限制性股票授予的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

8、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、20%、60%的比例分三期解锁。

预留的限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的比例分两期解锁。

若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，公司将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。

9、本激励计划的激励对象共计199人，包括：公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。

10、限制性股票激励计划授予条件为：

（1）麦趣尔未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

11、本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：

解锁期安排	业绩考核指标
第一期解锁	2015年度净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度平均净利润的115%。
第二期解锁	2016年度净利润不低于2011年度、2012年、2013年度平均净利润的120%。
第三期解锁	2017年度净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度平均净利润的125%。

以上净利润是指归属于上市公司股东的净利润。

此外，在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本激励计划购买限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

释义

麦趣尔、本公司、公司	指	麦趣尔集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、本计划	指	麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的本公司股票
激励对象	指	依据本计划规定获得限制性股票的公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
有效期	指	从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日的时间段
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后， 激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《麦趣尔集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

第一章 实施激励计划的目的

一、为了进一步完善麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“麦趣尔”）治理结构，实现对公司中高层管理人员和核心业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，麦趣尔根据有关法律、法规、行政规章和规范性文件以及麦趣尔《公司章程》的规定，制定《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。

二、本计划制定所遵循的基本原则：

1、公平、公正、公开；

2、符合法律、法规、行政规章及规范性文件和公司章程的规定；

3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展；

三、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经公司董事会审议通过，并经中国证监会备案无异议后，提交股东大会批准实施。

第二章 股权激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责将本激励计划报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及麦趣尔《公司章程》的相关规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。

有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

上市公司独立董事、监事不得成为股权激励对象；激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并回购已被授予但尚未解锁的限制性股票。

2、激励对象的职务依据

本激励计划的激励对象主要为公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

3、预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票的激励对象可为：公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，具体包括以下情况：

1、首次授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的员工。

二、首次授予激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计199人，均为公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予股份的比例
王艺锦	董事	8.50	5.55%
张超	副总经理	6.50	4.24%
李景迁	副总经理	3.50	2.28%
姚雪	副总经理、董秘	4.50	2.94%
张贻报	副总经理、财务总监	3.00	1.96%
贾勇军	副总经理、证券事务代表	5.00	3.26%
核心管理、销售、技术人员（共193人）		122.25	79.77%
合计		153.25	100%

（1）本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（2）激励对象王艺锦女士为公司实际控制人之一王翠先女士之妹、公司董事。王艺锦女士既不直接持有公司股份，也不间接持有公司股份。王艺锦女士在公司及前身任职时间长达14年，曾任公司副总经理，对麦趣尔的发展做出了巨大贡献，且就任董事以来，对公司重大发展战略、经营计划、投资决策等都起到重要的作用，因此王艺锦女士作为激励对象是合理的，获授数量与其岗位的重要性是匹配的。王艺锦女士作为激励对象的资格与获授数量仍需经公司股东大会表决后（股东大会投票表决时关联股东新疆麦趣尔集团有限公司、新疆聚和盛投资有限公司、李勇、李刚、王翠先回避表决）参与本股权激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（3）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票未超过公司总股本的1%。

（4）上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

（5）以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

三、首次激励对象的确定与核实程序

1、激励对象的具体名单由公司薪酬与考核委员会拟定后提交董事会审议，并需经独立董事发表独立意见；

2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

3、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《激励办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见；

4、公司在深交所网站对激励对象的姓名、职务等信息进行公告；

5、须报经公司股东大会批准的还应当履行相关的审议程序。

四、预留限制性股票激励对象的确定程序

预留限制性股票将在本计划首次授予日起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划为限制性股票激励计划。

一、限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予168.25万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的1.84%。其中首次授予153.25万股，占本计划授予总数的91.08%，占本计划签署时公司股本总额的1.67%；预留15万股，占本计划授予总数的8.92%，占本计划签署时公司股本总额的0.16%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

二、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划首次授予的激励对象共计199人，均为公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，具体详见“麦趣尔限制性股票激励计划激励对象名单及合理性说明”。

预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

三、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股14.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

公司首次授予的限制性股票的价格为14.49元/股。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价29.09元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。同时考虑7月3日公司进行2013年度权益分配（每股派发0.119元现金股利）的情况。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让、用于担保、偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（四）解锁期

本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一期解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二期解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三期解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	60%

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一期解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二期解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（五）禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解锁：

1、锁定期考核指标

在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、公司业绩考核条件

本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：

解锁期安排	业绩考核指标
第一期解锁	2015年度净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度平均净利润的115%。
第二期解锁	2016年度净利润不低于2011年度、2012年、2013年度平均净利润的120%。
第三期解锁	2017年度净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度平均净利润的125%。

以上净利润是指归属于上市公司股东的净利润。

3、个人绩效考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以公司业绩考核对应的年度为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格以上，才能解锁当期限制性股票；考核若为不合格，则取消当期激励额度， 激励份额由公司统一回购注销。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股，向老股东定向增发新股：

Q=Q0×P1×(1＋n)/（P1＋P2×n）

其中：：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。。

3、缩股：

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司若发生增发行为，限制性股票数量不进行调整。

（二）授予价格的调整方法

若在授予前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、配股：

P＝P0×（P1+P2×n）/（1+n）×P1

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股：

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司若发生增发行为，限制性股票的授予价格不进行调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序

（1）公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（2）因其他原因需要调整限制性股票的数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。

八、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票的会计处理方法

1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积（股本溢价）；

2、锁定期会计处理：根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（其他资本共计），不确认其后续公允价值变动；

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果考核未达标，全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按规定进行回购。

（二）限制性股票对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，考虑在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解锁条件后，才可以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，由于激励对象首先需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解锁后才能出售，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析我们根据BS期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

根据上述公式， 公司对本次向激励对象首次授予限制性股票153.25万股的成本进行测算，具体测算过程及各公式相关参数选取如下：

每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1）

其中：C-P=S-X*e^(-r*T)

1、S：授权日价格等于30.70元（假设授予日收盘价为30.82元，同时考虑7月3日权益分配情况，最终授权日价格以实际授予日收盘价为准）；

2、X：授予价格等于14.49元；

3、e：自然对数的底数。

4、r：无风险收益率，以WIND系统中公布的最新发行的国债票面利率作为相应期限的无风险收益率，与锁定期限相匹配。其中：1年期国债平均票面利率为3.32%，2年期国债平均票面利率为3.77%，3年期国债平均票面利率为5%。

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年、3年；

6、R：资金回报率，取WIND公布的近5年沪深300指数平均收益，为11.82%。

假设限制性股票的授予日为2014年9月1日，公司本计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解锁，则首次授予的153.25万股限制性股票总成本为2,022.34万元，成本摊销预测如下：

	第一期	第二期	第三期	合计
第一年(2014年）	152.95	69.65	127.29	349.89
第二年（2015年）	305.90	208.95	381.87	896.71
第三年（2016年）		139.30	381.87	521.17
第四年（2017年）			254.58	254.58
合计	458.84	417.90	1,145.60	2,022.34

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2014年至2017年的净利润产生影响，从而会对公司2014年至和2017年的净利润增长率及加权平均净资产收益率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

一、激励对象发生职务变更、离职与辞职、丧失劳动能力、身故按以下方式处理：

（一）职务变更

激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定解锁。

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）辞职与离职

激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（三）丧失劳动能力

激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

（四）身故

激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

二、它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 本计划的变更与终止

一、本计划的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

二、公司发生控制权变更时，本计划继续执行。

三、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁的限制性股票按照第九节第八条处理。

四、出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：

（一）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（四）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

第七章 其他

一、公司不得为激励对象购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

四、本计划的解释权归公司董事会。

麦趣尔集团股份有限公司

董事会

2014年8月22日