股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2014-043

金字火腿股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2014年8月16日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年8月22日以现场加通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。

会议审议通过了以下议案：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

具体内容详见2014年8月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。

本项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟参与筹建民营银行的议案》

公司为积极响应《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及银监会发布的《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》等政策，在确保主业稳健发展的前提下，拟作为发起人之一参与申请设立民营银行，以达到优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。

公司拟作为发起人之一参与申请发起设立的民营银行（暂未命名）拟定注册资本为人民币40亿元（具体以国家有关监管部门批准为准），其中公司拟定投资金额不超过人民币12,000万元，暂定占民营银行注册资本（总股本）3%，出资方式为货币资金，资金来源为公司自有资金。该民营银行是一家为小微企业和个人消费者提供金融服务的股份制商业银行。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，也不存在损害中小股东利益的情况。

因筹建上述民营银行有关事宜需要，公司董事会申请股东大会授权董事会全权办理该民营银行相关筹备及申报工作，并依法签署有关文件。

具体内容详见2014年8月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟参与筹建民营银行的提示性公告》。

本项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的相关规定，结合公司实际情况，同意公司对《金字火腿股份有限公司股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。主要修改如下:

序号	原条文	修改后条文
1	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
2	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3	第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

具体内容详见2014年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

本项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分内容做以下修订：

序号	原条文	修改后条文
1	第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
2	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
3	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

具体内容详见2014年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

本项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟出售浙江创逸投资有限公司67.5%股权的议案》

公司于2013年2月4日通过受让股权的方式取得浙江创逸投资有限公司（以下简称“创逸投资”）67.5%股权，并将其纳入合并报表范围。创逸投资注册资本6,000万元，经营范围为：实业投资；机电设备、金属材料、建筑材料的销售；机电设备租赁。目前创逸投资主要资产为持有神华宝日希勒能源有限公司1.71%股权的长期股权投资，除此之外创逸投资并未开展其他生产经营活动。

为筹集公司拟参与发起设立的民营银行的投资款，公司拟出售持有的创逸投资67.5%股权，本次出售股权的目的在于调整公司的投资结构，实现公司经营效益的最大化。

公司董事会同意公司出售持有的创逸投资67.5%股权，交易价格以具备证券资格的资产评估机构确定的评估价值为依据，评估基准日为2014年6月30日。待本次交易的相关具体事宜确定后，公司将再次提交董事会审议。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟出售金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司10%股权的议案》

公司于2011年9月29日出资1,000万元参与发起设立金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司（以下简称“中盈小贷”），持股比例为10%。中盈小贷注册资本10,000万元，经营范围为：在金华市开发区范围内办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。

为筹集公司拟参与发起设立的民营银行的投资款，公司拟出售持有的中盈小贷10%股权，本次出售股权的目的在于调整公司的投资结构，实现公司经营效益的最大化。

公司董事会同意公司出售持有的中盈小贷10%股权，交易价格以具备证券资格的资产评估机构确定的评估价值为依据，评估基准日为2014年6月30日。待本次交易的相关具体事宜确定后，公司将再次提交董事会审议。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2014年9月10日召开2014年第一次临时股东大会，股权登记日定于2014年9月4日。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2014年8月22日

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2014-044

金字火腿股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2014年8月16日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年8月22日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由夏璠林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，经与会监事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

具体内容详见2014年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。

本项议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

金字火腿股份有限公司监事会

2014年8月22日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-045

金字火腿股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1582号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,850万股，发行价为每股人民币34元，共计募集资金62,900.00万元，坐扣承销和保荐费用3,930.50万元后的募集资金为58,969.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用620.35万元后，公司本次募集资金净额为58,349.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕370号）。

(二) 前次募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金字火腿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年12月13日分别与中国农业银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(三) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2014年3月31日，本公司有3个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	初始存放 金额	2014年3月31日余额	备注
中国农业银行股份有限公司金华分行	19699901040012820	58,349.15	12.04
	19699901040012820-00036		1,000.00	通知存款
招商银行股份有限公司金华分行	579900001210402		1.27
中国建设银行股份有限公司金华分行	33001676735059168888		0.23
合 计		58,349.15	1,013.54

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于2011年2月17日与国信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定该部分定期存款和七天通知存款方式存放的募集资金的存储和使用条件。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

1．前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．承诺投资募集资金项目情况

(1) 承诺投资项目情况介绍

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	投资金额	投资计划			审核、批准或备案情况
		第一年	第二年	第三年
年产100万只低盐火腿及5,000吨低温肉制品生产线项目	17,130[注]	4,986	3,694	8,450	金经投资备案〔2008〕48 号、金经技备案〔2010〕16 号

[注]：其中项目建设投资10,580万元，铺底流动资金6,550万元。

若募集资金超出该项目投资总额，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若实际募集资金不能满足项目的投资，不足部分将由公司自筹解决。

(2) 募集资金项目先期投入置换情况

根据公司第一届董事会第十六会议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2010年12月15日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,062.11万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金金额已由天健会计师事务所有限公司审计，并于2010年12月10日出具了《关于金字火腿股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2010〕4259号）。

3．前次超额募集资金的使用情况

公司前次超募资金的金额总计41,219.15万元，前次募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额819.15万元,已计划用于项目投资27,700.00万元，永久补充流动资金14,300.00万元。具体情况如下：

(1) 超募资金投资项目情况

1) 经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币1,600.00万元投资“北京营销中心的建设”项目。

2) 经公司第一届董事会第十七次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币2,000.00万元投资“上海营销中心建设”项目。

3) 经公司第一届董事会第十七次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币7,600.00万元投资“杭州营销网络建设”项目。

4) 经公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用超募资金人民币10,000.00万元投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目。

5) 经公司第二届董事会第十五次会议审议批准，同意公司增加使用超募资金人民币4,500.00万元投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目。

6) 经公司第二届董事会第二十次会议审议批准，同意公司增加使用超募资金人民币2,000.00万元投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目。截至2013年12月31日止，公司计划用于投资“火腿窖藏冷链物流基地建设”项目的超募资金为人民币16,500.00万元。

7) 经公司第二届董事会第七次会议审议批准，同意公司使用超募资金人民币2,300.00万元投资“北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资”项目。公司已于2011年12月12日公司使用超募资金中1,000.00万元对该子公司增资。

8) 经公司第二届董事会第十四次会议审议批准，同意公司以自有资金2,300.00万元置换超募资金2,300.00万元用于投资“北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资”项目。公司已于2012年6月15日使用自有资金1,000.00万元置换该项目已使用超募资金。

(2) 永久补充流动资金的情况

1) 经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，公司使用超募资金9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款3,500.00万元、永久性补充流动资金5,800.00万元）。公司已于2010年12月16日以超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。

2) 经公司第一届董事会第十七次会议、2010年度股东大会审议批准，公司使用超募资金5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。公司已于2011年4月30日以超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金中实际投资项目变更的情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2014年3月31日，募集资金投资项目累计实际支出为16,249.51万元，低于计划使用金额，募投项目实际投资额与承诺投资额的差异情况如下：

单位:人民币万元

序号	项目名称	承诺投资额	实际投资额	差额
1	建筑工程费、工程建设其他费用	4,720.00	4,695.29	-24.71
2	设备购置及安装工程费	5,860.00	5,004.22	-855.78
3	铺底流动资金	6,550.00	6,550.00
合计		17,130.00	16,249.51	-880.49

实际投资额与承诺投资额出现差异的原因主要是部分进口设备实际采购价格与原预算价格相比下降，且随着国内设备生产厂商的技术进步，其设备的相关性能指标能够满足公司需求或经公司改造后能够符合要求，因此原计划进口的部分设备改由国产设备替代，节约了一部分设备购置资金；同时，在建设投入过程中，公司根据生产场地实际布局情况和销售情况进行统筹规划，并对原有设备进行技术改造，部分肉制品加工设备的采购量下降，导致实际投资额低于承诺投资额。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

截至2014年3月31日，未使用完毕的募集资金为人民币1,013.54万元，占募集资金总额（含利息净收入）的比例为1.71%。募集资金未使用完毕的主要原因参见本报告二、(三)，剩余募集资金将继续用于前次募集资金投资项目相关配套工程建设及销售渠道建设的支出。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2014年3月31日，年产100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目累计实现收益7,276.13万元，低于承诺的14,047.75万元，主要原因系公司产品结构发生变化，导致生产周期变长。该生产线的部分产能用于新产品巴玛火腿的生产，此种火腿的生产周期长，在36个月以上，因此可供销售的产品数量相较于预期有所下降。同时，巴玛火腿作为一种发酵肉制品，在国内是全新的高端消费肉制品，在市场销售中需要较长时间的推广和消费者教育、认知的过程。

(四) 前次募集资金实现效益与已公开披露的信息对照情况

本公司原计算前次募投项目实现效益金额时，对母公司营业税金及附加、销售费用、管理费用项目中与前次募投项目无直接关联的税金、费用进行了扣除，同时未对无直接关联的财务费用、资产减值损失、投资收益等项目进行分摊。

为更加合理地计算前次募投项目实现效益金额，现将合并财务报表中的营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益等项目扣除子公司中与前次募投项目无关的金额后，按前次募投项目销售收入占全部营业收入的比重进行分摊，调整前后前次募投项目实现效益金额列示如下：

单位:人民币万元

期 间	以前披露效益	本次披露效益	差 异
2011年度	1,429.33	1,566.45	137.12
2012年度	2,435.02	2,616.78	181.76
2013年度	2,258.19	1,825.58	-432.61
合 计	6,122.54	6,008.81	-113.73

除上述情况外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在其他差异。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金字火腿股份有限公司

二〇一四年八月二十二日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2014年3月31日

编制单位：金字火腿股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：58,349.15						已累计使用募集资金总额：58,154.76
变更用途的募集资金总额：						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：						2010年：20,558.90
						2011年：23,713.49
						2012年： 8,978.83
						2013年： 4,902.84
						2014年1-3月：0.70
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
	承诺投资项目
1	年产100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目	年产100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目	17,130.00	17,130.00	16,249.51	17,130.00	17,130.00	16,249.51	-880.49	2010年12月31日
	承诺投资项目小计		17,130.00	17,130.00	16,249.51	17,130.00	17,130.00	16,249.51	-880.49
	超募资金投向
2		北京营销中心建设		1,600.00	1,505.25		1,600.00	1,505.25	-94.75
3		上海营销中心建设		2,000.00	2,000.00		2,000.00	2,000.00
4		杭州营销网络建设		7,600.00	7,600.00		7,600.00	7,600.00

5		火腿窖藏冷链物流基地建设		16,500.00	16,500.00		16,500.00	16,500.00
6		归还银行贷款		3,500.00	3,500.00		3,500.00	3,500.00
7		补充流动资金		10,800.00	10,800.00		10,800.00	10,800.00
	超募资金投向小计			42,000.00	41,905.25		42,000.00	41,905.25	-94.75
	合 计		17,130.00	59,130.00	58,154.76	17,130.00	59,130.00	58,154.76	-975.24

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年3月31日

编制单位：金字火腿股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目

截止日投资项目累计产能利用率

承诺效益

截止日承诺累计实现效益

最近三年一期实际效益

截止日

是否达到

序号

项目名称

2011年

2012年

2013年

2014年1-3月

2011年

2012年

2013年

2014年1-3月

累计实现效益

预计效益

1

年产100 万只低盐火腿及5,000 吨低温肉制品生产线项目

54.29%[注2]

1,546.00

5,223.00

5,823.00

1,455.75

14,047.75

1,566.46

2,616.78

1,825.58

1,267.31

7,276.13

否[注1]

2

北京营销中心建设

不直接产生效益

不适用

3

上海营销中心建设

不直接产生效益

不适用

4

杭州营销网络建设

不直接产生效益

不适用

5

火腿窖藏冷链物流基地建设

不直接产生效益

不适用

6

归还银行贷款

7

补充流动资金

[注 1]：公司未达到承诺效益的原因详见本报告三、（三）。

[注2]：截止日投资项目累计产能利用率是累计实际生产吨数与可行性研究报告设计的年产吨数累计数的比值。产能利用率不高的原因主要是由于公司产品结构发生变化，升级产品巴玛火腿的生产周期长达三年，而募投项目产能设计是基于传统火腿的生产周期计算，因此，巴玛火腿投入生产后，生产过程中的发酵、窖藏环节大大影响了项目的产能利用率。同时，在募投项目建设投入过程中，公司结合巴玛火腿投入生产后生产场地的实际布局情况以及肉制品的销售情况等综合考虑后进行统筹规划，减少了对低温肉制品的投入，因此规划产能未能完全释放。

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-046

金字火腿股份有限公司

关于《前次募集资金使用情况报告》差异情况的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、《前次募集资金使用情况报告》的差异情况及原因

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年8月22日、2014年4月17日分别出具的《前次募集资金使用情况报告》披露的前次募集资金投资项目实现效益情况存在差异。

公司原计算前次募投项目实现效益金额时，对母公司营业税金及附加、销售费用、管理费用项目中认为与前次募投项目无直接关联的税金、费用进行了扣除，相应扣除金额及内容如下：

报表项目	2011年度	2012年度	2013年度	扣除原因
营业税金及附加			402,366.84	委托贷款利息收入相应计缴的营业税金及附加
销售费用			291,081.50	宣传火腿窖藏冷链物流基地所支出的广告费
管理费用		1,140,520.61	1,760,124.90	火腿窖藏冷链物流基地相关的固定资产折旧、土地使用权摊销、房产税等
合 计		1,140,520.61	2,453,573.24

同时，因考虑财务费用、资产减值损失、投资收益项目与前次募投项目无直接关联，在原计算前次募投项目实现效益时未作分摊。

公司基于谨慎性原则，为了更有利于投资者作出判断，此次重新计算前次募投项目实现效益金额时，营业税金及附加、销售费用、管理费用不再考虑上述扣除因素，同时将财务费用、资产减值损失、投资收益亦纳入分摊对象，调整前后前次募投项目实现效益金额列示如下：

期 间	调整前方法	调整后方法	差 额
2011年度	14,293,340.04	15,664,578.36	1,371,238.32
2012年度	24,350,193.00	26,167,785.04	1,817,592.04
2013年度	22,581,911.62	18,255,763.89	-4,326,147.73
合 计	61,225,444.66	60,088,127.29	-1,137,317.37

二、会计师的意见

公司聘请的会计师事务所对上述差异情况发表了如下意见：

经计算方法调整后的公司2011年度、2012年度、2013年度累计实现效益为60,088,127.29元，比调整前累计效益61,225,444.66元减少1,137,317.37元，占承诺效益12,592.00万元的0.90%。因金额较小，该项差异不构成对公司前次募集资金使用情况的重大误导性陈述。

公司聘请的会计师事务所对修改后的《前次募集资金使用情况的专项报告》发表了如下鉴证意见（截止日期更新至2014年3月31日）：

我们认为，金字火腿公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了金字火腿公司截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构查阅了发行人两次《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资项目实现效益计算的工作底稿，并取得了金字火腿的财务报告。

经核查，本保荐机构认为：发行人2014年8月22日和2014年4月17日出具的《前次募集资金使用情况报告》披露的前次募集资金投资项目实现效益情况不一致，原因是发行人基于谨慎性原则，为了更有利于投资者作出判断，重新计算前次募投项目实现效益金额时，调整了相关影响损益科目的分摊方法。前次报告披露募投项目2011、2012和2013年度已经实现效益分别为1,429.33万元、2,435.02万元、2,258.19万元，本次发行披露募投项目2011、2012和2013年度已经实现效益分别为1,566.46万元、2,616.78万元、1,825.58万元，累计差异为113.73万元，占达产后承诺效益0.90%，金额较小，其差异并不构成对发行人前次募集资金使用情况的重大误导性陈述。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2014年8月22日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-047

金字火腿股份有限公司

关于公司拟参与筹建民营银行的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

申请发起筹建民营银行的程序一般为：各发起人内部通过决议同意该项投资；各发起人就企业名称、注册资本、各方出资额及出资比例等初步达成意向；各发起人共同签署企业名称预先核准申请书并办理企业名称预先核准手续；投资各方编制筹建方案；经地方人民政府复核同意报送中国银监会；银监会根据有关法规批准银行筹建方案；办理民营银行登记注册手续 。

公司目前正处于与其他主发起人协商民营银行前期筹建工作的初级阶段。

因民营银行筹建审批环节较多，若公司拟参与发起设立的民营银行的股东之间未能就筹建方案中出资比例、组织机构人员组成、股东权利和义务等方面达成一致、公司董事会或股东大会未能审议批准投资设立该银行的相关方案和协议、或政府相关主管部门也未能批准此次设立民营银行的申请，将导致该事项终止。

本次对外投资具有经济环境、监管政策、信用风险及会计政策等不确定性风险。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）为积极响应《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及银监会发布的《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》等政策，在确保主业稳健发展的前提下，拟作为发起人之一参与申请设立民营银行，以达到优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。

公司拟作为发起人之一参与申请发起设立的民营银行（暂未命名）拟定注册资本为人民币40亿元（具体以国家有关监管部门批准为准），其中公司拟定投资金额不超过人民币12,000万元，暂定占民营银行注册资本（总股本）3%，出资方式为货币资金，资金来源为公司自有资金。该民营银行是一家为小微企业和个人消费者提供金融服务的股份制商业银行。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，也不存在损害中小股东利益的情况。

因筹建上述民营银行有关事宜需要，公司董事会申请股东大会授权董事会全权办理该民营银行相关筹备及申报工作，并依法签署有关文件。

由于筹建民营银行存在较多不确定因素，包括但不限于国家政策和法规的动向、意向合作方案的达成、合作方式的确定、国家有关监管部门的审批情况，请广大投资者理性投资，注意风险。

独立董事意见：

（1）公司作为发起人之一参与申请设立民营银行，可优化公司的投资结构、丰富业务领域，提升公司综合竞争力。

（2）公司投资民营银行的资金来源为公司自有资金。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影响，不会影响公司正常经营，也不存在损害中小股东利益的情况。

同意该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2014年8月22日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-048

金字火腿股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年9月10日召开公司2014年第一次临时股东大会。具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议召开时间：

现场会议时间：2014年9月10日（星期三）上午9:00。

网络投票时间：2014年9月9日-2014年9月10日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2014年9月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月9日15：00至2014年9月10日15：00期间的任意时间。

3．股权登记日：2014年9月4日（星期四）

4．现场会议召开地点：金华市工业园区金帆街1000号公司会议室

5．会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

二、会议出席对象

1．截止2014年9月4日（星期四）下午15：00点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

2．公司董事、监事及高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

三、会议审议事项

1．审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

2．审议《关于公司拟参与筹建民营银行的议案》；

3．审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

4．审议《关于修订<公司章程>的议案》。

上述第3、4项议案为特别决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，本次股东大会第 2项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

以上第1、2、3、4项议案经第三届董事会第四次会议审议通过，详见2014年8月23日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、现场会议登记方法

1．会议登记时间：2014年9月5日，上午9:00至下午16：00。

2．会议登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

（1）股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

个人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2014年9月5日下午16：00前到达本公司为准）。

3．登记地点：公司证券事务部。

五、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

㈠ 用交易系统投票的投票程序

1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2．投票代码：362515 投票简称：金字投票

3．股东投票的具体程序为：

（1）卖方向为买入股票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议 案 名 称	对应申报价格
100	总议案	100元
1	审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》	1.00元
2	审议《关于公司拟参与筹建民营银行的议案》	2.00元
3	审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	3.00元
4	审议《关于修订<公司章程>的议案》	4.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。对不采用累积投票的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑷对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑸在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效股票为准。

⑹采用累积投票的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。董事与独立董事选票分开计算。

⑺不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

㈡ 用互联网投票的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月9日15：00至2014年9月10日15：00期间的任意时间。

六、其他事项

1．会议联系方式：

地址：金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部。

联系人：王蔚婷 冯桂标

电话：0579-82262717

传真：0579-82262717

2．会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

3．授权委托书、2014年第一次临时股东大会参会回执见附件。

金字火腿股份有限公司董事会

2014年8月22日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生(女士）代表本公司(本人)出席2014年9月10日召开的金字火腿股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

序号	议 案	表决情况
1	审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
2	审议《关于公司拟参与筹建民营银行的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
3	审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
4	审议《关于修订<公司章程>的议案》	同意□ 反对□ 弃权□

说明：

1、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 万股

被委托人签字： 被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件二

金字火腿股份有限公司2014年第一次临时股东大会

参会股东登记表

姓名或名称：
身份证号码（法人股东营业执照号码）：
证券账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：
备注：

股票简称：金字火腿 股票代码：002515 公告编号：2014-049

金字火腿股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014年8月19日上午开市起停牌。2014年8月22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟参与筹建民营银行的议案》，具体内容请见公司在指定媒体《 证 券 时报 》、《中国证券报》、《 证 券 日 报 》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。经申请，公司股票于2014年8月25日开市起复牌。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董事会

2014年8月22日