本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行优先股预案（2014年8月21日修订稿）经公司第一届董事会第70次会议审议通过；

●本次非公开发行优先股预案已分别于2014年5月23日和2014年6月25日经公司第一届董事会第六十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议批准，2014年8月21日公司第一届董事会第七十次会议根据公司2014年第一次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董事会的授权，批准了对本次非公开发行优先股发行预案的修订。本次非公开发行优先股预案（2014年8月21日修订稿）尚待中国证券监督管理委员会核准；

●以下为本次非公开发行优先股预案（2014年8月21日修订稿）。

重大事项提示

一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

二、本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。募集资金将用于基础设施及其他投资项目、补充境内外重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。

三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

四、本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

五、本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

六、本次发行优先股的股息分配安排

（一）公司以现金方式支付本次发行优先股的股息。

（二）本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

（三）本次发行的优先股采取累积股息支付方式。

（四）本次发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定。若股东大会决定递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。股东大会授权董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

（五）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及按本条款已经递延的所有股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。

（六）本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

七、本次发行的优先股的赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

八、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

九、提请关注风险，详见“第三节 本次发行优先股带来的主要风险”。

十、本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

十一、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、公司本次发行优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

十二、本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

中国建筑/本公司/公司	指	中国建筑股份有限公司
中建总公司/总公司/控股股东	指	中国建筑工程总公司
本预案	指	中国建筑本次非公开发行优先股股票之预案
本次发行/本次非公开发行	指	公司按照本预案第二节发行方案的规定非公开发行不超过3亿股优先股
首期发行	指	公司自中国证监会核准本次发行之日起，在六个月内实施的首次发行，且发行数量不少于本次发行总数量的百分之五十
《公司章程》、公司章程	指	《中国建筑股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

第一节 本次发行优先股的目的

本公司主营业务包括房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资以及设计勘察四大板块。本次非公开发行优先股股票的募集资金，计划用于公司的基础设施及其他投资项目、补充境内外重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。

一、本次发行优先股的背景

（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备

为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

（二）国家推进新型城镇化战略，建筑行业发展前景可观

2013年3月出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》明确提出，要以城市群为主体形态，推动大中小城市和小城镇协调发展，稳步提升城镇化水平和质量；要以密度较高、功能混用和公交导向的集约紧凑型开发模式作为主导，完善基础设施和公共服务设施；要将常住人口城镇化率从2012年的52.6%提升至2020年的60%左右。2013年中央城镇化工作会议指出要优化城镇化布局和形态，提出了“两横三纵”的城市化战略格局。国家对新型城镇化建设的鼓励及支持，为新型城镇化业务的发展创造了良好的契机。面对这些城镇化建设的战略和目标，建筑行业应当承担更多的职责，同时，这也意味着以建筑为主业的公司将迎来更加广阔的发展空间。

（三）公司经营规模扩大和加快业务转型，权益性融资需求增加

公司自2009年首次公开发行后，至今从未进行过权益性融资。这一期间，公司充分利用募集资金提升公司效益，经营规模迅速扩大。公司营业收入从2008年的2,021.05亿元增长到2013年的6,810.48亿元，是上市前的3.4倍；归属公司股东净利润从2008年的27.46亿元增长到2013年的203.99亿元，是上市前的7.4倍。随着经营规模的扩大，公司资产负债率也逐步提高，已从上市后首个会计年度的低于70%增加到接近80%。同时，公司提出了加快业务转型、“占领高端、兼顾中端、放弃低端”的发展战略，公司的投资需求不断增加。在房屋建筑工程领域，投融资带动总承包已成为趋势；在基础设施建设与投资领域，BT、BOT、PPP等投资性项目不断增多，上述因素共同促使公司的权益性融资需求持续增加。

二、本次发行优先股的目的

（一）为公司的战略转型提供支持

近年来，公司积极推进经营结构调整、业务开拓创新的战略，拟抓住新型城镇化建设、鼓励培育世界水平的跨国公司等重大商机，调整公司的业务重心，致力于做强基础设施业务，做优海外国际工程承包业务，并利用“设计勘察、投资开发、基础设施、房屋建筑工程”四位一体的联动优势做实城镇化开发业务。

公司在日常经营中，贯彻“大市场、大客户、大项目”的市场策略以及“高品质管理，低成本竞争”的竞争策略，逐步推进致力高端的业务战略转型，于近年来取得了良好的经营成果，树立了杰出的市场口碑。通过本次发行优先股募集资金并用于支持公司的业务转型，公司将紧紧抓住国家政策以及市场环境所创造的机遇，执行既定的战略目标，实现经营结构的调整，提升公司的可持续发展能力，从而切实满足普通股股东的长期利益。

（二）调整公司资本结构，拓展新的融资渠道

自2009年登陆A股资本市场以来，本公司业务规模不断扩大。截至2013年12月31日，本公司总资产、归属于母公司股东净资产、营业收入、归属于母公司股东净利润分别为7,838.21亿元、1,180.37亿元、6,810.48亿元以及203.99亿元，较上市后首个完整会计年度年末，即2010年末，分别累计增长97.03%、52.85%、83.74%以及120.76%。业务规模的快速扩张一方面提升了公司利润水平和抗风险能力，另一方面也对公司提出了更高的资金需求。

目前，公司普通股的估值水平处于历史低位，发行普通股股票进行融资受到了一定的限制。同时，截至2014年6月30日，本公司资产负债率达79.52%，为满足公司业务快速发展所带来的资金需求，公司亟需拓展新的权益融资渠道。

优先股作为新推出的混合性资本工具，一方面能较好满足公司业务发展所带来的资金需求，另一方面发行可计入权益的优先股亦有助于降低公司资产负债率，改善公司的资本结构。因此，为贯彻国家多元资本市场建设以及国务院开展优先股试点的指导精神，并满足公司的融资需求，本公司拟通过非公开发行优先股，实现融资渠道的多元化，同时亦有助于优化公司的资本结构。

（三）提升普通股股东回报

由于卓有成效的运营和优质健全的管理，近年来，本公司一直保持着较高的资产收益水平。2011-2013年，公司加权平均净资产收益率分别为16.33%、16.52%以及18.60%。本次发行优先股的募集资金将用于公司的主营业务，公司在该领域内具备技术、管理和运营的综合优势。通过募集资金的投入，本公司将获得较好的投资回报，募集资金所产生的盈利预计将超过所支付的优先股股息，从而有助于增厚普通股股东的每股收益。

第二节 本次优先股发行方案

一、本次发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

二、发行方式、分期发行

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

三、发行对象及向原股东配售的安排

本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。

本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

四、票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

五、票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

六、优先股股东参与分配利润的方式

（一）股息发放的条件

1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中可分配利润为母公司报表口径。本次发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定。若股东大会决定递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。股东大会授权董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（二）股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（三）股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。

（四）剩余利润分配

本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

七、赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

（三）赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

（四）赎回事项的授权

股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。

八、表决权限制

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

九、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为董事会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易总量，即2.96元/股”。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（三）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

十、清算偿付顺序及清算方法

本公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：

1、向优先股股东支付累积未派发的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

十一、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

十二、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

十三、本次优先股发行后上市转让的安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

十四、募集资金用途

本次发行的募集资金用于基础设施及其他投资项目、补充境内外重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。

第三节 本次优先股发行带来的主要风险

一、分红减少的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。虽然本次非公开发行优先股后，公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升，从中长期看，整体利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，可能导致普通股股东获得的分红相应减少。并且，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。

假设公司于2014年1月1日发行优先股，发行规模按照上限300亿元计算，且假设2014年归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）在2013年归属于母公司股东的净利润203.99亿元的基础上，变动幅度为-20.00%至+20.00%，优先股的票面股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），且于当年宣告全额派发优先股股息，则2014年归属于普通股股东的净利润测算如下：

单位：亿元

归属于普通股股东净利润		归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）增长率
		-20%	-15%	-10%	-5%	0%	5%	10%	15%	20%
优先股股息率	6.50%	143.69	153.89	164.09	174.29	184.49	194.68	204.88	215.08	225.28
	6.75%	142.94	153.14	163.34	173.54	183.74	193.93	204.13	214.33	224.53
	7.00%	142.19	152.39	162.59	172.79	182.99	193.18	203.38	213.58	223.78
	7.25%	141.44	151.64	161.84	172.04	182.24	192.43	202.63	212.83	223.03
	7.50%	140.69	150.89	161.09	171.29	181.49	191.68	201.88	212.08	222.28

计算公式：2014年度归属于普通股股东的净利润=2013年度归属于母公司股东的净利润*（1+增长率）-优先股发行规模*优先股股息率

此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率将在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，届时将对可供普通股股东分配的利润造成一定影响。

二、表决权被摊薄的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）之日。

一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，本公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于本公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。假设本次优先股的发行规模为上限300亿元人民币，以本次董事会决议日前二十个交易日公司普通股股票交易均价2.96元/股作为计算基准进行测算，公司优先股表决权股东恢复后，优先股股东所占的表决权约为25%。

三、分类表决的决策风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

四、普通股股东的清偿顺序风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，将优先向优先股股东支付累计未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。

五、税务风险

中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在本公司企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，本公司支付的优先股股息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。

六、赎回优先股的风险

根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，尽管公司经营稳定且具有强大的现金筹措能力，但赎回优先股将可能对公司的现金流管理产生一定的影响。

第四节 本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过300亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三类项目：

单位：亿元

序号	项目名称	募集资金投资金额
（一）	基础设施及其他投资项目	48.3
（二）	补充境内外重大工程承包项目营运资金	176.7
（三）	补充一般流动资金	75.0
合 计		300.0

一、基础设施及其他投资项目

在我国固定资产投资保持合理增长的大背景下，公司积极拓展市场份额，重点发展市政、路桥及公共建筑等基建业务，致力于成为具有专业背景的基础设施投资发展商，并在一定程度上带动施工总承包项目，有利于优化企业经营结构。同时，通过基础设施及其他投资业务发展，有力提升了中国建筑的品牌形象和行业竞争优势。

本次拟将募集资金48.3亿元用于4个基础设施及其他投资项目，项目相关情况如下：

（一）东湖通道（梅园-喻家湖）项目

1、项目情况

东湖通道工程（梅园-喻家湖路）起于武汉市东湖梅园，止于喻家山北路出口处，工程全长3.9公里；工程内容以隧道工程及附属工程为主体，包括：隧道工程、道路与排水工程、供电与照明工程、监控系统、景观绿化工程、隧道管理中心等配套附属工程及相应道路综合整治工程等。东湖通道工程是我国最长的湖底隧道，项目建成后将分流东湖生态风景旅游区的过境交通，有效缓解景区及周边交通压力。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由武汉市政府委托武汉光谷建设投资有限公司作为建设业主，中建三局集团有限公司与中建宏达投资（中国）有限公司按70%：30%的比例，共同设立中建武汉桥隧发展有限公司实际执行项目。

本项目于2013年7月开工，项目的计划投资额为32.90亿元；截至2014年4月底，中建三局集团有限公司已投入资金0.3亿元。项目拟使用本次募集资金6.4亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入中建三局，作为其履行对项目公司出资义务的资金，项目资金不足的部分，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经武汉市城乡建设委员会《市城建委关于东湖通道工程项目建议书的批复》文件、武汉市城乡建设委员会《市城建委关于东湖通道工程可行性研究报告的批复》文件、武汉市环境保护局《市环保局关于武汉东湖通道工程环境影响报告书的批复》文件的批准。

（二）郑州至登封快速通道改建项目

1、项目情况

郑州至登封快速通道改建工程，起点位于郑州市南三环与S316交汇处，终点位于登封市东京店镇耿庄大王村（与G207线交汇），路线全长73.6公里，其中郑州境全长12.4公里；新密境全长34.6公里；登封境全长26.6公里。本项目是郑州市交通总体规划的重要组成部分，项目的实施有利于完善郑州市道路运输网络布局，促进沿线区域旅游产业的发展。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为郑州市交通运输委员会，由中国建筑全资所有的中建交通建设集团有限公司和中国建筑第七工程局有限公司按51%：49%的比例，共同设立郑州中建交通建设开发有限公司实际执行项目。

本项目于2013年3月开工，项目的计划投资额为35.8亿元；截至2014年4月底，项目已累计完成投资额15.0亿元。项目拟使用本次募集资金20.8亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经郑州市发展和改革委员会《关于郑州至登封快速通道改建工程立项的批复》文件、《关于郑州至登封快速通道改建工程可行性研究报告的批复》文件、郑州市环境保护局《关于<郑州至登封快速通道改建工程环境影响报告书>的批复》文件的批准。

（三）福州海峡奥林匹克体育中心项目

1、项目情况

福州海峡奥林匹克体育中心项目总用地面积约73.33万平方米，包括一座约13万平方米的主体育场、一座约4万平方米的综合体育馆、一座约3万平方米的游泳馆和一座约3万平方米的网球中心。福州海峡奥林匹克体育中心是2015年全国首届青年运动会举行开闭幕式场地，建成后将成为福州市的标志性建筑，在体育竞赛功能上能满足全国运动会和世界单项比赛的要求，同时能够满足日常体育健身、休闲娱乐、餐饮、商业购物等使用要求。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由福州市土地发展中心、福州市公共建设项目管理处作为建设业主，由中国建筑全资所有的中国建筑第七工程局有限公司和中建海峡建设发展有限公司按照97.5%：2.5%的比例，共同设立福州中建城市开发建设有限公司实际执行项目。

本项目中，体育场、体育馆（包括游泳馆）和网球馆分别于2012年6月、2012年10月和2013年6月开工，项目的计划投资额为35.4亿元；截至2014年4月底，项目已累计完成投资额17.5亿元。项目拟使用本次募集资金6.3亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入项目公司，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经福州市发展和改革委员会《关于同意福州海峡奥林匹克体育中心项目可行性研究报告的批复》文件、《关于同意福州海峡奥林匹克体育中心（含市体校）项目建议书的批复》文件、福州市环境保护局《关于福州海峡奥林匹克体育中心环境影响报告书的审批意见》文件。

（四）杭州国际博览中心项目

1、项目情况

杭州国际博览中心位于杭州市萧山区宁围镇，北至鹏起路，南至奥博双塔，东至奔竞二路，西至地铁博览站，用地面积19.02万平方米，总建筑面积近85万平方米；其中地下建筑面积约31万平方米，地上建筑面积约53万平方米。本项目作为杭州市钱江世纪城建设的重大工程，是实施杭州市会展业“十一五”发展规划的重要支撑，被纳入杭州市“十二五”文化创意产业发展规划。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为杭州奥体博览中心萧山建设投资有限公司，由中国建筑和其全资拥有的中国建筑第八工程局有限公司按照40%：60%的比例，共同设立杭州中建国博置业投资有限公司实际执行项目。

本项目于2012年7月开工，本项目的计划投资额为51.8亿元，截至2014年4月底，项目累计完成投资额37.0亿元。项目拟使用本次募集资金14.8亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入项目公司，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经杭州市发展和改革委员会《关于杭州国际博览中心可行性研究报告的复函》文件、杭州市环境保护局《建设项目环境影响评价文件审批意见》文件的批准。

二、补充境内外重大工程承包项目营运资金

近年来，公司持续实施“突破高端、兼顾中端、放弃低端”的经营战略，通过“大市场、大业主、大项目”的经营举措，境内外建筑工程业务的经营规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持续增长态势，同时也带来了持续的资金需求。因此，公司拟将本次募集资金约176.7亿元用于补充境内外重大工程承包项目营运资金，相关项目及拟使用募集资金情况如下：

单位：亿元

序号	项目名称	开工时间	预计竣工时间	总包合同额	募集资金 使用量
1	天津高新区中央商务区项目	2012年8月	2016年8月	78.0	9.5
2	武汉绿地中心项目	2011年9月	2017年12月	75.0	9.1
3	阿尔及利亚南北高速项目	2013年5月	2016年4月	73.9	9.0
4	北京鲁能总承包项目	2013年7月	2015年12月	56.9	6.9
5	重庆京东方第8.5代新型半导体显示器件及系统项目	2013年11月	2014年12月	56.6	6.8
6	深圳市平安金融中心项目	2012年1月	2016年1月	55.0	6.7
7	新疆奎山宝塔石化有限公司重油制烯烃、芳烃项目	2013年10月	2018年12月	53.0	6.4
8	吉林敦化至通化高速公路项目	2014年4月	2016年12月	50.2	6.0
9	天津周大福金融中心项目	2014年4月	2018年3月	48.1	5.8
10	淮北市城市基础设施项目	2013年12月	2016年1月	36.0	4.3
11	天津现代城总承包项目	2013年1月	2015年12月	35.2	4.2
12	重庆国际金融中心项目	2013年9月	2018年3月	35.0	4.2
13	贵州都匀城市道路建设项目	2013年4月	2016年8月	32.0	3.8
14	深圳湾科技生态园三区项目	2013年12月	2018年1月	31.7	3.8
15	内蒙古牙克石兴安新城基础设施项目	2013年11月	2015年12月	30.0	3.6
16	北京正大总承包项目	2014年4月	2017年10月	28.9	3.5
17	兰州高新区基础设施及公建项目	2013年8月	2016年3月	28.0	3.4
18	郑州市市民公共服务中心核心区9条道路等项目	2014年3月	2015年9月	27.0	3.2
19	刚果(布)金得累体育场建设项目	2013年6月	2015年5月	26.7	3.2
20	东莞国贸中心项目	2014年2月	2017年10月	24.5	2.9
21	刚果(布)1号公路升级改造项目	2013年9月	2015年10月	24.3	2.9
22	厦门东南国际航运中心总部大厦项目	2014年2月	2016年11月	24.0	2.9
23	贵州省贵定县市政道路建设项目	2013年12月	2016年4月	23.7	2.8
24	贵州六盘水城市快线项目	2013年1月	2015年8月	22.6	2.7
25	北京金融街（月坛）中心项目	2013年3月	2016年12月	22.5	2.7
26	广东湛江荣盛中央广场项目	2013年12月	2016年4月	22.0	2.6
27	苏州国展商业广场项目	2014年1月	2018年12月	21.0	2.5
28	重庆至贵阳铁路扩能改造工程站前YQZQ-9标项目	2013年8月	2016年1月	20.8	2.5
29	南京市青奥中心项目	2012年4月	2016年8月	20.0	2.4
30	乌鲁木齐ZF标项目	2013年4月	2015年12月	19.8	2.4
31	贵州茅台学院项目	2014年1月	2015年8月	18.8	2.3
32	上海轨道交通十号线吴中路停车场项目	2013年2月	2015年10月	18.8	2.3
33	福建长乐滨江滨海路项目	2013年3月	2015年8月	16.9	2.0
34	昆明鼎杰兴都汇商务中心项目	2013年8月	2015年5月	15.1	1.8
35	深圳深业上城（南区）商业及LOFT总承包项目	2014年2月	2015年12月	14.7	1.8
36	贵州省人民大会堂配套项目	2014年1月	2015年8月	14.2	1.7
37	辽宁盘锦内湖中桥、东桥项目	2013年12月	2015年11月	13.8	1.7
38	哈尔滨万达文化旅游城项目	2014年1月	2017年1月	13.6	1.6
39	重庆市江津几江大桥项目	2012年12月	2016年3月	13.3	1.6
40	深圳地铁9号线工程9105标段项目	2012年11月	2016年12月	13.0	1.6
41	上海虹桥丽宝广场项目	2013年5月	2015年12月	12.7	1.5
42	上海四川北路项目	2013年7月	2016年11月	12.6	1.5
43	鄂州市吴楚大道西段项目（第二标段）	2013年6月	2015年8月	12.5	1.5
44	北京华都项目	2013年8月	2017年6月	12.5	1.5
45	开封市新区中心商务区会议中心、展览中心、博物馆和规划馆项目	2014年4月	2016年3月	12.3	1.5
46	天津津湾9号楼项目	2013年7月	2016年7月	11.9	1.4
47	安庆城市基础设施项目	2013年12月	2016年8月	11.6	1.4
48	扬州环球金融中心项目	2013年10月	2015年12月	11.5	1.4
49	福建琅岐环岛路西北段项目	2013年9月	2015年9月	11.5	1.4
50	北京凯德天宫院项目	2013年11月	2016年3月	11.4	1.4
51	广东湛江中心人民医院（首期）迁建项目	2013年9月	2015年5月	10.8	1.3
52	北京理工科技园项目	2013年6月	2015年6月	10.7	1.3
53	周口市东外环路新建项目	2013年4月	2015年6月	10.6	1.3
54	濮阳市城市基础设施及公建项目	2013年7月	2016年4月	10.6	1.3
55	广东珠海科技创意产业园一期项目	2014年2月	2015年12月	10.0	1.2
56	天津富力A09项目	2013年5月	2017年4月	9.9	1.2
57	郑州新郑国际机场二期扩建项目	2013年12月	2015年12月	9.0	1.1
58	重庆江北国际机场东航站区T3A航站楼项目	2013年4月	2015年9月	8.5	1.0
59	沈阳沿海国际中心项目	2013年5月	2015年6月	6.1	0.7
60	四川内江市民广场项目	2013年10月	2015年5月	6.0	0.7
合计				1,467.3	176.7

三、补充公司流动资金

本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于基础设施及其他投资项目和补充境内外重大工程承包项目营运资金外，剩余募集资金将全部用于补充公司流动资金。

截至2013年12月31日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：

公司名称	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率
中国中铁	1.20	0.66	84.6%
中国铁建	1.21	0.69	84.8%
中国交建	1.05	0.72	79.6%
中国中冶	1.10	0.60	82.9%
中国化学	1.29	1.02	68.4%
平均	1.17	0.74	80.1%
中国建筑	1.32	0.63	79.0%

近年来，公司主营业务快速发展，境内外新签合同额持续增长，产生较大的资金需求，需要及时补充流动资金。截至2013年12月31日，公司速动比率为0.63，低于可比公司平均数0.74；流动比率和资产负债率分别为1.32和79.0%，高于可比公司平均水平。

流动资金补充到位后，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力；同时有利于提升公司对更多大型项目的承揽，从而支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场竞争地位。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行优先股相关的会计处理办法

根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

二、对公司的税务影响

中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明确规定, 因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公司企业所得税前抵扣，同时本公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴义务。本次优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股相关的税务处理。

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响

以截至2014年6月30日的合并报表主要财务数据为基准，假设2014年6月30日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

单位：亿股、亿元

指标（合并口径）	发行前	发行后	变化
普通股股本	300	300	-
净资产	1,783	2,083	16.8%
营运资金注	1,631	1,883	15.4%
资产负债率	79.5%	76.9%	下降2.6个百分点

注：在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充一般流动资金的金额为75亿元，补充工程承包项目营运资金的金额为176.7亿元。

本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高16.8%和15.4%，同时公司的资产负债率将下降2.6个百分点。

（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响

本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高募集资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力的提升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后增厚。

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

（一）最近三年利用募集资金投资已完工项目的实施效果

公司于2009年7月首次公开发行A股股份120亿股，募集总金额为人民币501.60亿元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币492.20亿元。截至2013年12月31日，公司已经累计使用募集资金496.74亿元，募集资金已全部使用完毕，募集资金的实际使用情况详见公司2009-2013年度报告，以及相应年度的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。除用于补充国内工程承包项目流动资金和补充公司流动资金外，2011-2013年公司利用首次公开发行A股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：

单位：万元

募集资金 投资项目	截至2013年底累计投入金额	2011-2013年投入金额	2011-2013年实现的效益			项目达到预定可使用状态日期
			2011年	2012年	2013年
长沙市含浦住宅项目	70,000	7,760	9,000	5,854	2,993	2013年6月
购置施工机械设备	139,794	10,000	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	209,794	17,760	不适用	不适用	不适用	不适用

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

截至2013年12月31日，公司首次公开发行A股募集资金投资项目均已按照承诺，将募集资金全部使用完毕。截至本预案公告之日，都匀银湖星城住宅项目、潍坊康居花园住宅项目、西安开元壹号房地产开发项目和巴哈马项目尚未完工；其中，都匀银湖星城住宅项目、潍坊康居花园住宅项目和西安开元壹号房地产开发项目的后续资金投入将主要来自公司自有资金及已实现销售的项目回款，项目具体情况如下：

序号	项目名称	项目进度	总投资额（亿元）	已投入资金 （亿元）	已投入募集资金（亿元）
1	都匀银湖星城住宅项目	项目分两期开发，其中一期已竣工，二期正在建设	5.50	3.30	1.84
2	潍坊康居花园住宅项目	项目分五期开发，目前已启动两期，其中一期部分工程已经竣工，二期正在建设	77.80	26.10	15.00
3	西安开元壹号房地产开发项目	项目分四期开发，目前已启动三期，其中一期已竣工，二期和三期正在建设	39.00	23.50	15.00

此外，巴哈马项目的施工总承包合同目前仍在履约，预计于2014年12月完工；由于该项目采用“融投资带动工程总承包”的方式运作，公司已于2010年完成对该项目投资责任履约，后续将不再投入资金。

本次发行优先股的募集资金将不会用于上述四个尚未完工的项目。

除上述募集资金投资项目外，截至2014年6月30日，公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是项目回款、自有资金及银行借款。本次发行优先股募集资金与该等重大投资项目不存在重合。

五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。

六、公司本次发行优先股股息的支付能力

（一）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排

根据本公司章程，除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式向普通股股东分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%。

本公司自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，相关决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，独立非执行董事勤勉履行职责，发挥了应有的作用并发表了意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

2011-2013年，公司净利润及利润分配情况如下：

单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年
归属于母公司股东的净利润	2,039,851	1,573,524	1,364,428
股份公司合并累计未分配利润注	5,617,807	3,955,683	2,657,017
股份公司母公司累计未分配利润	530,748	368,618	336,251
现金分红金额（含税）	429,000	315,000	240,000
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润	21.0%	20.0%	17.6%
送转股情况	无
三年累计现金分红总额	984,000
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润	59.3%

注：2011年、2012年、2013年股份公司合并口径下累计未分配利润中，包含归属于母公司的子公司盈余公积余额347,072万元、457,848万元、702,402万元。

（二）公司本次优先股股息及赎回的支付能力

1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础，也为公司的优先股赎回能力提供了有力的支持

2011年、2012和2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为1,364,428万元、1,573,524万元、2,039,851万元，合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为-673,156万元、239,330万元和261,883万元。良好的盈利能力和扩张投资后逐步转好的现金流状况将为优先股股息的正常支付和赎回打下良好基础。

2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2011年和2012年公司现金分红金额占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为17.6%和20.0%；而根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年利润分配方案，现金分红占归属于母公司股东净利润的比例为21.0%。

优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东，公司积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

截至2013年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为5,617,807万元（含归属于母公司的子公司盈余公积余额702,402万元），母公司累计未分配利润为530,748万元。在2013年利润分配方案经公司2013年年度股东大会审议通过并实施后，公司剩余未分配利润101,748万元结转至未分配利润。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和赎回资金的重要来源

根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2012-2013年，公司加权平均净资产收益率分别为16.52%以及18.60%。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益预期可覆盖需支付的优先股股息，并可作为优先股赎回资金的重要来源。

5、整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将提升赎回优先股的能力

本公司拥有对本次发行优先股全部或部分优先股赎回权。 2013年12月31日、2014年6月30日，公司合并报表账面现金余额分别为12,340,070万元和11,707,008万元。本次优先股发行后，本公司一方面将充分发挥募集资金的使用效益持续提升整体的盈利能力，另一方面公司资产负债结构的优化将给公司创造更充分的债务融资空间，公司有赎回全部或部分优先股所需的财务资源和能力。

综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行优先股外，自本预案公告之日起，本公司未来十二个月内没有在证券交易所进行股权融资的计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

本公司于2014年5月23日的董事会会议审议通过了《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。

1、本次发行优先股的影响分析

以公司2013年度财务数据为基础，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力的提升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2011-2013年，本公司加权平均净资产收益率分别为16.33%、16.52%、18.60%，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后增厚。

以公司2013年度财务数据为基础，假设公司于2013年1月1日将300亿元优先股全部发行完毕，股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于2013年5月宣告全额发放当年优先股股息（计提应付股息），优先股股息未在税前抵扣。在完全不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：

指标	2013年/2013年12月31日
	发行前	发行后 （不考虑任何募投效益）
股本（亿股）	300	300
归属于母公司股东净资产（亿元）	1,180.37	1,457.87-1,460.87
归属于母公司股东净利润（亿元）	203.99	203.99
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.68	0.60-0.61
归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率	18.6%	16.7%-17.0%

注：1、发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+优先股股本-当年已宣告优先股股息；

2、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本；

3、发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行前归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均的当年已宣告优先股股息）。

2、董事会关于填补回报的措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（1）保持稳定的资本经营效率。近3年来，公司的加权平均净资产收益率均达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域化、国际化的发展策略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进业务发展，继续保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

（2）优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时，公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股东每股收益。

（3）建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于2012年年度股东大会审议通过了《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订草案》（以下简称“《修订草案》”）的议案，并于2013年6月28日完成了限制性股票激励计划的首次授予。根据《修订草案》的规定，除董事会确定的特定情况外，限制性股票授予和解锁的业绩条件包括公司前一个财务年度剔除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于14%，剔除非经常损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于10%等。股权激励不仅确保了股东回报，更使公司各级主要管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。

（4）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指标，将资产负债率、应收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。同时，公司已建立了“大监督”体系，以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为年度常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

（5）继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

公司根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中与本次发行相关的主要内容如下：

一、利润分配条款

（一）优先股股息率条款

公司发行的优先股采用票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。

（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

公司本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（三）优先股股息不可强制分配条款

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及已经递延的所有股息及其孳息（即：递延股息在递延期间按照当期票面股息率计算的收益）推迟至下一期支付，且不受任何递延支付股息次数的限制。

股东大会若审议通过递延部分或全部优先股股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

上述强制付息事件指在股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式），或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）。

（四）优先股股息可累积条款

优先股采取累积股息支付方式。在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约事件。

二、剩余财产分配条款

（一）优先股股息优先分配条款

公司不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

3、提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；

4、支付优先股股东股息；

5、支付普通股股东股利。

（二）优先股股东剩余财产优先分配条款

公司进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。

按上述规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。

（二）优先股股东表决权恢复条款

若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。

上述优先股股东表决权恢复应持续有效，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。

表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据其发行方案的规定执行。

四、回购优先股的具体条件

公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。

五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容

本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容主要包括：

（一）关于同种类股份同等权利义务的安排

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。

（二）关于优先股股东的权利

持有公司优先股的股东享有下列权利：

1、按照发行方案及公司章程规定，优先于普通股股东分配股息；

2、优先分配公司剩余财产；

3、依据公司章程99条、100条的规定，依法参加股东大会并行使表决权；

4、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

（三）关于优先股表决权的计算

表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据其发行方案的规定执行。

对公司章程的详细修改，请参见公司第一届董事会第66次会议决议公告及第70次会议决议公告。