证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2014-34

长城信息产业股份有限公司关于非公开发行股票

摊薄即期回报的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2014 年非公开发行股票预案的议案》和《关于公司2014 年非公开发行股票预案（修订案）的议案》，目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：

一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

截至 2013 年12 月31 日，公司总股本为375,562,170股，归属于母公司所有者权益合计130,115.56万元，2013年度归属于母公司所有者净利润为9,505.76万元，2013 年公司基本每股收益为0.25元/股，加权平均净资产收益率为7.54%。本次非公开发行股票的数量不超过5,171万股，拟募集资金不超过100,000万元，按上限计算，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至427,272,170股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加。

由于本次募集资金拟用于建设涉及信息安全的“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”的高新电子项目；涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目；以及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目，上述项目的建设有利于提高公司的核心竞争能力和盈利水平。由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关要求，公司于2014年5月8日修改并完善了公司的《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

公司未来将持续聚焦金融电子、高新电子和医疗电子三大主业，加强信息安全建设。在国家对信息产业大力支持的背景下，公司将充分把握行业的发展趋势，发挥公司的传统优势，合理整合内外部资源，加大研发管理创新力度，提升公司的核心竞争能力和整体盈利水平。

公司将加强内部控制，充分发挥公司管控效能，全面推进预算管理，优化管理流程，加强费用把控，强化监督机制，全面有效地防范公司经营风险。

（三）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金将用于高新电子、金融电子和医疗电子三大主业，上述项目的建设有利于提高公司的核心竞争能力和盈利水平。其中部分募投项目，公司已经通过自筹资金启动了项目的筹备与建设工作，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。

（四）进一步完善现金分红政策,优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年4月29日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。

公司将在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》的指引下，结合公司发展的实际情况，持续完善现金分红政策，努力优化投资回报机制，提升广大投资者的回报。

特此公告。

长城信息产业股份有限公司

董事会

2014年8月22日

证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2014-35

长城信息产业股份有限公司

关于非公开发行股票补充信息披露的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2014 年非公开发行股票预案的议案》和《关于公司2014 年非公开发行股票预案（修订案）的议案》，目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中。现根据相关审核要求，对与本次非公开发行股票相关的信息补充披露如下：

一、光纤水下探测系统产业化

（一）项目投资估算

本项目建设投资45,300万元，包括固定资产投资37,320万元，铺底流动资金7,980万元。主要用于购买技术升级所需的先进工艺设备以及新建工业厂房。各项投资费用具体内容及所占投资比例如下：

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（二）建设进度

本项目建设期为18个月，前9个月完成基础厂房建设；完成光纤器件、光纤信息设备、电子信息设备、海洋工程设备生产线一期建设；完成模拟试验环境试验基地、湖试基地一期建设；完成光传感、海洋信息工程、海洋工程技术平台建设；完成某基地岸基试用系统项目研制开发。后9个月完成光纤器件、光纤信息设备、电子信息设备、海洋工程设备生产线二期建设；完成模拟试验环境试验基地、湖试基地二期建设，完成海试基地建设；完成光通信、海底电源工程技术平台建设；完成产品预研项目研制开发。

截止至本公告出具之日，公司利用自有资金对“光纤水下探测系统产业化”项目先行投入共计365.60万元。

（三）建设完成后首年销售收入、净利润，财务内部收益率测算

1、收入测算

本项目产品是根据客户订单实行柔性生产，按目前市场拓展情况预计项目完成后首年收入情况如下：

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2、净利润测算

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3、财务内部收益率测算

财务内部收益率的测算过程如下：

其中：FIRR—财务内部收益率；CI—现金流入量；CO—现金流出量

—第t期的净现金流量；n—项目建设期；计算方法：插值法

本项目财务内部收益率为55.79％。

二、自主可控安全计算机产业化

（一）项目投资估算

项目总体投资25,380万元，包括固定资产投资21,380万元，铺底流动资金4,000万元。主要用于基础设施建设、技术平台建设、生产平台建设、支撑平台建设、人员费用、铺底流动资金。固定资产投资具体内容如下表：

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（二）建设进度

本项目在建设资金落实的前提下，建设工期定为18个月。

前12个月完成基础设施建设和生产平台建设，并在已有自主可控研发团队基础上，扩充人员，加速不同形态的自主可控安全计算机设备研发，深化自主可控安全计算机技术体系中的共性技术，突破面向不同产品形态的相关个性技术。搭建售前售后支持队伍，开展自主可控军用计算机产品推广应用工作。后6个月结合国防重大工程型号中自主可控安全计算机的试点应用，形成批量化生产能力，完善售前售后支持队伍的技术服务能力。

（三）建设完成后首年销售收入、净利润，财务内部收益率测算

1、收入测算

本项目产品是根据客户订单实行柔性生产，按用户对自住可控安全计算机的需求和公司在用户研制招标的中标率为基础计算得出。

2、净利润测算

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3、财务内部收益率测算

财务内部收益率的测算过程如下：

其中：FIRR—财务内部收益率；CI—现金流入量；CO—现金流出量

—第t期的净现金流量；n—项目建设期；计算方法：插值法

本项目财务内部收益率为44.85％。

三、基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台

（一）建设的具体内容

项目主要内容为建设运营服务中心、建立医疗区域健康服务运营网络，并分两年共计投入26,000台一卡通自助终端设备用于一卡通平台运营。

（二）技术和产品方案

本项目为运营服务建设，不涉及技术和产品方案。

（三）项目投资估算

本项目总投资40,394万元，其中固定资产投资38,394万元，铺底流动资金2,000万元，项目投资具体情况如下：

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（四）建设进度

本项目建设期为二年，分批投入26,000台一卡通自助终端设备用于市场开发。完成10个以上城市的一卡通推广建设，以及50个医疗机构的自助银行项目的新增或硬件更新换代，实现一卡通自助终端设备的运营租赁任务。

（五）技术来源

发行人利用多年的自助终端设备技术沉淀，向医疗电子领域横向发展，同时发行人拥有居民健康卡的全部所需资质，是业内最具影响力的企业，是卫生部医疗信息化行业标准的编写者。发行人首创全流程银医自助一卡通应用；首创银医合作商务模式；首创居民健康卡、市民健康卡的城市诊疗一卡通应用；首创社保金融IC卡城市诊疗一卡通应用；这些创新应用解决了医疗自助综合服务系统技术困难和运营困难，为医疗机构和患者提供了更便捷的电子信息化服务。

（六）运营模式

本项目运营是逐步将长城信息的营销方式从解决方案的提供商逐步转变为服务的提供商，为长城信息医疗电子业务的转型提供突破口。

目前长城信息已经在居民健康卡区域诊疗一卡通项目上取得了一定的成绩，业内的知名度也很高，通过多年的耕耘和布局，借助国家将大力推广应用居民健康卡的契机，接下来的几年可以快速普及居民健康卡区域诊疗一卡通，改变原来以银医合作的模式进行解决方案的销售的方式，创新成为以租赁给银行的方式来进行营销。

具体运营模式是由长城信息负责设备的提供，银行承担租赁费用，免费提供给医院使用，长城信息提供技术支持及后续相关服务。医院用资金存款的收益给银行相应的回报，这样可以解决投资银行当期资金压力的问题，让项目可以更快速的推广。同时有了项目在医院推广的布局之后，能为将来健康服务的推广打下良好的市场基础。

（七）建设完成后正常年销售收入、净利润，财务内部收益率测算

1、收入测算

发行人根据现有的业务规模和募投项目的投资规模推测，建设完成后首年的自助设备将达到26,000台，自助终端设备采用设备租赁的方式来进行运营，租赁费用按8,200元/年计算，项目建成后正常年收入为21,300万元。

2、净利润测算

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3、财务内部收益率测算

财务内部收益率的测算过程如下：

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四、安全高端金融机具产业化

（一）建设的具体内容

本项目主要进行长城信息产业股份有限公司金融电子产品的研发能力、生产能力和服务能力建设，以进一步巩固与扩大公司在我国金融电子行业中高端金融机具的领先优势，促进行业科技进步，为公司可持续发展奠定基础。

本项目建设主要包括以下内容：（1）研发能力建设，包括自主可控高端金融机具技术能力建设、金融信息安全核心技术平台和实验室建设、测试中试能力建设等方面；（2）生产能力建设，包括新建厂房、新建5条生产线，并建立精密制造生产的管理体系和高品质质量控制体系；（3）服务能力建设，建设持续增值的服务运营体系和覆盖全国的客户服务体系、建立全方位客户服务智能管理系统。

（二）技术和产品方案

本项目拟定的技术与产品方案主要包括研发平台、关键模块、介质处理模块、整机集成能力、核心软件能力和实验测试能力建设。（1）研发平台包括硬件研发平台、软件研发平台和信息化管理平台三个方面，涉及3D建模、电子设计、结构设计分析、快速原型；（2）关键模块研发能力建设：主要包括打印头改良建设方案和针式打印机专用芯片建设方案；（3）介质核心模块研发能力建设。

（三）项目投资估算

本项目建设总投资22,270万元，其中：固定投资19,052万元，流动资金3,218万元。固定投资主要用于自主可控的技术能力建设、核心技术平台和实验室建设、行业标准体系建设、测试中试能力建设、精密制造的高品质制造体系和生产能力建设、服务能力和服务区域平台建设，购买技术升级所需的测试、检测设备以及新建工业厂房。项目的投资具体情况如下：

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（四）建设进度

本项目建设包括项目的设计编制、施工图设计、土建工程的施工、引进设备考察、签约、国内设备采购、设备安装和调试、试生产等过程。从工程设计到工程峻工验收预计为30个月。

截止至本公告出具之日，公司利用自有资金对“安全高端金融机具产业化”项目先行投入共计1,053.58万元。

（五）技术来源

发行人自上世纪80年代从研发金融显示终端为契机，进入金融电子行业。90年代开始研发金融专用打印机和金融自助设备，在金融专用打印机领域重点对不同类别打印头及其核心控制芯片进行设计、研发，掌握了打印头核心技术并实现全部关键零部件的国产化，填补了国内针式打印头技术与生产的空白。2002年，长城信息PZ系列ATM通过国家信息产业部鉴定，列入国家火炬计划。

发行人自主创新研发的金融自助设备、移动电子信息终端、虚拟远程自动柜员系统、高级存折打印机、税控收款机等各类电子设备集成了RFID、FPGA等核心技术。目前，发行人在金融自助设备和综合解决方案方面，市场占有率稳居前列。发行人针对未来金融服务的需求，率先推出以VTM远程银行解决方案等系列创新性产品和服务，为公司的安全高端金融机具的研发奠定了坚实的技术基础。

（六）运营模式

本项目建设完成后，将丰富公司的金融机具产品类型，提升公司的金融机具技术水平，公司将能够全面的向金融机构提供系统、安全、信息化解决方案，有利于公司高端金融电子领域的扩展。

（七）建设完成后达产年销售收入、净利润，财务内部收益率测算

1、收入测算

发行人根据募投项目规模假设建设完成后首年的安全高端金融机具产量约2,550台，每台金融机具因配置差异，现行市场价格在15-40万之间，保守估计销售收入约为52,460万元。

2、净利润测算

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3、财务内部收益率测算

财务内部收益率的测算过程如下：

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特此公告

长城信息产业股份有限公司

董事会

2014年8月22日

序号	项目名称	金额(万元)	占建设投资比例
1	建筑工程	5,891.00	13.00%
2	设备购置费	22,749.00	50.22%
3	其他费用	8,680.00	19.16%
4	铺底流动资金	7,980.00	17.62%
合计		45,300.00	100.00%

序号	产品	数量	金额（单位：万元）
1	XX型水面侦查设备	N套	3,000.00
2	XX型水下侦查设备	N套	12,000.00
3	XX型固定试专项建设	N套	10,000.00
4	XX型固定式要地建设	N套	15,000.00
5	XX型固定式型号装备	N套	20,000.00
6	XX客户定制	N套	5,000.00
合计			65,000.00

序号	项目	金额（万元）
1	营业收入	65,000.00
2	营业税金及附加	635.00
3	总成本费用	49,835.00
3.1	生产成本	40,958.00
3.2	管理费用	6,927.00
3.3	营业费用	1,950.00
4	利润总额	14,530.00
5	所得税	2,180.00
6	净利润	12,350.00

序号	项目名称	金额（万元）	占建设投资比例
1	建筑工程	7,000.00	27.58%
2	设备购置费	8,847.00	34.86%
3	其他费用	5,533.00	21.80%
4	铺底流动资金	4,000.00	15.76%
合计		25,380.00	100.00%

序号	项目	金额（万元）
1	营业收入	49,700.00
2	营业税金及附加	416.00
3	总成本费用	38,343.00
3.1	生产成本	34,578.00
3.2	管理费用	1,280.00
3.3	营业费用	2,485.00
4	利润总额	10,941.00
5	所得税	1,641.00
6	净利润	9,300.00

序号	项目名称	金额（万元）	占建设投资比例
1	建筑工程	583.00	1.44%
2	设备购置费	31,843.00	78.83%
3	其他费用	5,968.00	14.77%
4	铺底流动资金	2,000.00	4.95%
合计		40,394.00	100.00%

序号	项目	金额（万元）
1	营业收入	21,300.00
2	营业税金及附加	293.14
3	总成本费用	11,422.34
3.1	工资及附加费	2,496.00
3.2	修理费	1,151.82
3.3	折旧费	3,212.46
3.4	租赁费	466.56
3.5	其它费用（含管理费）	1,965.50
3.6	营业费用	2,130.00
4	利润总额	9,584.52
5	所得税	1,437.68
6	净利润	8,146.84

序号	项目名称	金额（万元）	占建设投资比例
1	建筑工程	6,560.00	29.46%
2	设备购置费	8,062.00	36.20%
3	其他费用	4,430.00	19.89%
4	铺底流动资金	3,218.00	14.45%
合计		22,270.00	100.00%

序号	项目	金额（万元）
1	营业收入	52,460.00
2	营业税金及附加	447.00
3	总成本费用	38,223.38
3.1	生产成本	33,810.58
3.2	管理费用	1,789.80
3.3	营业费用	2,623.00
4	利润总额	13,789.62
5	所得税	2,068.43
6	净利润	11,721.12