证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-055

美都控股股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,003,004,292股

发行价格：2.33元/股

募集资金总额：2,337,000,000.00元

募集资金净额：扣除承销保荐等发行费用74,392,194.63元，募集资金净额为2,262,607,805.37元

●认购人认购数量和限售期

序号	名称	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期
1	闻掌华	337,854,078	787,200,000	36个月
2	嘉实资本管理有限公司	158,369,099	369,000,000	36个月
3	深圳阜财股权投资合伙企业 （有限合伙）	137,253,219	319,800,000	36个月
4	珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）	105,579,399	246,000,000	36个月
5	长沙树德创业投资合伙企业 （有限合伙）	73,905,579	172,200,000	36个月
6	青岛海汇河东投资合伙企业 （有限合伙）	73,905,579	172,200,000	36个月
7	泰达宏利基金管理有限公司	73,905,579	172,200,000	36个月
8	宁波联潼股权投资合伙企业 （有限合伙）	42,231,760	98,400,000	36个月
合计		1,003,004,292	2,337,000,000	-

●预计上市时间：本公司已于2014年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，以上八位发行对象认购的本次发行的股份将于2017年8月21日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、本次发行履行的内部决策程序

2013年7月3日，公司召开七届二十五次董事会会议，审议并通过了本次非公开发行的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》等相关议案；

2013年12月19日，公司召开七届三十次董事会会议，审议并通过了本次非公开发行《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司与合众人寿保险股份有限公司签订<终止协议>的议案》等相关议案；

2014年1月7日，公司召开了2014年第一次临时股东大会。审议并通过了与本次非公开发行有关的议案；

2014年3月28日，公司召开七届三十三次董事会会议，审议并通过《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同之补充协议>的议案》；

2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司股本总数1,384,929,254股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股并派发现金红利0.13元（含税），共计分配利润87,250,543.00元；剩余未分配利润转入以后年度；

2014年6月18日，公司公告了《关于实施2013年度利润分配方案后调整非公

开发行股票发行价格和发行数量的公告》，由于公司2013年度利润分配方案的实施，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为2.33元/股，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过1,003,004,292股。

2、本次发行监管部门审核过程

2014年6月6日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

2014年7月1日，中国证监会下发《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]643号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过1,003,004,292股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

（二） 本次发行概况

事项	内容
发行证券的类型	人民币普通股（A股）
发行面值	每股面值1元
发行价格	本次发行的定价基准日为公司七届二十五次董事会会议决议公告日（2013年7月12日），发行价格为2.46元/股；因实施了2013年度利润分配，发行价格由2.46元/股调整为2.33元/股。
发行数量	1,003,004,292股
募集资金总额	2,337,000,000元
发行费用 （包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）	74,392,194.63元
募集资金净额	2,262,607,805.37元

（三） 募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月15日出具的“中天运[2014]验字第90023号”《美都控股股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，截至2014年8月15日止，新时代证券指定的银行账户已收到本次发行的募集资金总额为人民币2,337,000,000元。

2014年8月15日，新时代证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年8月19日出具的“中天运[2014]验字第90022号”《美都控股股份有限公司验资报告》，截至2014年8月15日止，公司实际已发行人民币普通股1,003,004,292股，发行价2.33元/股，募集资金总额人民币2,337,000,000元，扣除各项发行费用人民币74,392,194.63元，实际募集资金净额人民币2,262,607,805.37元。其中新增注册资本人民币1,003,004,292.00元，增加资本公积人民币1,259,603,513.37元。此次变更后，发行人实收资本（股本）为2,457,180,009元。

2、股份登记情况

2014年8月21日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐人（主承销商）新时代证券有限责任公司认为：美都控股本次发行经过了必要的授权，并获得公司股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；公司本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；公司本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；除闻掌华为公司控股股东暨实际控制人外，本次发行对象的最终持有人和受益人与公司无关联关系；本次发行对象和主承销商无关联关系；本次发行对象嘉实资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司的资金来源为单一信托计划的单一客户，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于其他美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于其他美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象闻掌华的认购资金来源为借贷资金，不存在向第三方募集的情况。

2、发行人律师意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：公司本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的发出由发行人律师见证；除闻掌华为公司控股股东暨实际控制人外，本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系；本次认购对象嘉实资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司的资金来源为于单一信托计划的单一客户，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于其他发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于其他发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象闻掌华的认购资金来源为借贷资金，不存在向第三方募集的情况；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象共八位，分别为闻掌华、嘉实资本、深圳阜财、珠海横琴、长沙树德、青岛海汇、泰达宏利、宁波联潼，符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次发行的基本情况如下：

序号	名称	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期
1	闻掌华	337,854,078	787,200,000	36个月
2	嘉实资本管理有限公司	158,369,099	369,000,000	36个月
3	深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）	137,253,219	319,800,000	36个月
4	珠海横琴新区长实股权投资基金 （有限合伙）	105,579,399	246,000,000	36个月
5	长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）	73,905,579	172,200,000	36个月
6	青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）	73,905,579	172,200,000	36个月
7	泰达宏利基金管理有限公司	73,905,579	172,200,000	36个月
8	宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）	42,231,760	98,400,000	36个月
合计		1,003,004,292	2,337,000,000	-

（二）发行对象基本情况

1、闻掌华

闻掌华，男，1964年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区云桂花园，身份证号33052119641218****。2002年10月至今，任美都集团董事长、总经理；2002年11月至今，任美都控股董事长。

2、嘉实资本

公司名称：嘉实资本管理有限公司

注册资本：30,000万元

法定代表人：赵学军

注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

3、深圳阜财

企业名称：深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市财创投资管理有限公司

委派代表：付磊

经营场所：深圳市罗湖区桂园街道解放路4068号名仕阁大厦A1102室

企业类型：有限合伙

成立日期：2013年6月7日

经营范围：投资管理、咨询、企业管理、商务咨询、市场信息咨询与调查，企业形象策划，市场营销策划。

4、珠海横琴

企业名称：珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：珠海横琴新区长实资本管理有限公司

委派代表：郭昌玮

主要经营场所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-461

成立日期：2013年6月28日

经营范围：股权投资、从事对拟上市企业的投资、参与上市公司非公开发行股票的投资、投资咨询服务等。

5、长沙树德基本信息

企业名称：长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：湖南湘晖资产经营股份有限公司

委派代表：贺新强

主要经营场所：长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502房

合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期：2013年6月26日

经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。（不含前置审批和许可项目，设计行政许可的凭许可证经营）

6、青岛海汇

企业名称：青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：东营市雷龙工贸有限责任公司

委派代表：欧俊利

主要经营场所：青岛胶南市经济开发区世纪大道1265号

合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期：2013年6月19日

经营范围：以自有资产对外投资（国家法律、法规禁止及取得许可证后方可经营的项目除外）。

7、泰达宏利

公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

注册资本：18,000万元

法定代表人：刘惠文

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

8、宁波联潼

公司名称：宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）

注册资本：20,000万元

合伙企业类型：有限合伙企业

成立日期：2013年6月20日

执行事务合伙人（委派代表）：杭州索思邦投资管理有限公司（许全珠）

注册地址：宁波国家高新区院士路66号创业大厦5-72B

经营范围：股权投资。（上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（三）发行对象与公司的关联关系

上述发行对象中，闻掌华为公司控股股东暨实际控制人，除此之外，其他发行对象与公司不存在关联关系。发行前闻掌华持股比例为21.89%，发行后持股比例为26.70%，仍为公司的实际控制人。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次发行前一年内，各发行对象及其关联方与本公司之间不存在重大交易情况。

未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。

（五）限售期安排

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2014年8月15日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）
1	闻掌华	境内自然人	318,249,670	21.89%	0
2	北京首都开发控股（集团）有限公司	国有法人	58,365,535	4.01%	0
3	中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金	其他	35,378,540	2.43%	0
4	俞建文	境内自然人	32,650,000	2.25%	0
5	中国工商银行--华安中小盘成长股票型证券投资基金	其他	26,000,007	1.79%	0
6	黄永伟	境内自然人	23,899,767	1.64%	0
7	中国农业银行—东吴价值成长双动力股票型证券投资基金	其他	19,878,991	1.37%	0
8	俞建武	境内自然人	17,523,205	1.21%	0
9	蔡金妹	境内自然人	15,150,000	1.04%	0
10	华润深国投信托有限公司—非凡17号资金信托	其他	14,696,551	1.01%	0

（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况

2014年8月21日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，本次发行完毕后前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量
1	闻掌华	境内自然人	656,103,748	26.70%	337,854,078
2	嘉实资本-工商银行-中航信托-中航信托·天顺1685号单一资金信托	其他	158,369,099	6.45%	158,369,099
3	深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	137,253,219	5.59%	137,253,219
4	珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）	其他	105,579,399	4.30%	105,579,399
5	青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）	其他	73,905,579	3.01%	73,905,579
6	泰达宏利基金-工商银行-五矿信托-美都定增投资集合资金信托计划	其他	73,905,579	3.01%	73,905,579
7	长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）	其他	73,905,579	3.01%	73,905,579
8	北京首都开发控股（集团）有限公司	国有法人	58,365,535	2.38%	0
9	宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）	其他	42,231,760	1.72%	42,231,760
10	中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金	其他	35,378,540	1.44%	0

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	1、国家持股
	2、国有法人持股
	3、其他内资持股
	境内非国有法人持股	0	684,754,622	684,754,622
	境内自然人持股	14,332,500	318,249,670	332,582,170
	4、外资持股
	境外法人持股
	境外自然人持股
	有限售条件的流通股合计	14,332,500	1,003,004,292	1,017,336,792
无限售条件的流通股	人民币普通股	1,439,843,217		1,439,843,217
	境内上市的外资股
	境外上市的外资股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	1,439,843,217		1,439,843,217
股份总额		1,454,175,717	1,003,004,292	2,457,180,009

注：截止2014年8月15日，公司存在的有限售条件的流通股系根据公司2012年末制定的股权激励方案，管理层持有的限制性股票，共计14,332,500股。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对股本结构的影响

1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：

类别	本次发行前		本次发行后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件的流通股	14,332,500注	0.99%	1,017,336,792	41.40%
无限售条件的流通股	1,439,843,217	99.01%	1,439,843,217	58.60%
合计	1,454,175,717	100.00%	2,457,180,009	100.00%

2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化

本次发行股票数量为1,003,004,292股股，发行后总股本为2,457,180,009股，其中公司控股股东暨实际控制人闻掌华认购337,854,078股。发行前闻掌华持股比例为21.89%，发行后持股比例为26.70%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

以截至2014年8月15日登记在册的股东持股情况静态计算，公司董事、监事、高级管理人员发行前及发行后持股情况如下：

姓名	职务	发行前 持股数（股）	发行后 持股数（股）
闻掌华	董事长	318,249,670	656,103,748
王爱明	董事、总裁	4,042,500	4,042,500
戴肇辉	董事	3,715,879	3,715,879
翁永堂	董事、副总裁	2,205,000	2,205,000
陈东东	董事、副总裁、财务总监	2,205,000	2,205,000
王 勤	董事会秘书	1,102,500	1,102,500
潘刚升	副董事长	40,879	40,879

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。以公司截至2013年12月31日经审计的财务数据为测算基础，以募集资金净额2,262,607,805.37元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由78.01%降为64.02%。

（三）本次发行对业务结构的影响

目前，公司主营业务包括：商业贸易；房地产；服务业；原油及天然气的勘探、开发、生产和销售。

本次发行后，募集资金净额将用于以下项目：

1、Woodbine油田产能建设项目

本次募投项目计划通过向境外全资子公司MAI增资的方式（最终方式的确定由股东大会授权董事会具体实施），将募集资金用于Woodbine油田产能建设项目，即2014年54口新油井的开发建设，该项目预计投资总额为2.88亿美元（17.6亿元人民币）。

2、剩余资金将用于补充美都控股流动资金

本次发行不会导致公司主营业务变更。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，原控股股东暨实际控制人闻掌华仍为公司控股股东暨实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。

六、本次发行相关机构的情况

（一）发行人：美都控股股份有限公司

法定代表人：闻掌华

联系人：王勤

办公地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼

电话：0571-88301613

传真：0571-88301607

（二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司

法定代表人：刘汝军

保荐代表人：吉平、过震

项目协办人：何瞻军

项目组成员：戴杰、马婷婷、洪洁、石亮、张澍田、李荣海

办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

电话：010-83561000

传真：010-83561001

（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

签字律师：郭克军、熊川、孙迪

办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电话：010-5957 2288

传真：010-65681838

（四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余强

经办注册会计师：林鹏飞、郭文令

办公地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号华联UDC时代大厦A座6层

电话：0571-88879735

传真：88879010-7731

（五）验资机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：祝卫

经办注册会计师：郑彦臣、李洪涛

办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层

电话：010-88395676

传真：010-88395200

七、备案文件

1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、《美都控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

3、新时代证券有限责任公司出具的《关于美都控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于美都控股股份有限公司非公开发行股票项目发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

特此公告。

美都控股股份有限公司董事会

2014年8月23日