一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年上半年,从宏观层面来看，经济环境仍然低迷，实体经济面临着需求萎缩、毛利降低、经营困难的局面。上半年，公司除磷矿采选和商贸物流两板块保持盈利，其他各产业板块均为亏损。公司以化肥为代表的传统产业占公司总资产的一半以上，受市场、资金、规模、技术等方面的影响，化肥产业转型升级难度大；在新配置、新材料方面，湿法磷酸净化装置、锂电池隔膜、聚甲醛改性产品等，虽然在市场、产品附加值提升方面取得了可喜的成绩，但毕竟规模有限，短期内难以弥补传统产业业绩下滑带来的影响；在商贸物流板块，近年来规模增速很快，但发展的质量有待提高，目前还处在“大而不强”的阶段，需要不断创新和改革，进一步做“强”商贸物流。

　下半年，公司仍面临诸多困难，公司将坚定不移推进企业改革，激发企业内生活力；加大转方式、调结构力度，实现企业转型升级；抓好生产管理，加强消耗控制，提升产品竞争力；持续开展挖潜增效，严控费用支出；控制投资规模、缩减低效业务，降低资产负债率；既要多渠道融资，确保现金流安全，更要注重资金的运行效率。

　2014年6月30日，公司拥有总资产726.18亿元，股东权益85.45亿元，其中：归属于上市公司股东的净资产71.56亿元。2014年上半年实现营业收入235.65亿元，利润总额-9.36亿元，净利润-9.98亿元，其中：归属于上市公司股东的净利润-9.61亿元。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　利润总额同比增加亏损386,826,108.50元，主要是（1）受国内外经济大环境影响，化肥市场未见明显好转，公司主要产品磷酸二铵、磷酸一铵、重钙、尿素销售价格同比下降，以及主要产品销售量同比减少，导致产品销售毛利下降较大；（2）公司流动资金需求增加，以及综合资金成本上升，导致财务费用同比增加；（3）由于铁路运费上涨，导致公司销售运费同比增加。（4）公司加强内部管理，确保生产装置的安全稳定运行，努力降低单位产品固定费用，切实加强非生产性费用的管理和控制，但是产品成本和费用的下降幅度远小于产品销售价格的下降幅度。

　营业收入同比减少，主要原因是受市场环境影响，公司主要产品销量及价格有所下降。

　营业成本同比减少，主要原因是受市场环境影响，公司主要产品销量及销售成本有所下降。

　销售费用同比减少，主要原因是报告期内主要产品销量有所减少。

　管理费用同比减少，主要合并范围减少玻纤业务板块。

　财务费用同比增加，主要原因是公司借款结构变化导致资金成本上升和资金需求增加。

　经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因是本期销售商品和提供劳务收到的现金增加。

　投资活动产生的现金流量净支出同比减少，主要原因是本期工程项目投资同比减少。

　筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因是本期收到的云天化集团转贷资金增加。

　3.1.1.2其它

　经营计划进展说明

　公司预计2014年实现营业收入543.62亿元，预计尿素产量114万吨，磷肥产量501万吨。本期实现营业收入235.65亿元，完成全年计划的43.35%，尿素产量52万吨，完成全年计划的45.62%，磷肥产量233万吨，完成全年计划的46.51%。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.1.3核心竞争力分析

　1.行业板块优势。公司化肥板块有着区域品牌优势、产品质量具有稳定性、可靠性；磷矿采选板块资源储备丰富；有机化工板块具有规模优势；新材料与储能设备具有技术先进、品质高、产品生产稳定方面的优势。

　2.研发及技术创新能力。公司技术中心、重庆研发中心、磷化集团研发中心围绕公司调整产业结构、转变发展方式的总体目标，牢牢把握市场需求与行业高端两个原则，紧紧围绕国家产业规划的政策导向，重点在磷化工产业、电子新材料产业、太阳能光伏产业以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产品，加快产品结构的升级和促进产业转型；同时因地制宜，紧密联系地方的产业规划，以先进的技术和一流的产品，努力成为行业领先者和客户首选。“高品质五氧化二磷新工艺及装备产业化技术开发”、“呼伦贝尔金新化工200吨/天褐煤成型中试试验”、“氟硅酸制备氟化氢联产白炭黑模试技术研究”等一批对公司产业有支撑作用的重大技术创新项目稳步推进并取得突破；有望实现产业化并产生良好的经济和社会效益。柔性无胶覆铜箔工厂投入生产，为公司在电子材料领域的自主创新迈开了历史性的一步 。

　3.营销网络建设。公司不断拓展经营领域，调整经营结构，推进商贸业务发展；创新思路，积极探索，不断完善公司营销模式；公司从追求供应链管理到注重需求链管理，追求供应链和需求链相结合的模式。在构建贸易平台的同时，推行全球产品经理制和全球产品盈亏制。全球产品经理发起业务，优化全球供应链和营销网络，适时发现、利用商机，全球配置资源，追求效率和效益最大化的一体化管理运营机制。

　4.人力资源储备。公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支能适应内外部环境变化并助力企业快速健康发展的管理及技术人员队伍，既满足公司的现时发展需要，又为后续发展储备了人力资源。

　3.1.4 投资状况分析

　3.1.4.1对外股权投资总体分析

　（1）公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对青海云天化国际化肥有限公司增资1亿元的议案》。公司子公司云南云天化国际化工有限公司（以下简称“云天化国际”）拟向其子公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）增资10,000万元，同时，另一股东青海甘河工业园开发建设有限公司以现金同比例增资560万元，增资完成后子公司青海云天化注册资本变更为72,500万元，云天化国际出资比例为94.70%，截至报告期末，增资事项已完成。

　（2）公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对云南天腾化工有限公司增资1亿元的议案》。公司子公司云南云天化国际化工有限公司拟向其全资子公司云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）增资10,000万元，增资完成后天腾化工注册资本变更为20,000万元。截至报告期末，增资事项已完成。

　（3）公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对云南云天化氟化学有限公司增资的议案》。云南云天化国际化工有限公司（以下简称“云天化国际”）拟增资云南云天化氟化学有限公司（以下简称“云天化氟化学”）2,880万元，同时，股东湖南有色氟化学集团有限公司以现金增资2,880万元，股东云南氟业化工股份有限公司未进行此次增资。增资完成后，云天化氟化学注册资本变更为10,260万元，云天化国际持有云天化氟化学48.15%股权，截至报告期末增资事项尚未完成。

　3.1.4.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期子公司云天化国际第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用周转资金投资金融产品的提案》。同意云天化国际在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过5亿元的自有周转资金投资低风险金融产品，截止2014年上半年末，理财产品余额为100,000,000.00元。

　(2) 委托贷款情况

　委托贷款项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　3.1.4.3募集资金使用情况

　公司募集资金已于2013年度使用完毕。

　3.1.4.4主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　（1）云天化国际由于磷肥国内市场产能过剩，国际市场未有明显好转，磷肥销售数量及价格受到较大影响,铁路运费的连续上涨，销售费用增加。报告期实现营业收入1,048,579万元，实现利润总额-52,352万元。

　（2）磷化集团由于磷肥市场整体低迷，磷矿石的生产销售也受到一定影响，公司通过加强生产成本管理，严控期间费用，报告期实现营业收入255，069万元，实现利润总额17,505万元。

　（3）联合商务在国内进出口业整体持续低迷、融资成本上升的背景下，通过加强对市场、行业分析，突出贸易重点，把握市场时机，经营状况保持相对稳定。报告期实现营业收入1,044,616万元，实现利润总额4,359万元。

　（4）三环中化由于目前国内磷肥市场产能出现饱和，同时受国际经济低迷影响，产品销售价格有所下降。报告期实现营业收入100,139万元，实现利润总额-9,866万元。

　（5）水富云天化由于受尿素价格下跌、天然气成本上涨和铁路运费上涨的影响。报告期实现营业收入93,120万元，实现利润总额-13,090万元。

　（6）天安化工受国内磷肥市场产能饱和及国际市场仍然低迷影响，产品销售价格有所下降，且铁路运费的连续上涨，销售费用增加。报告期实现营业收入197,629万元，实现利润总额-35,344万元。

　3.1.4.5非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　无。

　云南云天化股份有限公司

　董事长：他盛华

　2014年8月23日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-038

　云南云天化股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　副董事长张嘉庆先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权，董事明大增先生书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　一、董事会会议召开情况

　公司第六届董事会第十六次会议通知已于2014年8月11日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年8月21日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长他盛华先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》。

　公司副总经理刘和兴先生、明大增先生于2014年8月20日向公司提交书面辞职申请，因工作变动辞去公司副总经理职务。刘和兴先生、明大增先生辞去副总经理职务后，仍继续担任公司董事。

　（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司下属企业负责人年度经营业绩考核办法（试行）》《云南云天化股份有限公司下属企业负责人年度薪酬管理办法（试行）》。

　（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司云南磷化集团有限公司向晋宁润泽供水有限公司增资的议案》。

　公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）下属控股子公司晋宁润泽供水有限公司（以下简称“润泽供水公司”）承担着磷化集团450万吨/年磷矿采选工程项目及50万吨/年MDCP（835）项目的工业用水供应。现为增强公司融资能力、开发新客户，更好地为晋宁工业园区各企业提供用水，经与另一股东晋宁益源水务投资有限公司（以下简称“益源水投公司”）协商，拟同时按持股比例向润泽供水公司进行增资，具体情况如下：

　增资前润泽供水公司资本结构为磷化集团以现金出资550万元，持股55%。益源水投公司以现金出资450万元，持股45%。

　股东双方拟按持股比例同比例向润泽供水公司进行增资，即磷化集团以货币资金4326.41万元出资投入润泽供水公司，益源水投公司以经评估的原虎山抽水站、栗庙水库实物资产的市场价值 3,539.79万元出资投入润泽供水公司。润泽供水公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，股东新增资超出注册资本的3,866.20万元计入资本公积。

　增资后润泽供水公司注册资本5000万元。其中：磷化集团持股比例55%，益源水投公司持股比例45%。

　（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于控股子公司对天一仓储配送有限公司增资扩股的议案》。

　公司子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）随着业务发展，对仓储、加工、配送等物流服务要求增高，为适应业务环境变化，联合商务拟在晋宁周边建设仓储、加工、配送基地。同时，云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）下属科工贸公司在晋宁的闲置厂房适合改造成仓储、配送基地。经双方协商，拟决定共同以现金方式向联合商务全资子公司天一仓储配送有限公司（以下简称“天一仓配”）定向增资扩股，共同在晋宁建立现代农业仓储、配送、加工等物流及商贸基地。具体情况如下：

　天一仓配增资前注册资本1,000万元人民币，其中联合商务以现金出资1,000万元，持股100%。此次天一仓配增资1,000万元，其中联合商务以现金出资20万元，磷化集团以现金出资980万元。本次增资后联合商务持股51%，磷化集团持股49%。

　（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年半年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年八月二十三日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-039

　云南云天化股份有限公司

　第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　全体监事参加会议。

　一、 监事会会议召开情况

　公司第六届监事会第十五次会议于2014年8月21日在公司本部召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席李剑秋主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

　二、监事会会议审议情况

　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司下属企业负责人年度经营业绩考核办法（试行）》《云南云天化股份有限公司下属企业负责人年度薪酬管理办法（试行）》。

　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司云南磷化集团有限公司向晋宁润泽供水有限公司增资的议案》。

　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于控股子公司对天一仓储配送有限公司增资扩股的议案》。

　（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年半年度报告及摘要》。

　公司监事会根据《证券法》第68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈半年度报告的内容与格式〉》（2013 年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1. 2014年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2.2014年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014 半年度的经营成果和财务状况等事项。

　3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4.公司2014年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南云天化股份有限公司

　监 事 会

　二○一四年八月二十三日