证券简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-063号

人福医药集团股份公司董事会

第八届董事会第五次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第五次会议于2014年8月22日（星期五）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年8月15日（星期五）。会议应到董事九名，实到董事九名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订版）>的议案》：

公司于2014年3月26日披露了《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2014年4月11日公司召开2014年第2次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案；2014年7月7日公司实施完成2013年度利润分配方案后，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整；近日，本次非公开发行对象兴业全球基金管理有限公司用于认购非公开发行股票的“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”变更为不分级产品并更名为“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”。因该等原因，公司对本次非公开发行股票的预案进行了相应修订更新，出具《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。具体内容详见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生、李杰先生回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月二十三日

证券简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-064号

人福医药集团股份公司

第八届监事会第三次会议决议公告

特 别 提 示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届监事会第三次会议于2014年8月22日（星期五）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2014年8月15日（星期五）。会议应到监事五名，实到监事五名。

本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订版）>的议案》：

公司于2014年3月26日披露了《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2014年4月11日公司召开2014年第2次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案；2014年7月7日公司实施完成2013年度利润分配方案后，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了相应调整；近日，本次非公开发行对象兴业全球基金管理有限公司用于认购非公开发行股票的“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”变更为不分级产品并更名为“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”。因该等原因，公司对本次非公开发行股票的预案进行了相应修订更新，出具《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。具体内容详见公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

人福医药集团股份公司监事会

二〇一四年八月二十三日

证券简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-065号

人福医药集团股份公司

关于非公开发行股票有关事项的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降；同时，本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行有关情况公告如下：

一、本次非公开发行认购对象的基本情况

本次非公开发行股票认购对象除控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）及公司董事长王学海先生、总裁李杰先生，其他认购对象均为基金公司主动管理型非结构化资产管理产品，分别为汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划。

（一）汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划合同基本情况

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理合同内容一致，基本情况如下：

资产管理计划的类别	非结构化，股票型。
资产管理计划的运作方式	封闭式，不开放参与和退出。
资产管理计划的投资目标	在严格控制风险的前提下，资产管理人根据资产委托的需求，在投资期限内，积极参与定向增发，并根据市场情况适时采取主动管理获取股票投资收益，努力为委托人谋求委托财产的稳定增值。
资产管理计划的存续期限	42个月，管理人有权决定是否延期。
资产管理计划的投资范围	主要投资于国内证券交易所上市的人福医药（600079）非公开发行股票；闲置资金可投资于期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、货币市场基金等现金管理工具。资产委托人确认本计划可以投资于资产管理人所管理的货币市场基金。
其他	资产管理计划应当设定为均等份额，每份计划份额具有同等的合法权益，每一计划份额享有同等分配权。

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划投资人已出具承诺，确认已知悉资产管理计划1号、2号系汇添富基金自主管理的主动管理型资产管理产品，将不干涉汇添富基金对该资产管理计划的投资管理行为。

（二）兴全定增45号特定多客户资产管理计划合同基本情况

“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”系兴业全球基金于2014年3月向中国证监会基金监管部申请备案成立的，设立时为分级产品。2014年8月，全体资产委托人、资产管理人和资产托管人三方签署补充协议，并报监管机构备案，“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”由分级产品变更为不分级产品，产品名称变更为“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”。

兴全定增45号特定多客户资产管理计划基本情况如下：

资产管理计划的类别	非结构化，混合型。
资产管理计划的参与、退出	存续期间可开放参与、退出，但不开放违约退出。本计划成功参与人福医药的定向增发且在该定增未变现期间不开放退出及违约退出。
资产管理计划的投资目标	主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握，最大限度地寻求可控下行风险下的稳定回报。
资产管理计划的存续期限	50个月。
资产管理计划的投资范围	可用于参与人福医药（600079）定向增发，现金、银行存款、回购、货币基金、以及经全体委托人、托管人、管理人书面同意且法律法规允许投资的其他品种。
其他	资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。

兴全定增45号特定多客户资产管理计划投资人已出具承诺，确认已知悉兴全定增45号特定多客户资产管理计划系兴业全球基金自主管理的主动管理型资产管理产品，将不干涉兴业全球基金对该资产管理计划的投资管理行为。

二、汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划设立及资金募集情况

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划将在公司本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过后设立。汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划募集资金成立后将专项用于参与认购人福医药2014年非公开发行的股票，除有闲余资金可用于现金管理之外，不做其他投资。截至公告日，汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的投资人已全部确定，且新华人寿保险股份有限公司已与汇添富基金签署了《资产管理合同》，其他投资人均与汇添富基金签订了《认购意向及保证金协议》。

兴全定增45号特定多客户资产管理计划已成立。截至公告日，兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资人已全部确定，其中已认购的金额为4,680.00万元，上述认购资金已全部到位；拟认购并签署了《认购意向及保证金协议》或《资产管理合同》及补充协议的金额为15,700.00万元，上述认购资金将在中国证监会核准公司本次非公开发行后，并将发行方案报送至中国证监会发行部之前到位。

根据公司与汇添富基金和兴业全球基金分别签署的《附条件生效的股份认购合同》之约定，汇添富基金和兴业全球基金已分别向公司缴纳了1,600万元和400万元的认购保证金，如公司本次非公开发行获得了中国证监会核准而汇添富基金未按照认购合同的约定履行认购义务，其缴纳的认购保证金将归公司所有。根据汇添富基金和兴业全球基金与相关资产管理计划认购人签署的《认购意向及保证金协议》和《资产管理合同》及补充协议之约定，投资人应在基金公司发出缴款通知时，依合同的约定一次性、及时、足额交付认购资金，否则应承担违约责任，并支付违约金。

汇添富基金和兴业全球基金已分别出具承诺，将通过一切合理且可行之手段确保资产管理计划用于参与公司本次非公开发行股票的认购资金在公司向中国证监会发行部上报发行方案前全部足额到位。同时，上述资产管理计划的认购人已出具承诺，将依据协议或合同约定，在公司取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，并在公司本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将全部认购资金缴付基金公司账户内。

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资人名单及基本情况如下：

1、汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划拟认购客户名单

自然人姓名/企业名称	身份证号/企业法人营业执照注册号	认购份额（万份）	资金来源
海通创新证券投资有限公司	310000000111882	10,000.00	自有资金
江海证券有限公司	230100100019556	10,000.00	自有资金
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）	310000000096046	5,000.00	自有资金
东方证券股份有限公司	310000000092649	1,500.00	自有资金
长江证券股份有限公司	420000000009482	1,550.00	自有资金
兴业证券股份有限公司	350000100007510	1,550.00	自有资金
长城国融投资管理有限公司	130000000018836	5,000.00	自有资金
王卓颖	32020319******1228	500.00	自有资金
梁晓蒙	33038219******6313	1,000.00	自有资金
汇添富资本管理有限公司	310000000117898	3,900.00	自有资金
合 计		40,000.00

其中上海盛宇股权投资中心（有限合伙）的股权结构如下：

股东名称	身份证号/企业法人营业执照注册号	出资额(万元)	资金来源
上海君晟投资管理有限公司	310104000475435	9,000.00	自有资金
上海盛宇股权投资基金管理有限公司	310000000095522	1,000.00	自有资金
合 计	-	10,000.00	-

2、汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划拟认购客户名单

自然人姓名/企业名称	身份证号/企业法人营业执照注册号	认购份额（万份）	资金来源
航天科工财务有限责任公司	100000000035839	5,000.00	自有资金
新华人寿保险股份有限公司	110000009900854	25,000.00	保险资金
东方证券股份有限公司	310000000092649	1,500.00	自有资金
长江证券股份有限公司	420000000009482	1,550.00	自有资金
兴业证券股份有限公司	350000100007510	1,550.00	自有资金
东航集团财务有限责任公司	310120000000983	5,400.00	自有资金
合 计		40,000.00

3、兴全定增45号特定多客户资产管理计划客户名单

自然人姓名/企业名称	身份证号/企业法人营业执照注册号	认购金额（万元）	类型	资金来源
程义全	33072419******2936	2,380.00	已认购	自有资金
		5,700.00	拟认购	自有资金
伍灶英	43242319******0027	700.00	已认购	自有资金
陈 丽	43050319******1523	500.00	已认购	自有资金
张金娣	32052119******052X	800.00	已认购	自有资金
肖旗胜	43230119******2014	300.00	已认购	自有资金
新华人寿保险股份有限公司	110000009900854	2,000.00	拟认购	保险资金
上海理成资产管理有限公司	310115001018389	8,000.00	拟认购	自有资金
合 计		20,380.00

三、关于不存在公司及其关联方直接或通过其利益相关方，向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情况，以及资产管理计划的投资者中不存在公司的关联利益方的情况说明

拟认购本次非公开发行股票的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者均以自有资金或合法所有的保险资金并以自己名义进行的独立投资行为，投资者自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受公司及公司关联方提供财务资助或者补偿的情况。上述资产管理计划的投资人中不存在公司的关联利益方，包括持有公司股份超过5%的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司母公司的全体员工，公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属。

兴业全球基金和汇添富基金作为资产管理计划的管理人，已分别作出承诺，确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受公司及公司关联方任何形式的财务资助或者补偿，资产管理计划现有投资人中不存在公司的关联利益方，并将不会以任何形式向利益相关方出售上述资产管理计划份额。

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者已分别作出承诺，确认不是公司的关联利益方，其投资完全系以自有资金或合法所有的保险资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受公司及公司关联方提供财务资助或者补偿的情况。

公司、公司控股股东当代科技和实际控制人艾路明先生已出具承诺，确认不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

公司关联利益方已出具承诺，将不通过直接或间接方式参与投资汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划的份额或产品。

四、关于公司相关内部控制制度完善，确保不会发生短线交易、内幕交易，配合减持操纵股价等行为的说明

（一）本次发行的认购对象已分别出具承诺，将遵守上市公司股份变动管理的相关规定，包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定。

本次非公开发行的认购对象当代科技、王学海先生和李杰先生分别作出承诺：作为持有公司5%以上股份的股东/公司董事、高级管理人员，已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

除此之外，汇添富基金和兴业全球基金已分别承诺，汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划除参与认购公司本次非公开发行的股票外，将不会再在二级市场另行购买公司的股票，并将遵守上市公司股份变动管理的相关规定，包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定。

（二）公司已制定完善的内部控制制度，确保不会发生短线交易、内幕交易，配合减持操纵股价等行为，且相关内控制度得到有效执行。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在因发生短线交易、内幕交易被监管层进行处罚或立案调查的情形，不存在因配合减持操纵股价被投资者或媒体质疑的情形。相关内控制度和具体条文说明如下：

（1）《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

①“第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。”

②“第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之间起 1年内；（二）离职后半年内；（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和上海交易所规定的其他情形。”

③“第五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。”

④“第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。”

⑤“第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司定期报告公告前30日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）上海证券交易所规定的其他期间。”

⑥“第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。”

⑦“第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。”

（2）《公司章程》

①“第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

②“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

③“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

（3）《董事、监事、高级管理人员及证券事务代表买卖公司股票事前报备制度》

①“第六条 公司董事会秘书负责公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属买卖股票的事前报备工作，定期检查上述人员买卖本公司股票的披露情况。”

②“第七条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属拟买卖本公司股票的，应在买卖前两个交易日填写《买卖公司股票问询函》（附件一），并提交公司董事会秘书进行审核。”

③“第八条 董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见并通过《有关买卖公司股票问询的确认函》（附件二）进行书面回复。在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书及其主要亲属买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。”

④“第十条 经公司董事会秘书核查买卖行为属于不当行为的，董事会秘书应制止，并提示相关风险，相关人员不得买卖公司股票。”

⑤“第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照此制度执行。”

⑥“第十二条 公司董事会秘书处负责建立和保存相关人员买卖公司股票事前报备档案，并通过多种方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。”

⑦“第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本办法规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖、转让本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分，并按照相关法律、法规的规定处理。”

（4）《内幕信息知情人登记管理制度》

①“第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构，董事会应当保证公司内幕信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作；董事会秘书处负责公司内幕信息的监控、登记入档及信息披露的具体工作。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。”

②“第三条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会秘书处做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报送。”

③“第七条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，并填写内幕信息知情人登记表，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人登记表至少保存10年。”

④“第八条 公司各职能部门、控股子公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人，负责协调和组织本部门、控股子公司的内幕信息管理工作，及时向公司报告、并将内幕信息登记表及时报公司董事会秘书处备案。”

⑤“第九条 发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登记表，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息档案应按照本制度第七条填写。（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项时，以及发生对公司股份有重大影响的事项时；（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务工作，该委托事项对公司股份有重大影响时；（三）发生收购、并购、再融资等重大资产重组事项且该事项对公司股份有重大影响时。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并将前述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。”

⑥“第十二条 公司进行并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照本规定第十条填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司在进行上述重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送中国证监会湖北监管局和上海证券交易所备案。”

⑦“第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人、其他内幕信息知情人应认真履行内幕信息知情人登记备案义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书处有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。”

（5）《信息披露事务管理制度》

①“第七条 公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

②“第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。”

③“第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、偿债能力产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

④“第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。”

⑤“第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。”

⑥“第二十五条 公司董事会和全体董事、监事会和全体监事、总经理以及全体高级管理人员有责任保证公司董事会秘书处及公司董事会秘书、董事会证券事务代表及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。”

⑦“第二十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。”

⑧“第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。”

⑨“第四十三条 投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。”

⑩“第四十四条 在公司网站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。”

综上所述，公司已建立健全防范短线交易、内幕交易发生的内部控制制度，该等制度符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管层的有关规定，并且相关内控制度得到了有效执行，不会发生短线交易、内幕交易，配合本次认购对象减持操纵股价的情形，能够切实有效维护申请人和中小股东的权益。本次非公开发行的认购对象当代科技、王学海先生和李杰先生，分别作为持有公司5%以上股份的股东和公司董事、高级管理人员，已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。除此之外，汇添富基金和兴业全球基金已分别承诺，汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划和兴全定增45号特定多客户资产管理计划除参与认购公司本次非公开发行的股票外，将不会再在二级市场另行购买公司的股票，并将遵守上市公司股份变动管理的相关规定，包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定。上述制度及措施能够有效避免锁定期满减持股份时发生短线交易、内幕交易，配合减持操纵股价等行为。

五、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，优化公司的财务结构。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、假设前提

（1）本次非公开发行方案于2014年9月底实施完毕。

（2）2014年度归属于母公司所有者的净利润与2013年度持平（不考虑本次非公开发行偿还银行贷款和短期融资券对公司财务费用的影响），即为41,778.01万元。公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（3）经公司第七届董事会第四十九次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行数量为不超过113,636,363股（含113,636,363股），发行价格为22.44元/股。本次非公开发行价格因2013 年度利润分配的除息事项进行了调整，现金红利发放日为2014年7月7日。除息完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格由22.44元/股调整为22.32元/股，股票发行数量由不超过113,636,363股调整为不超过114,247,309股。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（5）公司的短期融资券80,000万元于2014年6月19日到期，公司以银行贷款的方式筹集资金先行偿还短期融资券。

（6）不考虑发行费用的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

假设公司2014年9月底募集资金到账后即偿还银行贷款13亿元（包括募投项目拟偿还的银行贷款50,000万元和以银行贷款的方式筹集资金先行偿还的短期融资券80,000万元），按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率6%来测算，则公司2014年10-12月将节约1,950万元的财务费用，扣除25%所得税影响，2014年度公司运用本次募集资金归还银行贷款所降低的财务费用能为公司新增净利润约1,462.50万元。

项 目	2014年度/2014年12月31日
	非公开发行前	非公开发行后
总股本（股）	528,777,222	643,024,531
本期现金分红（万元）	6,345.33
本次发行募集资金总额（万元）	255,000.00
本次发行数量	114,247,309
期初归属于母公司所有者权益（万元）	434,223.60
归属于母公司所有者的净利润（万元）	41,778.01	43,240.51
基本每股收益（元）	0.79	0.78
稀释每股收益（元）	0.79	0.78
净资产收益率（全面摊薄）	8.90%	5.96%
净资产收益率（加权平均）	9.23%	8.36%

基于上述假设，公司2014年度的每股收益、净资产收益率与2013年度实现的每股收益和净资产收益率指标对比情况如下：

项 目	2013年实际	2014年预计	2014年较上年增减	增减比例
基本每股收益（元）	0.83	0.78	-0.05	-6.02%
稀释每股收益（元）	0.83	0.78	-0.05	-6.02%
净资产收益率 （全面摊薄）	9.62%	5.96%	-3.66%	-38.05%
净资产收益率 （加权平均）	11.92%	8.36%	-3.56%	-29.83%

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金项目到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。具体情况说明如下：

1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率

（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

公司已经制定了《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。

另外，公司将在募集资金到账后1个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。

（3）通过募集资金偿还银行贷款、短期融资券等降低财务费用

根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金补充流动资金，并用本次募集资金50,000万元偿还银行贷款，80,000万元偿还短期融资券，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司2014年盈利水平，填补股东回报。

2、推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力

（1）“工商并举”，巩固现有医药细分市场领域的领先优势

公司已在麻醉药、计生药、维吾尔药等细分领域占据领先地位，未来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉药品向麻醉科外的其他科室包括ICU、烧伤科、骨科、外科、内科、急诊科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维吾尔药推向国际市场；在生育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。

公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务流程。

（2）积极参与行业兼并重组，整合优质医疗资源

在国家相关行业政策推动下，医药行业兼并重组受到广泛重视。公司计划未来3-5年内布局约20家医院，充分利用公立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商业与医院的协同作用。

（3）积极参与国际竞争

未来公司还将积极参与国际竞争，借助控股子公司人福普克药业（武汉）有限公司和Puracap Pharmaceutical LLC作为生产和销售的两端，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模和盈利能力不断得到提升。

3、加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力

公司现有业务包括医药工业和医药商业两大块，其中，医药工业又主要包括麻醉剂、计生药、维吾尔药、生物制品四大块，医药商业主要包括北京医疗和人福湖北等，公司下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。

4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2014年5月12 日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，2011年至2013年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为11.50%，12.15%、15.19%，现金分红比例逐年提升，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

未来随着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者提供良好的投资回报。

综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、严格执行公司的分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。

特此公告。

附件一：本次非公开发行相关的《资产管理合同》和《认购意向及保证金协议》

附件二：本次非公开发行相关主体出具的承诺函

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月二十三日

证券简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2014-066号

人福医药集团股份公司

关于非公开发行股票有关承诺事项的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为保障本次非公开发行的顺利实施，相关主体于近日作出如下承诺：

承诺主体名称	承诺内容
人福医药	经核查确认，汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划、兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者中不存在持有本公司股份比例超过5%以上的股东，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的其他员工，在本公司控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员或其他关联方（以下统称“利益相关方”）。公司承诺利益相关方不会参与上述资产管理计划份额的认购成为资产管理计划的委托人或受益人。
人福医药、武汉当代科技产业集团股份有限公司、艾路明	鉴于兴业全球基金管理有限公司拟通过其管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划，汇添富基金管理股份有限公司拟通过其管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划参与认购人福医药集团股份公司2014年非公开发行的新股，本公司/本人在此特别承诺如下：在上述资产管理计划设立和存续期间，不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。
武汉当代科技产业集团股份有限公司	1、本公司承诺将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益全部归上市公司。 2、本公司已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
人福医药董事、监事、高级管理人员	1、本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益归上市公司。 2、本人已充分知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
人福医药母公司的全体员工、人福医药控股子公司的董事、监事、高级管理人员	本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划的份额或产品。如有违反，所得收益全部归上市公司。
汇添富基金管理股份有限公司	5.3?保证不利用内幕信息进行减持，在如下相关期间不减持其持有的贵公司股票：①贵公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②贵公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对贵公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 5.4?汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划的投资者（海通创新证券投资有限公司、江海证券有限公司、东方证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、长城国融投资管理有限公司、汇添富资本管理有限公司	二、作为汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划的投资人，本单位保证将依据本单位与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）签署的《认购意向及保证金协议》之约定，在人福医药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在人福医药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本单位用于投资资产管理计划1号的全部认购资金缴付至汇添富基金指定的账户内。 三、本单位知悉资产管理计划1号系汇添富基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本单位不干涉汇添富基金对该资产管理计划的投资管理行为。本单位投资资产管理计划1号系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划的投资者（上海盛宇股权投资中心（有限合伙））	二、本公司保证按照与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）签署的《认购意向及保证金协议》之约定，在人福医药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在人福医药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将盛宇投资用于投资资产管理计划1号的全部认购资金缴付至汇添富基金指定的账户内。 三、本公司知悉资产管理计划1号系汇添富基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本公司不干涉汇添富基金对该资产管理计划的投资管理行为。本公司投资资产管理计划1号系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）的合伙人（上海盛宇股权投资基金管理有限公司、上海君晟投资管理有限公司）	二、本公司保证将尽一切可行之措施确保盛宇投资按照盛宇投资与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）签署的《认购意向及保证金协议》之约定，在人福医药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在人福医药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将盛宇投资用于投资资产管理计划1号的全部认购资金缴付至汇添富基金指定的账户内。 三、本公司知悉资产管理计划1号系汇添富基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本公司不干涉汇添富基金对该资产管理计划的投资管理行为。本公司在盛宇投资的出资完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划的投资者（王卓颖、梁晓蒙）	二、作为汇添富-优势医药企业定增计划1号资产管理计划的投资人，本人保证将依据本人与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）签署的《认购意向及保证金协议》之约定，在人福医药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在人福医药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本人用于投资资产管理计划1号的全部认购资金缴付至汇添富基金指定的账户内。 三、本人知悉资产管理计划1号系汇添富基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本人不干涉汇添富基金对该资产管理计划的投资管理行为。本人投资资产管理计划1号系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划的投资者（航天科工财务有限责任公司、东方证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、东航集团财务有限责任公司	二、作为汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划的投资人，本单位保证将依据本单位与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）签署的《认购意向及保证金协议》之约定，在人福医药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在人福医药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本单位用于投资资产管理计划2号的全部认购资金缴付至汇添富基金指定的账户内。 三、本单位知悉资产管理计划2号系汇添富基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本单位不干涉汇添富基金对该资产管理计划的投资管理行为。本单位投资资产管理计划2号系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划的投资者（新华人寿保险股份有限公司）	二、作为汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理计划的投资人，本单位保证将依据本单位与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）签署的《汇添富-优势医药企业定增计划2号资产管理合同》之约定，在人福医药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在人福医药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本单位用于投资资产管理计划2号的全部认购资金缴付至汇添富基金指定的账户内。 三、本单位知悉资产管理计划2号系汇添富基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本单位不干涉汇添富基金对该资产管理计划的投资管理行为。本单位投资资产管理计划2号系完全以本公司合法所有的保险资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
兴业全球基金管理有限公司	四、本公司确认并保证在兴全定增45号特定多客户资产管理计划的设立和存续过程中不存在贵公司及贵公司的关联方直接或通过其利益相关方为参与认购兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者（无论是通过直接或间接的方式认购）提供财务资助或者补偿的情况。本公司确认并保证上述资产管理计划没有且不会接受贵公司及贵公司关联方任何形式的财务资助或者补偿。 五、在兴全定增45号特定多客户资产管理计划存续期间，本公司承诺通过兴全定增45号特定多客户资产管理计划所持贵公司股份发生变动时，遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），相关方不得配合减持操控股价。兴全定增45号特定多客户资产管理计划在存续期间内除参加与认购贵公司本次非公开发行的股票外，不会再在二级市场另行购买贵公司的股票。
兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者（程义全、陈丽）	二、作为兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资人，本人保证将依据本人与兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）签署的《认购意向及保证金协议》之约定，在人福医药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在人福医药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本人用于投资兴全定增45号的全部认购资金缴付至兴业全球基金指定的账户内。 三、本人知悉兴全定增45号系兴业全球基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本人不干涉兴业全球基金对该资产管理计划的投资管理行为。本人投资兴全定增45号系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者（伍灶英、张金娣、肖旗胜）	系持有人福医药股份比例超过5%以上的股东，人福医药的关联方，人福医药的董事、监事、高级管理人员及其关联方，人福医药的员工、在人福医药控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联方。 二、本人知悉兴全定增45号系兴业全球基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本人不干涉兴业全球基金对该资产管理计划的投资管理行为。本人投资兴全定增45号系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者（新华人寿保险股份有限公司）	二、作为兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资人，本单位保证将依据本单位与兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）签署的《兴全定增45号特定多客户资产管理计划资产管理合同》之约定，在人福医药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在人福医药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本单位用于投资资产管理计划的全部认购资金缴付至兴业全球基金指定的账户内。 三、本单位知悉资产管理计划系兴业全球基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本单位不干涉兴业全球基金对该资产管理计划的投资管理行为。本人投资资产管理计划系完全以本公司合法所有的保险资金进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资者（上海理成资产管理有限公司）	二、作为兴全定增45号特定多客户资产管理计划的投资人，本单位保证将依据本单位与兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球基金”）签署的《认购意向及保证金协议》之约定，在人福医药取得中国证监会核准本次非公开发行新股的核准文件之后，在人福医药本次非公开发行新股的发行方案报送至中国证监会发行部之前按时足额将本单位用于投资兴全定增45号的全部认购资金缴付至兴业全球基金指定的账户内。 三、本单位知悉兴全定增45号系兴业全球基金自主管理的主动管理型资产管理产品，本单位不干涉兴业全球基金对该资产管理计划的投资管理行为。本人投资兴全定增45号系完全以自有资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受人福医药及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一四年八月二十三日