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2014年08月23日 星期六 上一期  下一期
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永泰能源股份有限公司

证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2014-065

债券代码:122111、122215、122222、122267

债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

永泰能源股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第九届董事会第十次会议通知于2014年8月19日以书面形式和电子邮件发出,会议于2014年8月22日以通讯方式召开,应参与表决董事8人,实参与表决董事8人,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论,一致审议通过了以下议案:

一、关于2014年度非公开发行股票预案(修订案)的议案

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

因本议案涉及公司控股股东永泰控股集团有限公司认购本次非公开发行的股票,构成关联交易,5名关联董事回避表决,由其他3名非关联董事进行表决。

根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(和信审字(2014)第000135号)和中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字(2014)第BJV1036号),公司对2014年度非公开发行股票预案进行了补充与完善,并编制了《永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票预案(修订案)》。

同时,根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中和评报字(2014)第BJV1036号)相关评估结果,公司确认《2014年度非公开发行股票预案(修订案)》及《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》中涉及的收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权的交易价格为40亿元,不进行调整。

公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士对本议案发表如下意见:公司根据相关的审计、评估结果对2014年度非公开发行股票预案进行了补充和完善,编制了《2014年度非公开发行股票预案(修订案)》,符合中国证监会有关上市公司非公开发行的相关规定。同时,公司确认收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权的交易价格为40亿元,不进行调整。该收购价格根据相关评估结果确定,作价公平公允;相关的交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定;本次交易符合公司转型发展的需要,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次对2014年度非公开发行预案的修订,并提请公司股东大会进行审议。

公司审计委员会对本议案发表如下意见:公司根据审计和评估结果对2014年度非公开发行股票预案进行了补充和完善,编制了《2014年度非公开发行股票预案(修订案)》,相关内容符合中国证监会有关上市公司非公开发行的相关规定。同时,公司确认收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权的交易价格为40亿元,不进行调整。该项股权收购价格合理,交易定价公平公允;交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定;本次交易符合公司转型发展的需要,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

二、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订案)的议案

表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

根据公司2014年度非公开发行股票方案,公司对《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行了修改与完善,并编制了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订案)》。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

三、关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。

针对公司2014年度非公开发行募集资金拟收购项目,公司聘请了具有资产评估资质的评估机构中和资产评估有限公司,就拟收购目标公司的全部资产与负债进行了评估。为此,中和资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(中和评报字(2014)第BJV1036号)。

中和资产评估有限公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,上述评估机构具备独立性;其出具的评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估机构针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法,所选用的评估方法符合评估目的的要求,与评估目的相关;各项资产的评估结论合理、评估价值公允,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士对本议案发表如下意见: 1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中和资产评估有限公司,该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具备独立性。2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法,所选用的评估方法符合评估目的的要求,与评估目的相关。

公司审计委员会对本议案发表如下意见:公司聘请了具有相应评估资质的评估机构对2014年度非公开发行涉及的拟收购相关股权进行了评估,评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理,符合公司和全体股东的利益。

四、关于公司2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。

根据上市公司非公开发行相关法规和规范性文件的要求,结合公司2014年度非公开发行拟收购的募集资金项目情况,公司聘请了山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)和中和资产评估有限公司对本次非公开发行相关的交易标的进行了审计与评估。为此,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(和信审字(2014)第000135号),中和资产评估有限公司出具了《评估报告》(中和评报字(2014)第BJV1036号)。

公司董事会审议通过并确认了上述公司2014年度非公开发行股票相关的审计报告和评估报告。

五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

六、关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司融资提供担保的议案

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。

董事会同意公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司(以下简称“华瀛石化”)向中国工商银行股份有限公司惠州分行申请金额不超过90,000万元、期限不超过6年的项目贷款提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华瀛石化及舒昌雄先生持有的华瀛石化55.50%的股权对公司提供反担保。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

七、关于公司为华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司融资提供担保的议案

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过本议案。

董事会同意公司为华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司(以下简称“华瀛码头仓储”)向中国工商银行股份有限公司惠州分行申请金额不超过110,000万元、期限不超过15年的项目贷款提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华瀛码头仓储及舒昌雄先生持有的华瀛石化55.50%的股权对公司提供反担保。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

八、关于召开2014年第三次临时股东大会的议案

表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票,审议通过本议案。

董事会决定于2014年9月9日以现场和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会,会议审议事项为:1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案;2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案(逐项表决):(1)发行股票的种类和面值;(2)发行方式及发行时间;(3)发行对象和认购方式;(4)发行数量;(5)定价方式及发行价格;(6)发行股票的限售期;(7)上市地点;(8)募集资金用途;(9)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排;(10)决议有效期限;3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订案)的议案;4、关于2014年度非公开发行股票预案(修订案)的议案;5、关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》的议案;6、关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案;7、关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案;8、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案;9、关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案;10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案;11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案;12、关于公司向国家开发银行股份有限公司申请综合授信的议案;13、关于子公司华瀛山西能源投资有限公司进行质押借款的议案;14、关于子公司山西康伟集团有限公司进行质押借款的议案;15、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案;16、关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司融资提供担保的议案;17、关于公司为华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司融资提供担保的议案。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一四年八月二十三日

证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2014-066

债券代码:122111、122215、122222、122267

债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

永泰能源股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第九届监事会第七次会议通知于2014年8月19日以书面形式和电子邮件发出,会议于2014年8月22日以通讯方式召开,应参与表决监事3人,实参与表决监事3人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论,一致审议通过了以下议案:

一、关于2014年度非公开发行股票预案(修订案)的议案

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为:公司根据审计和评估结果,对2014年度非公开发行股票预案进行了补充和完善,编制了《2014年度非公开发行股票预案(修订案)》,相关内容符合法律法规、规范性文件的规定与要求。同时,公司确认收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权的交易价格为40亿元,不进行调整。该收购价格根据相关评估结果确定,交易作价公平公允,交易程序合法合规,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

二、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订案)的议案

表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

根据2014年度非公开发行股票方案,公司对《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行了修改与完善,并编制了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订案)》。

本议案需提请公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

永泰能源股份有限公司监事会

二○一四年八月二十三日

证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2014-067

债券代码:122111、122215、122222、122267

债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

永泰能源股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,永泰能源股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况报告。

一、 前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的募集与存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]80号文核准,公司于2012年2月17日至2012年2月28日期间以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了人民币普通股(A股)31,612.9032万股,每股发行价格为15.50元,共募集资金490,000万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为482,930万元。该募集资金已于2012年2月29日到达公司募集资金专项账户,业经山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信验字(2012)第0005号《验资报告》验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2014年6月30日止,公司募集资金专户存储情况如下:

金额单位:人民币元

户名银行账号初始存放金额截止日余额存储方式
永泰能源股份有限公司*1中国建设银行深圳田背支行442015145000591073882,419,249,998.03已注销活期
永泰能源股份有限公司*1渤海银行股份有限公司太原分行20002881200002852,419,249,998.03已注销活期
华瀛山西能源投资有限公司*2广发银行南京三元支行1360215160100055801,372,000,000.00已注销活期

1、初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,200,000.00元。

2、初始存放金额由本公司于2012年3月2日从中国建设银行深圳田背支行44201514500059107388账户中汇入。

3、截止2014年6月30日,上述三个账户均已注销。

(二) 前次募集资金管理情况

为规范公司前次募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,结合公司的实际,公司制定和完善了《募集资金管理及使用制度》。公司、子公司华瀛山西能源投资有限公司(以下简称“华瀛山西”)分别于2012年3月1日、3月2日与保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)、募集资金存储专户银行中国建设银行深圳田背支行、渤海银行股份有限公司太原分行、广发银行南京三元支行(以下简称“专户银行”)签署三方监管协议,该协议符合上海证券交易所关于三方监管协议规范文本的要求。

按照三方监管协议要求,公司授权安信证券指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料;专户银行及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料;专户银行按月(每月前五个工作日内)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给安信证券;公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,及时以传真方式通知安信证券,同时提供专户的支出清单。

公司及子公司华瀛山西严格执行募集资金管理办法和三方监管协议的规定,对前次募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

二、 前次募集资金使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照

公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

(二)项目进展情况

截至2014年6月30日,公司前次募集资金使用情况如下:

1、已支付67,200.00万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权;

2、已支付70,000.00万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权;

3、已支付343,000.00万元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权。

以上合计支付为480,200.00万元。

4、发行费用结余部分2,730.00万元已用于补充公司流动资金。

三、 前次募集资金变更情况

(一)前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目无变更情况。

(二)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异及原因说明

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及转换情况

公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

公司前次募集资金,用于:

(一)以137,200.00万元向华瀛山西能源投资有限公司增资,并通过华瀛山西:

(1)收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权,收购价款为67,200.00万元。

(2)收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权,收购价款为70,000.00万元。

山西灵石银源安苑煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司最近三年一期的效益情况详见本报告附件二。

(二)以343,000.00万元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权。

根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字(2011)第088号陕

西省靖边县海则滩地区煤炭资源详查探矿权评估报告书,该项目属于探矿权。

六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

七、 闲置募集资金的使用情况

公司前次募集资金无闲置情况。

八、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司前次募集资金因发行费用结余2,730.00万元。截止2012年6月4日,公司将上述结余资金用于补充公司流动资金。

九、 前次募集资金使用的其他情况

(一)前次募集资金预先投入及置换情况

公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以募集资金384,210万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于以募集资金95,990万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》;公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金95,990 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金4,802,000,000元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,其中:1、收购张玉禄、张玉山、张志亮和高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司合计70%的股权,公司自筹资金实际已投入金额为3,430,000,000元;2、通过控股子公司华瀛山西能源投资有限公司收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑、何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司合计100%的股权,公司自筹资金实际已投入金额为672,000,000元;3、通过控股子公司华瀛山西能源投资有限公司收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌、温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司合计100%的股权,公司自筹资金实际已投入金额为700,000,000元。

山东正源和信有限责任会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计,并出具了鲁正信专字(2012)第0004号《专项审计报告》。该报告结论为:“经审计,截至2012年2月29日,永泰能源购买张玉禄、张玉山、张志亮和高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司合计70%的股权共投入货币资金人民币3,430,000,000元;通过控股子公司华瀛山西能源投资有限公司购买灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑、何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司合计100%的股权共投入货币资金人民币672,000,000元;购买灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌、温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司合计100%的股权共投入货币资金人民币700,000,000元。以上共计投入货币资金人民币4,802,000,000元,均系自筹资金投入。”

公司独立董事发表意见认为:“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金已经注册会计师审计,内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定,有助于提高募集资金使用效率,不存在损害广大中小股东利益的行为,符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金相关事项,其中:1、以募集资金3,842,100,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已在公司披露的2011年度非公开发行预案中进行了明确,相关置换事项将在公司董事会审议通过后即可实施;2、以募集资金959,900,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项因未在发行申请文件中披露,需经董事会审议通过后提请公司股东大会审议,在经公司股东大会审议后方可实施。”

监事会发表意见认为:“公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》的规定,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东利益的需要。本次资金置换中:1、以募集资金3,842,100,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项在公2011年非公开发行股票预案中进行了明确披露,在经公司董事会审议通过后即可实施;2、以募集资金959,900,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项因未在发行申请文件中明确披露,需在提请公司股东大会审议批准后方可实施。”

保荐机构安信证券核查后,发表意见认为:“经山东正源和信有限责任会计师事务所专项审计,永泰能源已预先投入自筹资金4,802,000,000元用于本次发行募集资金投资项目,现拟以本次非公开发行募集资金4,802,000,000元予以置换,置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于以募集资金384,210万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于以募集资金95,990万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司三名独立董事发表意见,均同意公司以3,842,100,000元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金部分;同时公司董事会提请股东大会审议以959,900,000元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的其它自筹资金部分,待股东大会审议通过后,方能置换959,900,000元自筹资金部分。上述置换行为未违反永泰能源2011年非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺,符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和永泰能源《募集资金管理及使用制度》等相关规定。永泰能源本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意永泰能源在公司董事会或股东大会审议批准后按规定实施该等事项。”

截止2012年3月23日,公司已用募集资金对上述先期投入的4,802,000,000元自有资金全部进行了置换。

(二)前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,不存在差异。

十、上网公告附件:

山东和信会计师事务所(特殊有限合伙)出具的鉴证报告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一四年八月二十三日

附件一

前次募集资金使用情况对照表

编制单位:永泰能源股份有限公司 截至2014年6月30日止 单位:人民币万元

募集资金总额:482,930.00已累计使用募集资金总额:482,930.00
变更用途的募集资金总额:-各年度使用募集资金总额:482,930.00
变更用途的募集资金总额比例:-2012年度:482,930.00
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1投资67,200万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权投资67,200万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权67,200.0067,200.0067,200.0067,200.0067,200.0067,200.000.00已完工并产生效益
2投资70,000万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权投资70,000万元收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权70,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.000.00已完工并产生效益
3投资343,000.00万元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权投资343,000.00万元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿业开发有限公司70%股权343,000.00343,000.00343,000.00343,000.00343,000.00343,000.000.00预计2017年

产生收益

合计----480,200.00480,200.00480,200.00480,200.00480,200.00480,200.00  

注:因发行费用结余部分2,730.00万元,公司已用于补充公司流动资金。

附件二

前次募集资金投资项目三年一期实际效益情况和估测数比较表

编制单位:永泰能源股份有限公司 截至2014年6月30日止 单位:人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率2011年8-12月2012年度2013年度2014年1-6月合计是否达到预计效益
序号项目名称实际效益矿权评估估测数实际效益矿权评估估测数实际效益矿权评估估测数实际效益矿权评估估测数实际效益矿权评估估测数
1收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权,收购价款为67,200.00万元安苑煤业100.00%9,190.580.0017,489.530.004,658.7011,892.29414.317,465.0631,753.1219,357.35
2收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权,收购价款为70,000.00万元新生煤业100.00%11,828.430.0026,278.9814,560.2011,350.0515,890.614,004.177,945.3053,461.6338,396.11

注:上述两家被收购公司2013年和2014年1-6月实际效益情况均没有达到矿权评估估测的数据,主要原因系煤炭整体形势不好,煤炭价格下跌,导致其煤矿效益出现下滑,未能达到收购时矿权评估估测的数据。

证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2014-068

债券代码:122111、122215、122222、122267

债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司(以下简称“华瀛石化”)、华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司(以下简称“华瀛码头仓储”)。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

1、本次公司对华瀛石化提供担保金额90,000万元,已实际为其提供的担保余额90,000万元;

2、本次公司对华瀛码头仓储提供担保金额110,000万元,已实际为其提供的担保余额110,000万元;

●公司目前对外担保总额1,762,548.53万元(其中:公司对子公司及其附属企业提供担保总额为1,382,748.53万元;所属子公司之间提供担保总额29,800万元;子公司为公司提供担保总额150,000万元;公司对外部企业担保金额200,000万元)。

●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司2014年8月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过,同意提供以下担保:

1、华瀛石化拟向中国工商银行股份有限公司惠州分行申请金额不超过90,000万元、期限不超过6年的项目贷款,由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由华瀛石化及舒昌雄先生持有的华瀛石化55.50%的股权对公司提供反担保。

2、华瀛码头仓储拟向中国工商银行股份有限公司惠州分行申请金额不超过110,000万元、期限不超过15年的项目贷款,由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由华瀛码头仓储及舒昌雄先生持有的华瀛石化55.50%的股权对公司提供反担保。

上述各项担保事项相关的具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、华瀛石化基本情况

华瀛石化,注册地址:惠州市大亚湾经济技术开发区澳头前进路132号,法定代表人:舒昌雄,注册资金:80,000万元,企业性质:有限责任公司,主要经营:调和、仓储、进出口及销售;燃料油、重油、其他石油化工产品;石油产品研发;煤炭进出口、仓储及销售;能源信息及技术咨询服务;码头开发经营、管理;港口货物的装卸、灌装、出运;国际国内货运代理、国内船舶代理;投资房地产开发;物业管理;酒店管理;项目投资等。该公司为本公司2014年度非公开发行募集资金投资项目。

截至2014年5月末,华瀛石化资产总额77,325.07万元,负债总额9,064.31万元,净资产(不含少数股东权益)68,261.19万元,资产负债率11.72%;2014年1-5月实现营业收入0万元,净利润为-224.14万元。

2、华瀛码头仓储基本情况

华瀛码头仓储,注册地址:惠州市大亚湾经济技术开发区澳头前进路132号,法定代表人:舒昌雄,注册资金:25,000万元,企业性质:有限责任公司,主要经营:暂不从事经营。该公司为本公司2014年度非公开发行募集资金投资项目。

截至2014年5月末,华瀛码头仓储资产总额24,976.70万元,负债总额-23.30万元,净资产(不含少数股东权益)25,000万元,资产负债率0%;2014年1-5月实现营业收入0万元,净利润为0万元。

三、担保的主要内容

1、公司为华瀛石化担保主要内容

华瀛石化拟向中国工商银行股份有限公司惠州分行申请金额不超过90,000万元、期限不超过6年的项目贷款,由公司为其提供连带责任担保。具体借款、和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华瀛石化及舒昌雄先生持有的华瀛石化55.50%的股权对公司提供反担保。

2、公司为华瀛码头仓储担保主要内容

华瀛码头仓储拟向中国工商银行股份有限公司惠州分行申请金额不超过110,000万元、期限不超过15年的项目贷款,由公司为其提供连带责任担保。具体借款、和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华瀛码头仓储及舒昌雄先生持有的华瀛石化55.50%的股权对公司提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为:1、华瀛石化和华瀛码头仓储上述借款业务为经营发展需要,其全部借款将用于加快华瀛石化和华瀛码头仓储的燃料油调和配送中心及码头工程项目的建设,且华瀛石化和华瀛码头仓储均为公司2014年度非公开发行募集资金投资项目,后续具有足够的债务偿还能力,相关担保风险较小。2、本次各项担保事项由被担保方及舒昌雄先生以其持有的华瀛石化55.50%的股权提供相关反担保,能够保障公司的利益。3、上述为华瀛石化和华瀛码头仓储提供的担保符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日,公司累计为华瀛石化提供担保金额90,000万元;公司累计为华瀛码头仓储提供担保金额110,000万元。公司累计对外担保金额为1,762,548.53万元(含本次公告担保金额),担保总额占公司最近一期经审计净资产的179.28%、总资产的37.02%,其中:公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额为1,382,748.53万元,占公司最近一期经审计净资产的140.64%、总资产的29.04%。公司及控股子公司无逾期担保事项。

六、上网公告附件

华瀛石化、华瀛码头仓储营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一四年八月二十三日

证券代码:600157 证券简称:永泰能源 公告编号:临2014-069

债券代码:122111、122215、122222、122267

债券简称:11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

永泰能源股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2014年9月9日

●股权登记日:2014年8月29日

●是否提供网络投票:是

公司第九届董事会第十次会议决议于2014年9月9日召开2014年第三次临时股东大会,现就本次股东大会有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2014年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的日期、时间:

现场会议召开时间:2014年9月9日(星期一)14:30

网络投票的时间:2014年9月9日(星期一)9:30-11:30、13:00-15:00证券交易时间

4、会议的表决方式:现场投票和网络投票相结合方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权(网络投票的流程详见附件2)。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一股份通过现场投票、网络投票重复进行表决的,以第一次投票为准。

5、现场会议地点:山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室

6、公司股票涉及融资融券业务

本公司股票涉及融资融券业务,相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

(1)发行股票的种类和面值

(2)发行方式及发行时间

(3)发行对象和认购方式

(4)发行数量

(5)定价方式及发行价格

(6)发行股票的限售期

(7)上市地点

(8)募集资金用途

(9)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

(10)决议有效期限

3、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订案)的议案

4、关于2014年度非公开发行股票预案(修订案)的议案

5、关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》的议案

6、关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案

7、关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案

8、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案

9、关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案

11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

12、关于公司向国家开发银行股份有限公司申请综合授信的议案

13、关于子公司华瀛山西能源投资有限公司进行质押借款的议案

14、关于子公司山西康伟集团有限公司进行质押借款的议案

15、关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案

16、关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司融资提供担保的议案

17、关于公司为华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司融资提供担保的议案

上述各项议案已经公司第九届董事会第七次、第九次、第十次会议审议通过,具体内容详见2014 年6月10日、8月20日、8月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

以上第一至第十项议案和第十二至十七项议案需股东大会以特别议案审议表决(即:需参会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过);第二项议案中的十项子议案需进行逐项审议表决。

三、股权登记日:2014年8月29日(星期五)

四、会议出席对象

1、截止2014年8月29日(星期五)下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决;不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

五、会议登记方法

凡符合条件的股东请于2014年9月2日-3日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00,持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续;如授权参加会议,需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件1)及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、现场会议会期半天,食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件,以便查验入场。

3、联系地址及电话

联系地址:山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人:居亮、徐濛

联系电话:0351-8366511 传 真:0351-8366501

邮政编码:030006

附件1:2014年第三次临时股东大会授权委托书

附件2:2014年第三次临时股东大会网络投票操作程序

永泰能源股份有限公司董事会

二○一四年八月二十三日

附件1:

永泰能源股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士,代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名: 委托人身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股票账户卡号码:

受托人姓名: 受托人身份证号码:

委托人签字: 受托人签字:

委托日期:

议案表决意见:

议案

序号

议案内容表决意见
同意反对弃权
1关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案   
2关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案   
2.01(1)发行股票的种类和面值   
2.02(2)发行方式及发行时间   
2.03(3)发行对象和认购方式   
2.04(4)发行数量   
2.05(5)定价方式及发行价格   
2.06(6)发行股票的限售期   
2.07(7)上市地点   
2.08(8)募集资金用途   
2.09(9)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排   
2.10(10)决议有效期限   
3关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订案)的议案   
4关于2014年度非公开发行股票预案(修订案)的议案   
5关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》的议案   
6关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案   
7关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案   
8关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案   
9关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案   
10关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案   
11关于公司前次募集资金使用情况说明的议案   
12关于公司向国家开发银行股份有限公司申请综合授信的议案   
13关于子公司华瀛山西能源投资有限公司进行质押借款的议案   
14关于子公司山西康伟集团有限公司进行质押借款的议案   
15关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案   
16关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司融资提供担保的议案   
17关于公司为华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司融资提供担保的议案   

(注:股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”,并在相应表格内用“√”表示意见,上述三种表决意见栏只能选其一,多选为无效;如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。)

附件2:

永泰能源股份有限公司

2014年第三次临时股东大会网络投票操作程序

一、本次股东大会的网络投票将于2014年9月9日9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码

投票代码投票简称表决议案数投票股东
738157永泰投票26A股股东

2、表决议案

(1)一次性表决

如需对所有事项进行相同意愿的表决,则按照以下方式申报

表决序号内容申报代码申报价格表决意见
同意反对弃权
1-17所有26项议案73815799.001股2股3股

如需对议案2所有子议案进行相同意愿的表决,则按照如下进行申报

表决序号内容申报代码申报价格表决意见
同意反对弃权
2.01-2.10议案2所有子议案7381572.001股2股3股

(2)分项表决

议案

序号

议案内容对应申报价格表决意见
同意反对弃权
1关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案1.00元1股2股3股
2关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案2.00元1股2股3股
2.01(1)发行股票的种类和面值2.01元1股2股3股
2.02(2)发行方式及发行时间2.02元1股2股3股
2.03(3)发行对象和认购方式2.03元1股2股3股
2.04(4)发行数量2.04元1股2股3股
2.05(5)定价方式及发行价格2.05元1股2股3股
2.06(6)发行股票的限售期2.06元1股2股3股
2.07(7)上市地点2.07元1股2股3股
2.08(8)募集资金用途2.08元1股2股3股
2.09(9)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排2.09元1股2股3股
2.10(10)决议有效期限2.10元1股2股3股
3关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告(修订案)的议案3.00元1股2股3股
4关于2014年度非公开发行股票预案(修订案)的议案4.00元1股2股3股
5关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署《关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议》的议案5.00元1股2股3股
6关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案6.00元1股2股3股
7关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案7.00元1股2股3股
8关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案8.00元1股2股3股
9关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案9.00元1股2股3股
10关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案10.00元1股2股3股
11关于公司前次募集资金使用情况说明的议案11.00元1股2股3股
12关于公司向国家开发银行股份有限公司申请综合授信的议案12.00元1股2股3股
13关于子公司华瀛山西能源投资有限公司进行质押借款的议案13.00元1股2股3股
14关于子公司山西康伟集团有限公司进行质押借款的议案14.00元1股2股3股
15关于公司为永泰能源运销集团有限公司提供担保的议案15.00元1股2股3股
16关于公司为惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司提供担保的议案16.00元1股2股3股
17关于公司为华瀛(惠州大亚湾)石化码头仓储有限公司融资提供担保的议案17.00元1股2股3股

3、表决意见

表决意见种类对应申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股

4、买卖方向:均为买入。

三、投票举例

1、股权登记日2014年8月29日A股收市后,持有“永泰能源”A股(股票代码600157)的投资者,如对全部议案进行一次性表决投票,其应选择申报下列方式之一,表示相应的投票意见:

投票代码投票简称买卖方向申报价格申报股数代表意向
738157永泰投票买入99.00元1股同意
738157永泰投票买入99.00元2股反对
738157永泰投票买入99.00元3股弃权

2、股权登记日持有“永泰能源”A股的投资者,对各个议案进行逐项表决投票,如对第一个议案投票,其应选择申报下列方式之一,表示相应的投票意见:

投票代码投票简称买卖方向申报价格申报股数代表意向
738157永泰投票买入1.00元1股同意
738157永泰投票买入1.00元2股反对
738157永泰投票买入1.00元3股弃权

如对含子议案的第二个议案逐项投票,其申报价格相应修改为对应各子议案价格“2.01元、2.02元……”,其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。

如对不含子议案的第三个议案投票,其申报价格相应修改为该议案对应价格“3.00元”,其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。其他议案依此类推。

四、投票注意事项

(1)考虑到所需表决的议案较多,若股东需对所有的议案表达相同意见,建议直接委托申报价格99.00元进行投票;若对议案2下各项子议案表达相同意见,建议直接委托申报价格2.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案,股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

(2)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(3)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(4)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

(5)对不符合要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

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