本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2014年8月22日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，相关事宜公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年6月25日出具的《南京熊猫电子股份有限公司验资报告》（天职沪QJ[2013]1907号）。

根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：

单位:万元

序号	项目名称	项目实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	自动化装备产业化项目	南京熊猫电子科技发展有限公司	61,563	61,563
2	通信装备产业化项目	南京熊猫电子科技发展有限公司	24,544	24,544
3	交通电子装备产业化项目	南京熊猫信息产业有限公司	14,955	14,955
4	研发中心项目	南京熊猫电子科技发展有限公司	20,996	20,938
5	补充流动资金	南京熊猫电子股份有限公司	—	10,000
合计			—	132,000

二、募集资金使用情况

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。

募集资金使用情况的详情请见本公司于2014年3月29日、2014年8月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-022、066），及于2014年3月29日刊载于上海证券交易所网站的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2014]4603-2号）。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

公司于2013年8月22日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

至2014年8月21日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期届满。公司于2014年8月22日召开第七届董事会临时会议，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，同意继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，具体情况如下：

（一）投资产品

为控制风险，投资产品为保本型银行理财产品等，该等产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募集资金投资项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的保本理财产品。在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

（四）实施方式

在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，公司资财部具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

五、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

公司于公告日前十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于2013年8月29日、8月30日、10月8日、11月30日、及2014年1月4日、1月9日、1月10日、2月13日、2月14日、3月4日、3月13日、3月19日、4月4日、4月25日、5月17日、5月27日、5月31日、6月6日、6月17日、7月5日、7月8日、7月17日、7月18日、8月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2013-032、033、039、044，临2014-001、002、003、010、012、014、017、018、023、029、033、035、038、040、046、052、053、060、061、062）。

六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（二）监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

（三）保荐机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

“南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。”

七、 上网公告文件

1、监事会关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见

2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于南京熊猫电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年8月22日

报备文件

（一）公司第七届董事会临时会议决议

（二）独立董事关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见