股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-057

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于二○一四年八月十八日以电子邮件方式发出，于二○一四年八月二十二日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事十五名，实际参加表决董事十五名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、批准《关于增加为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保额度的议案》

同意公司为全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）在已提供担保金额6,550万元的基础上，增加提供银行贷款额度担保金额8,927万元，担保期限为一年，其中自股东大会通过之日起一年内办理的不超过一年期的银行信贷业务担保金额为7,670万元，自股东大会通过之日起一年内办理的不超过二年期的银行信贷业务担保金额为1,257万元。担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

贵州新安截至 2014 年 6月 30 日（未经审计）资产负债率为71.54%，本议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议批准。

同意：15票，反对：0 票，弃权：0 票。

（详见同日发布的《对外担保公告》）

二、批准《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

决定于2014年9月10日召开公司2014年第三次临时股东大会。

同意：15票，反对：0票，弃权：0票。

（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》）

特此公告。

备查文件：第六届董事会第二十二次会议决议

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十三日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-058

中航飞机股份有限公司

对 外 担 保 公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　

一、担保情况概述

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2014年8月22日召开的第六届董事会第二十二次会议以15票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议批准了《关于增加为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意公司为全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）在已提供担保金额6,550万元的基础上，增加提供银行贷款额度担保金额8,927万元，担保期限为一年，其中自股东大会通过之日起一年内办理的不超过一年期的银行信贷业务担保金额为7,670万元，自股东大会通过之日起一年内办理的不超过二年期的银行信贷业务担保金额为1,257万元。

本次担保不构成公司的关联交易。鉴于贵州新安截至 2014 年 6月 30 日（未经审计）资产负债率为71.54%，本次担保尚需经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，本次担保不需经有关政府部门的批准。待公司股东大会批准后，以股东大会决议为依据拟订具体协议。

二、被担保人基本情况

（一）概况

公司名称：贵州新安航空机械有限责任公司

公司住所：贵州安顺市西秀区中华东路东段

法定代表人：商海东

注册资本：5,559.55万元

经营范围：各类飞行器的机轮、刹车系统及刹车附件；非航空用的其他军用零配件；各类摩擦材料及结构件；各类民用机电产品、技术咨询及来图加工业务。

成立日期：2001年7月13日

（二）公司持有贵州新安100%股权。

（三）贵州新安最近一年又一期的财务数据

单位：元

项目	2013年	2014年1-6月（未经审计）
资产总额	422,706,717.37	430,956,755.18
负债总额	301,436,825.71	308,305,075.49
其中：银行贷款总额	152,200,000.00	170,000,000
流动负债总额	296,078,747.38	292,406,958.23
净资产	121,269,891.66	122,651,679.69
营业收入	222,372,229.12	101,473,610.93
利润总额	5,940,471.57	1,040,013.13
净利润	4,894,535.98	767,893.11

注：2013年度财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）贵州新安无对外担保事项，无诉讼与仲裁事项。截至2014年6月30日，贵州新安办理固定资产抵押/质押4,552万元、无形资产抵押/质押515万元。

截至2014年6月30日，公司对贵州新安提供流动资金银行贷款额度担保余额为6,550万元。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保金额：增加担保额度8,927万元，且在担保期间内担保余额不超过15,447万元。

（三）担保期限：一年

自股东大会通过之日起一年内办理的不超过一年期的银行信贷业务提供担保，担保金额7,670万元。

自股东大会通过之日起一年内办理的不超过二年期的银行信贷业务提供担保，担保金额1,257万元。

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、贵州新安与银行共同确定。

四、董事会意见

（一）贵州新安为公司全资子公司。公司董事会认为贵州新安具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力。为确保贵州新安扩大生产规模及开拓民航维修市场，同意为其增加提供担保额度8,927万元。上述担保行为不会损害公司利益。

（二）贵州新安在办理上述担保贷款时，将为公司提供反担保，并出具还款承诺书。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年6月30日，公司为控股子公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为53,721万元，担保余额占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的4.64%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

备查文件：第六届董事会第二十二次会议决议

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十三日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-059

中航飞机股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第二十二次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年9月10日（星期三）下午14：50时；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年9月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年9月9日下午15:00至9月10日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1.截止2014年9月3日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

二、会议审议事项

《关于增加为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保额度的议案》

(上述议案具体内容详见2014年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》和《对外担保公告》。)

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：2014年9月4日至5日

每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2014年9月5日下午18：00时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360768

2.投票简称：中飞投票

3.投票时间：2014年9月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1。该议案应以相应的委托价格申报。

本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

议案序号	议案名称	委托价格
1	关于增加为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保额度的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2014年9月9日下午15:00，结束时间为9月10日下午15:00。

2.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航飞机2014年第三次临时股东大会” 投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（029）86833097、86833345

传 真：（029）81668080

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：710089

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第二十二次会议决议

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

议 案 内 容	表 决 结 果
	同意	反对	弃权
关于增加为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保额度的议案

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-060

中航飞机股份有限公司

关于国有股权无偿划转获得国务院国资委

批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月24日发布了《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》，公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）拟将其所持公司1,061,533,804股（占公司总股本的40%）的股份无偿划转给实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。

2014年8月22日，公司收到实际控制人中航工业转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中航飞机股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2014〕826号），同意将西飞集团公司所持公司1,061,533,804股股份无偿划转给中航工业。

本次无偿划转完成后，西飞集团公司仍持有公司195,203,809股股份,占公司总股本的7.36%，中航工业通过本次无偿划转取得公司1,061,533,804股股份，占公司总股本的40%，成为公司的控股股东。本次无偿划转前后公司实际控制人未发生变化，仍为中航工业。

本次股份划转尚需中国证券监督管理委员会对《收购报告书》审核无异议并批复豁免中航工业的要约收购义务后方可实施。公司将继续关注上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月二十三日