一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种： 人民币

　■

　注：2013年，公司实施完成重大资产重组，根据《企业会计准则》该事项构成同一控制下并购，需对2013年上年同期数进行追溯调整并重新列报，见上表所示。本报告中相关上年数据按追溯调整后数据列报。

　2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前10名股东持股情况

　单位: 股

　■

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　2014年上半年，全球经济持续复苏增长，我国以提高经济增长质量和效益为中心，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，以改革促调整，以调整促发展，国民经济运行总体稳中有进。据有关资料，我国全国电力供需总体平衡，全社会用电量同比增长5.3%，增速同比提高0.2个百分点；电力工程完成投资同比下降6.1%，其中电源同比下降12.7%，电网同比略降0.6%；电力行业促进绿色转型，以特高压为骨干的智能电网建设快速发展，新能源发电完成投资增加，电工电气装备市场需求呈结构性增长。节能环保市场发展潜力大。全国轨道交通建设发展较快，铁路、地铁、城市有轨等的投资保持较高景气度。

　面对错综复杂多变的国内外环境，国电南瑞认真贯彻落实年度股东大会决策部署，坚持自主创新，加快产业发展方式转变，积极推动转型升级，企业继续保持稳定发展的良好态势。上半年，公司实现营业收入36.40亿元，同比增长0.06%，归属于母公司净利润5.57亿元，同比增长 3.68%，每股收益0.23元。本报告期内公司主要开展了以下工作：

　一是产业发展取得新进展。电网自动化业务优势巩固、质量提高，电网调度、配电、用电产品的国内市场占有率稳定，变电站产品国内市场占有率提升，统一电力市场平台、智能配电一次设备、营销资产全寿命管理平台等新产品市场推广实现重大突破，优势产品的系统外、国际市场拓展稳步推进；发电及新能源业务市场提升。百万励磁、高压管件持续保持行业第一，风电控制产品市场份额提升，签约并实施了神华国能鸳鸯湖等百万机组励磁及江苏田湾核电站、大唐抚州管件、上海电气、东汽等变流器项目以及英利广平50兆瓦地面电站、澳洲屋顶光伏电站总包等一批重大项目；工业控制（含轨道交通）业务拓展取得新突破，中标南京轨道交通宁和线机电设备PPP项目（35.69亿元）和贵广、沪昆高铁、青荣城际铁路等大铁路项目，以及石油石化等行业工业电气设备项目。节能环保业务有序推进。加强技术、产品及渠道整合提升咨询设计和整体方案能力，积极拓展电网节能、电能替代和环保业务，中标重庆大足配电网、中电投西宁低温省煤器等节能项目、华电常德和国投北疆干渣、华能沁北和申能平山除灰等环保项目，以及多省城际高速公路、城市内充电网络建设项目。

　二是科技创新水平持续提升，生产制造能力大幅提升。本报告期，公司在火电厂大气污染综合治理低温省煤器技术、准实时类系统开放软件平台等方面取得突破，间歇式能源日前日内协调优化调度等关键技术研究与应用达国际领先水平，高压直流输电换流阀水冷系统等关键技术达国内领先水平，新能源并网等技术成果填补国内空白，列车自动监控系统（ATS）等一批新产品研发完成。上半年荣获科技奖励35项（省部级以上 11项）、专利授权 40项（发明专利26项）、发表核心期刊论文 54篇，参加完成的电网大范围冰冻灾害预防与治理关键技术及成套设备获国家科技进步一等奖。深入推进精益生产建设，以搬迁江宁基地为契机，优化生产制造资源布局和生产能力，引导生产制造资源向科研与生产深度结合，产能大幅提升，核心器件、装置等产品自给率显著提高。

　三是经营管理持续加强。以管理促效益为中心，加快管理转型和管理创新，深入推进集约化管理水平和产业布局优化，支撑公司稳定健康发展。整合、明确上年度完成的资产重组企业优势资源和产业定位，实现各产业平稳运行和协调发展。优化职能管理部门职责和流程，加强骨干团队的选拔、考核与能力培养，深化全面预算管理，增强重大项目管理和协调水平，开展生产过程及外协加工监督检查和整改实施，获得建筑智能化工程设计与施工一级资质，企业依法治企水平切实加强，管理能力有效提高，公司获证券市场“2014年度中国上市公司资本品牌价值百强、溢价百强”。

　（一） 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　财务费用变动原因说明:本期金额较上期金额上升326.82%，主要系本期支付的利息费用较上期增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期金额较上期金额上升，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期金额较上期金额上升，主要系本期取得借款收到的现金较上期增加所致。

　2、 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2010年，公司经中国证监会核准以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，募集资金7.6亿元，用于智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、智能配电网运行控制系统、风电机组控制及风电场接入系统、城市轨道交通指挥中心调度决策系统、城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统六个募集资金项目。截至2014年6月30日，公司2014年上半年使用募集资金3,984.54万元，累计使用70,389.81万元（含利息收入719.54万元），尚未使用募集资金余额9,566.67万元（含扣除手续费后利息收入余额3,236.94万元）。

　(2) 经营计划进展说明

　本报告期，公司实现营业收入36.40亿元，完成年度预算的31.65%，公司发生营业成本26.26亿元，完成年度预算的31.26%，期间费用3.82亿元，完成年度预算的38.25%。

　当前，我公司正处于重要战略机遇期和经营管理转型期。展望下半年，我国宏观经济稳定向好趋势不变，转方式、调结构力度加大，行业体制改革、国有产权改革等举措的深入推进，将对能源电力发展产生深远影响。新一轮能源变革正在兴起，以清洁能源和坚强智能电网建设为标志的全球互联网加快发展，对相关企业创新和竞争能力提出了更高要求。面对机遇和挑战，公司将夯实基础，全力推进转型升级，紧紧围绕年度股东大会制定的年度经营计划目标和工作任务，重点做好以下工作：

　一是加快产业升级。坚持传统产业和新兴产业协调发展，加快现有产品的升级改造和新产品研制，优化产业布局，立足核心业务发展新兴产业，持续提升核心竞争力。加强科技创新体系建设和核心技术及关键新产品的研发。以市场为导向，加快推进智能配用电、分布式新能源接入并网、电动汽车充换电、节能环保、智慧城市建设、运营运维等重点领域新兴业务发展和优势产品的国际市场拓展。发挥公司资本、技术、品牌、管理等综合优势，加快商业模式创新并加快推广应用，推动产业快速发展。加强精益生产建设，提高加工产能增加产品自给率，提升产业经济质量。

　二是加强经营管理。夯实企业基础管理，深化集约化管理，简化流程提高效率，提升企业能力素质。大力实施管理创新，进一步加强安全质量、生产运营、工程服务、货款回收等工作。深化依法治企工作，防范经营风险。深入开展教育实践活动，加强“三个建设”，深化和谐企业建设。

　（二） 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　报告期内，工业控制（含轨道交通）、节能环保和电网自动化的毛利同比增长主要系公司相关产品市场竞争优势增强、成本费用控制及产品自给率提高等所致。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期内，公司在华东、西北地区营业收入出现较大幅度增长的主要原因系所在市场区域订单增长及本期投运工程同比增加所致，海外业务收入下降主要系本期海外项目完工减少所致。

　（三） 核心竞争力分析

　本公司主营电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务业务，是国家规划布局内重点软件企业、中国软件业务百强企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业、江苏省高新技术企业，经过40多年的创新发展和技术沉淀积累，形成了以下核心竞争优势：

　(1) 先发优势：公司源自国家电力主管部门的直属科研机构（国网电科院前身），是国内最早提供电力自动化产品与服务的厂商之一，长期从事控制技术研究、开发及产业化，产品广泛应用于包括智能电网、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等战略性新兴领域，拥有一大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品，在相关行业理解、研究条件、研究成果、技术及产品等方面，与竞争对手相比有先发优势。

　(2) 技术创新优势：公司坚持技术领先战略，通过持续技术创新和同源技术拓展，整体技术已达到国内国际先进水平，部分核心技术已达到国际领先水平。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技术研发及重大关键技术研制，参与相关标准的制定，进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品开发制造水平。

　(3) 人才优势：公司汇聚了一批电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）等各类专业的科技人才和高端市场、管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍可以使科技成果迅速转化成生产力。

　(4) 品牌优势：公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高，因此客户非常看重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一，“国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度，“国电南瑞”商标被省、市两级工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”和“南京市著名商标”，得到主管部门和行业客户的广泛认可。

　(5) 服务优势：电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）系统需求多样，产品按需定制，需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设备提供商相比，公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验，并参与国内标准的制定，对国内客户运行习惯有深入的了解，在产品的售前售后服务方面具有明显的优势，能及时提供迅速、灵活并且全面的服务。

　报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

　（四） 投资状况分析

　1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财情况。

　(2) 委托贷款情况

　本报告其公司无委托贷款情况。

　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　募集资金项目使用情况详见公司2014年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上披露的《关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　注：公司上述主要子公司中，国电南瑞南京控制系统有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司本报告期实现净利润占公司合并净利润10%以上，实现营业收入分别为56,905.84万元、35,728.00万元，营业利润分别为12,402.16万元、12,449.32万元。

　4、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

　4.4 公司2014年半年度财务报告未经审计。

　董事长： 肖世杰

　国电南瑞科技股份有限公司

　2014年8月21日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-027

　国电南瑞科技股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）董事会于2014年8月11日以会议通知召集，公司第五届董事会第十四次会议于2014年8月21日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。

　同意公司及子公司拟以信用方式向招商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币15亿元、向中信银行相关分支机构申请综合授信额度人民币10亿元、向农业银行相关分支机构申请综合授信额度人民币11亿元、向工商银行相关分支机构申请综合授信额度人民币2亿元，向光大银行相关分支机构申请综合授信额度人民币2亿元，向中国银行相关分支机构申请综合授信额度人民币2亿元，合计申请综合授信额度人民币42亿元，授信期限为壹年（自与商业银行签订综合授信协议之日起算）。以上综合授信额度主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署授信协议，审批并对外签署其中单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。

　二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、胡江溢、任伟理、曹培东、郑玉平、杨迎建回避表决），审议通过关于房产租赁及综合管理服务关联交易的议案。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于房产租赁及综合管理服务关联交易的公告》。

　四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2014年半年度报告及摘要的议案。

　全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十三日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-030

　国电南瑞科技股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国电南瑞”）监事会于2014年8月11日以会议通知召集，公司第五届监事会第八次会议于2014年8月21日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人奚国富先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：

　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2014年半年度报告及摘要的议案。审核意见如下：

　1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十三日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-029

　国电南瑞科技股份有限公司

　关于房产租赁及综合管理服务关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：本公司全资子公司北京科东电力控制系统有限责任公司（简称“北京科东”）、北京国电富通科技发展有限责任公司（简称“国电富通”），2014年度分别租赁关联方中国电力科学研究院（以下简称“中国电科院”）房产用于生产、办公等，并接受其提供的综合管理服务。租赁面积分别为4,920.84㎡、15,302.10㎡，租赁金额预计分别为466.99万元、620.76万元，综合管理服务费预计分别为235万元、679.67万元。

　历史关联交易：除年初以额度预计的日常关联交易外，公司根据第五届董事会第十次会议审议批准，公司租赁关联人国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）房产，租赁预计金额分别为5,144.87万元、166.78万元；同时将公司房产租赁给国网电科院、南瑞集团及所属公司，租赁预计金额分别为1,204.50万元、444.84万元。

　一、关联交易概述

　因生产经营需要，本公司全资子公司北京科东、国电富通2014年度分别租赁关联方中国电科院位于北京市海淀区、房山区房产，并接受其提供的综合管理服务，租赁金额预计分别为466.99万元、620.76万元，综合管理服务费预计分别为235万元、679.67万元。

　南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网公司系国网电科院和中国电科院唯一股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　1、关联关系：

　南瑞集团为公司控股股东，持有公司43.01%股权；国网电科院为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人代表。

　2、关联方概况

　（1）公司名称：中国电科院

　法定代表人：郭建波

　注册地址: 北京市海淀区清河小营东路15号

　注册资本： 人民币壹拾亿零陆百壹拾捌万元整

　企业类型： 全民所有制

　主营业务： 许可经营项目:无 一般经营项目:从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统，电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务;电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、设备监理、工程监理；防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防震保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务、学术交流、物业管理。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　具体情况如下：

　■

　注：综合管理服务包括物业服务、餐厅运行、水电气等能源使用等。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　北京科东、国电富通与中国电科院发生的房产租赁及综合管理服务价格以参考租赁房产所在地市场价格为基础，由双方协商确定。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　北京科东、国电富通与中国电科院发生的房产租赁及综合管理服务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　五、审批程序

　1、公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于房产租赁及综合管理服务关联交易的议案》，出席会议的7名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、任伟理、曹培东、郑玉平、杨迎建）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。

　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、上网公告附件

　独立董事独立意见。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十三日

　证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-028

　国电南瑞科技股份有限公司2014年半年度募集

　资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对2014年上半年募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

　一、募集资金基本情况

　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52.00元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司于2010年10月19日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。

　截至2014年6月30日，公司2014年上半年使用募集资金3,984.54万元，累计使用70,389.81万元（含利息收入719.54万元），尚未使用募集资金余额9,566.67万元（含扣除手续费后利息收入余额3,236.94万元）。

　二、募集资金管理情况

　公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，制定了《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。

　2010年10月27日，公司、保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、中信银行股份有限公司南京城北支行、中国农业银行股份有限公司南京北京西路支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　三、本期募集资金的实际使用情况

　1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2014年6月30日募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　2．募投项目先期投入及置换情况。

　为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,868.74万元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募投项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十三日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■