一、 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三、 管理层讨论与分析

　2014年上半年国内经济平稳增长，但钛行业市场依旧处于产能结构性严重过剩，需求不振的局面之中，加之有色金属价格波动多变，海绵钛价格持续走低，给公司生产经营带来了很大困难。

　面对错综复杂的市场环境，公司解放思想，转变观念，不断探索营销工作新思路，创新经营，强化“全员市场营销观”和“全员成本控制观”的宣贯与落实，增强全体员工的市场营销意识、紧迫感和责任感；深入推进精益管理，降本增效；依托集群竞争优势和迅速发展的规模效益，积极开发新市场和新产品，不断拓展生存和发展空间，同时围绕年度工作安排和生产经营目标，重点做好以下几方面的工作，努力确保公司生产经营的持续稳定发展。

　1、全面落实“全员市场营销观”，公司以市场为核心，增强全员经营意识、责任意识，提高员工对市场形势的认知，进一步完善市场营销和经济责任制考核体系，激发员工的主观能动性，产品质量和服务质量持续提高；充分利用宝钛品牌与资源优势，加强营销网络建设，实现市场全覆盖；加大市场项目信息收集力度，密切跟踪大项目，采取项目专人负责制，确保了大项目、大合同不丢失。

　2、深入贯彻“全员成本控制观”的工作要求，公司将成本指标落实、分解到各单位生产、经营的每一个环节，对公司各部门的可控费用进行了全面检查，经过详细分析后制定出当年可控费用指标并严格执行，着力降低生产经营管理成本；密切关注海绵钛等原材料价格走势，根据市场变化和生产需求，择机采购，降低采购成本；强化质量问责制，严格工艺纪律，加强过程控制，持续提升产品成品率；充分利用公司备品备件库存信息共享平台，实现备品备件及工模具资源共享，有效降低备品备件库存，减少资金占用；加大残钛回收、残料改制力度，清理压库资产，盘活库存资产，切实降低生产成本。

　3、扎实推进精益对标管理工作，公司加强对全员精益5S与目视管理知识的培训和知识拓展，提升员工的管理水平和改善能力；制定并下发《2014年推行精益对标管理工作量化考核要点》，对各部门提出精益对标管理的具体工作内容、实施要求和时间节点，使各部门更加明确全年的工作安排和具体要求；同时，从改善现场环境、提升目视化水平、减少浪费、提高产品质量、提高生产效率、缩短生产周期等方面，深入做好生产现场精益5S与目视管理的持续提升工作，并汲取先进企业的管理理念、方法、经验和手段，按照公司对标管理要素指标体系的要求，扎实开展指标体系的分解落实等相关工作，提升了公司精益对标管理的水平。

　4、全力做好生产组织管理和保障工作，公司强化生产指挥的权威性，加强生产组织与协调，充分挖掘潜能、灵活组织生产，在确保质量和安全的前提下，最大程度提高产能，确保经营目标的顺利实现。

　5、积极组织开展具有自主知识产权的技术创新和新产品开发，并加强专利申报工作，使公司实现发展方式转型，增强公司发展后劲、提高核心竞争力，推动企业可持续发展。上半年，公司承担的国家863计划海洋技术领域“4500米潜水器TC4载人球壳”项目，通过了施工设计评审会的评审并正式开工建造，对公司拓展海洋应用领域用钛具有里程碑的意义；合营公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司承担的国内首台百万千瓦核电机组国产化冷凝器用钛焊管正式开工生产，从而实现了核电用钛焊管原料国产化，并成为国内首家获得核电钛焊管生产资质的企业。

　6、不断强化设备现场管理，公司坚持设备点巡检、润滑、检修制度，加强设备运行检查、监督、考核工作的力度，切实作好设备维护等工作，并建立设备电子档案，促进设备信息化管理，使设备处于良好的技术状态。上半年，主要设备完好率100%,设备综合完好率98.6%，主要设备可开动率99.28%。

　（一）主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　说明：

　（1）经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是报告期销售商品收到的现金同比增加所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是在建项目后续投资减少所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是银行借款减少以及归还银行借款、偿付利息增加所致。

　（4）研发支出变动的主要原因是报告期研发投入减少所致。

　2、 其它

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，由于公司管理费用降低，使得公司净利润较上年同期有一定幅度的增长。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年4 月，公司接到中国银行间市场交易商协会发出的（中市协注［2014］MTN91 号）《接受注册通知书》，核定本公司发行中期票据注册金额为10亿元，注册额度自通知书发出之日起 2年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行。

　(3) 经营计划进展说明

　公司2013年年度报告中提出2014年营业收入计划为26亿元，报告期内公司实现营业收入12.47亿元，完成全年计划的47.96%。下半年，公司将继续拓展市场空间，科学组织生产，夯实管理基础，提高自主创新能力，力争完成年初制定的经营目标。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　（三）核心竞争力分析

　公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，经过多年的发展，公司在产业链、技术、品牌、产品及市场、质量、装备和人才形成了诸多的核心竞争力和发展优势（详见公司2013年年度报告之董事会报告）。报告期内，公司上述核心竞争力未发生重要变化。

　（四） 投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司与自然人王华明、北京北航先进工业技术研究院有限公司、宝鸡市海宝特种金属材料有限责任公司共同出资设立北京增材制造技术研究院有限公司，开展增材制造技术的研究、开发，以及新材料的研究、开发、生产制造、销售和服务。该公司注册资本1，000万元，公司以现金出资150万元，占注册资本的15％，现已完成了工商注册登记手续及相关证件的办理，并取得了经北京市工商行政管理局核准颁发的《企业法人营业执照》。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1） 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　（2）委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　3、募集资金使用情况

　公司募集资金总体使用情况详见2014年8月23日登载于上交所网站的《公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（2014-027）。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

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　5、非募集资金项目情况

　报告期内，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产10%的投资项目。

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　证券代码：600456　证券简称：宝钛股份　编号：2014－026

　宝鸡钛业股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宝鸡钛业股份有限公司于2014年8月12日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第五届董事会第十五次会议的通知。2014年8月22日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年半年度报告》及其摘要；

　2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　公司第五届董事会任期即将于2014年9月14日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举，同意提名邹武装先生、王文生先生、霍学杰先生、唐炜女士、贾栓孝先生、雷让岐先生、赵建民先生、曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司第六届董事会董事候选人，其中曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为公司独立董事候选人。

　独立董事提名人及独立董事候选人发表了声明，公司独立董事康义、钱桂敬、曹春晓、杜兴让就公司董事会换届选举事项发表了独立意见。

　上述董事候选人尚需提交2014年第二次临时股东大会审议，2014年第二次临时股东大会采用累积投票方式差额选举产生公司第六届董事会董事成员。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　公司第六届董事会任期自2014年9月15日起至2017年9月14日止；

　4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

　董事会决定于2014年9月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，股权登记日为2014年9月5日。具体内容详见2014－028号公告。

　特此公告

　附件：1、董事候选人简历

　2、独立董事提名人声明

　3、独立董事候选人声明

　4、公司独立董事意见

　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十三日

　附件1

　第六届董事会董事候选人简历

　1、邹武装先生，1963年出生，高级工商管理硕士学位，教授级高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂三分厂团总支书记、宝鸡有色金属加工厂（西北有色金属研究院）团委副书记、团委书记兼宝鸡金太公司总经理、宝钛特种金属有限公司经理兼烟台亚美特种金属有限公司董事长及烟台山友电线束有限责任公司董事长、宝鸡中色特种金属有限公司执行董事兼总经理、宝鸡有色金属加工厂厂长助理、副厂长，宝钛集团有限公司副总经理、南京宝色股份公司董事长。现任陕西有色金属控股集团有限责任公司董事、宝钛集团有限公司董事、总经理、上海钛坦金属材料厂董事长、陕西省太白县钨制品厂董事长、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司董事长、宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司董事长、宝钛华神钛业有限公司董事、宝鸡钛业股份有限公司董事长。

　2、王文生先生，1961年出生，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任金堆城钼业公司组织部技术干部科副科长、科长、销售处副处长、党委组织部部长、进出口公司经理、金堆城钼业公司副经理、宝鸡有色金属加工厂副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记。现任宝钛集团有限公司党委书记、副董事长、宝鸡钛业股份有限公司副董事长、宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司董事。

　3、霍学杰先生，1966年出生，工商管理硕士学位，高级会计师，曾任中国有色金属工业西安公司财务处副处长；陕西有色金属控股集团有限责任公司财务部副主任、财务部主任；陕西有色金属控股集团有限责任公司副总会计师兼财务部主任；现任陕西有色金属控股集团有限责任公司总会计师、宝鸡钛业股份有限公司董事。

　4、唐炜女士：1967年出生，博士学位，研究员，曾任西北大学校长办公室副主任、陕西省石油化工学校党委书记、校长，现任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委委员、纪委书记。

　5、贾栓孝先生，1962年出生，工商管理硕士学位，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校团委书记、五分厂一车间主任、五分厂技术科科长、宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任、主任、宝鸡钛业股份有限公司副总经理等职，现任宝钛华神钛业有限公司董事、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事，宝鸡钛业股份有限公司董事、总经理。

　6、雷让岐先生，1963年出生，高级工商管理硕士学位，教授级高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂销售处科长、高级工程师、宝鸡钛业股份有限公司销售部副经理、经理、宝鸡钛业股份有限公司副总经理。现任宝钛集团有限公司副总经理、宝钛华神钛业有限公司董事长，宝鸡钛业股份有限公司董事、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司董事、宝鸡渤海西北商品交易中心有限公司董事。

　7、曹春晓先生，1934年出生，大学本科毕业，中国科学院院士，我国航空工业钛合金研究和应用的创始人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献的专家。曾任全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工业协会钛业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空材料研究院高级顾问、研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员会主任、中国航空研究院学位评定委员会副主席兼北京航空材料研究院学位评定委员会主席、先进高温结构材料国防科技重点实验室学术委员会主任、国家国防科工局科学技术委员会委员、大型飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司科学技术委员会高级顾问、中国航空学会常务理事兼材料工程分会名誉主任、中国航空学会学术工作委员会副主任委员、中国有色金属学会资深常务理事、中国锻压协会顾问、中国有色金属工业协会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席专家、中国机械工程学会特邀理事、《材料工程》杂志主编、宝鸡钛业股份有限公司独立董事。

　8、张克东先生，1963年出生，注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任吉林华微电子股份有限公司独立董事、国金通用基金管理公司独立董事、湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事、华创证券股份有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人。

　9、万学国先生，1947年出生，大学学历，研究员级高工。1982年至2007年任北京核仪器厂副总工程师，现已退休。

　10、刘羽寅女士，1950年出生，大学学历，研究员。1976年至今任中国科学院金属研究所研究员。

　11、赵建民先生，1960年出生，大学学历，高级经济师。曾任宝鸡特种金属有限责任公司十三车间副主任、主任、宝鸡特种金属有限责任公司执行董事、副总经理（主持工作）、宝钛集团有限公司物资处处长、宝钛股份供应部主任、销售部主任等职，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

　附件2

　独立董事提名人声明

　提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会，现提名曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士为宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该等独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝鸡钛业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人张克东先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　被提名人曹春晓先生、万学国先生、刘羽寅女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人张克东先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师类资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：宝鸡钛业股份有限公司董事会

　（盖章）

　二〇一四年八月二十二日

　附件3

　独立董事候选人声明

　本人张克东，已充分了解并同意由提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会提名为宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：张克东

　2014年8月22 日

　独立董事候选人声明

　本人曹春晓、万学国、刘羽寅，已充分了解并同意由提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会提名为宝鸡钛业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：曹春晓、万学国、刘羽寅

　2014年8月22日

　附件4

　宝鸡钛业股份有限公司

　独立董事意见

　宝鸡钛业股份有限公司于2014年8月22日召开了第五届董事会十五次会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定，我作为公司独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，本着实事求是的原则和认真负责的工作态度，就公司董事会换届选举事项发表如下意见：

　一、本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。

　二、经审阅公司第六届董事会董事候选人的相关资料，认为邹武装先生、王文生先生、霍学杰先生、唐炜女士、贾栓孝先生、雷让岐先生、赵建民先生、曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未发现上述董事候选人存在《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　三、经审阅相关资料，未发现作为独立董事候选人的曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。以上四位独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审查。

　四、基于以上审查结果，同意邹武装先生、王文生先生、霍学杰先生、唐炜女士、贾栓孝先生、雷让岐先生、赵建民先生、曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士作为公司第六届董事会董事候选人，同意曹春晓先生、张克东先生、万学国先生、刘羽寅女士作为公司第六届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交2014年第二次临时股东大会审议表决。

　独立董事：康义、钱桂敬、曹春晓、杜兴让

　二〇一四年八月二十二日

　证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2014-027

　宝鸡钛业股份有限公司

　2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●募集资金存放符合公司规定

　●募集资金使用基本符合承诺进度

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用上网定价发行，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金144,278.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为827.41万元；本报告期实际使用募集资金476.02 万元，2014年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.87万元；累计已使用募集资金144,754.45万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为836.28万元。

　截至2014年6月30日，募集资金余额为4,573.47万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行等2家单位签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2014年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：合计余额中含利息收入836.28万元。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　(一) 公司本报告期募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；

　(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；

　(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：2008年募集资金使用情况对照表

　宝鸡钛业股份有限公司

　二〇一四年八月二十三日

　附件： 2008年募集资金使用情况对照表

　宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2014年6月30日 单位：人民币万元

　■

　注：募集资金结余金额含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额836.28万元。

　证券代码：600456　证券简称：宝钛股份　编号：2014－028

　宝鸡钛业股份有限公司

　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2014年9月12日下午14：30

　●股权登记日：2014年9月5日

　●会议方式：现场投票与网络投票相结合

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014 年第二次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　（三）会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2014年9月12日下午14：30

　网络投票时间：2014年9月12日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00

　（四）会议的表决方式：

　本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）会议地点：现场会议的地点为宝鸡市宝钛宾馆七楼会议室。

　（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（七）在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　上述议案中的董事、监事选举采用累积投票制实行差额选举，11名董事候选人中累积得票最多的前10名候选人当选董事，4名股东代表监事候选人中累积得票最多的前3名候选人当选股东代表监事。议案内容详见公司于 2014 年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、《宝鸡钛业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》。

　三、会议出席对象：

　1. 截止 2014年9月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议；

　2.公司董事、监事及高级管理人员；

　3.公司聘请的律师；

　4.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

　四、会议登记办法

　1.登记时间：2014 年9月9 日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

　2.登记地址：陕西省宝鸡市钛城路1号宝钛股份董事会办公室

　3.登记手续：

　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2014 年9月9日下午17点）。

　五、其他事项

　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　2、与会股东的交通、食宿费自理。

　3、联系方式：

　联系人：王旭 宝斌

　联系电话：0917—3382333、3382666

　传 真：0917—3382132

　六、备查文件

　公司第五届董事会第十五次会议决议。

　特此公告

　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　二〇一四年八月二十三日

　附件1:

　授权委托书

　宝鸡钛业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月12日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：   年 月 日

　■

　备注：上述议案中的董事、监事选举采用累积投票制差额选举进行，对于每个选举议案组，股东拥有表决权总数为持股总数乘以拟选举董事、监事席位数。选举董事时，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×10，选举监事时，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×3，根据累积投票制的原则，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数人，但分散投给候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　分项表决方法：

　■

　（三）买卖方向：均为买入

　上述议案中的董事、监事选举采用累积投票制差额选举进行，对于每个选举议案组，股东拥有表决权总数为持股总数乘以拟选举董事、监事席位数。

　在《关于公司董事会换届选举的议案》中，股东仅能在11个子议案中选定10个进行投票；在选定的10个子议案中，股东既可将选举票数集中投向1个子议案，也可以分散投向若干个子议案。在《关于公司监事会换届选举的议案》中，股东仅能在4个子议案中选定3个进行投票；在选定的3个子议案中，股东既可将选举票数集中投向1个子议案，也可以分散投向若干个子议案。股东投票表决时应当以所拥有的选举票数为限申报股数，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　二、投票举例

　股权登记日 2014年9月5日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600456）的投资者拟对本次股东大会的董事候选人、监事候选人议案组（累积投票制差额选举）进行表决，如投资者持有100股股票，方式如下：

　■

　上表仅列举三个方式，股东可根据自己的意愿按照任意组合投给候选人，但合计投票数不能超过其拥有的选举票数。

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2014-029

　宝鸡钛业股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宝鸡钛业股份有限公司于2014年8月12日以书面形式向公司各位监事发出了召开公司第五届监事会第十三次会议的通知。公司于2014年8月22日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

　1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年半年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2014年半年度报告摘要》；

　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　3、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于监事会换届选举的议案》。公司第五届监事会任期即将于2014年9月14日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会由5名监事组成，由股东代表和职工代表担任。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，公司股东拟选举三名股东代表监事。现提名白林让先生、申占鑫先生、姜晓鹏先生、耿爱武先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。公司拟将股东代表监事候选人提交公司2014年第二次临时股东大会审议表决，由股东大会选举产生股东代表监事。

　在公司第五届监事会任期期间，各位监事认真履行职责，为公司的发展作出了很大的贡献，公司为此表示感谢。

　监事会认为：

　1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2014年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年半年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2014年半年度报告》及其摘要审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　3、监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告

　附件：第六届监事会股东代表监事候选人简历

　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　二〇一四年八月二十三日

　附件：

　第六届监事会股东代表监事候选人简历

　（1）白林让先生，1957年出生，研究生文化，高级经济师。曾任宝鸡有色金属加工厂四车间团总支副书记、计划处副处长、党委办公室主任、党委办公室主任兼厂长办公室副主任、厂长办公室主任兼党委办公室主任、工厂建立现代企业制度办公室副主任（兼）、宝鸡有色金属加工厂工会代主席、主席、纪委书记等职。现任宝钛集团有限公司纪委书记、工会主席、监事会主席、总法律顾问、上海钛坦金属材料厂董事、宝鸡钛业股份有限公司第五届监事会主席。

　（2）申占鑫先生，1963年出生，硕士学历，高级会计师。曾在陕西铝厂筹建指挥部、中国有色金属工业西安公司政工部、办公室、财务处、审计处、陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部工作，2004年4月至2007年3月任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部副主任，2007年4月至2012年6月任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任，现任陕西有色金属控股集团有限责任公司资产财务部主任、金堆城钼业股份有限公司监事会主席、宝鸡钛业股份有限公司监事会监事。

　（3）姜晓鹏先生，1966年10月出生，高级统计师，2010年3月至2013年5月任宝钛集团有限公司经济研究室副主任，2013年5月至今任宝钛集团有限公司财务部主任。

　（4）耿爱武先生，1971年10月出生，高级会计师。1994年9月至2013年2月先后任宝钛集团有限公司动力公司生产科会计，动力公司气体供应科会计、科长，2013年2月至今任宝钛集团有限公司审计室副主任。