价比较高的短信通道服务，因此具有一定的吸引力。

（3）运营商通道管理及创世漫道自身对通道筛选、替换的影响

电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常只会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。

创世漫道自成立以来，非常注重合规经营的基本原则，不仅在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性，而且通道管理部门定期开会跟踪各通道投诉率等指标，及时符合运营商管控要求，因此创世漫道自主拥有的10690133从未出现过主号码被运营商关停的情形，其短信发送业务也主要集中于该主号码及相应扩展号码的通道。

同时，为了分担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，创世漫道通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此创世漫道目前具有充足的通道资源可供客户服务使用，为创世漫道的业务运营提供了重要保障。

由于电信运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异，而且通道技术性能、投诉率管理指标等也各有不同，因此创世漫道为合理分配利用通道资源，每年根据通道历史数据及未来走势进行调整，替换部分性价比不高的短信通道资源，同时新增具有较高吸引力的短信通道。

因此，创世漫道每年对通道进行的筛选、替换主要是基于优化成本效益的主动式管理，通道的更换可能涉及在不同运营商地方公司之间的变更，但标的资产均已根据市场情况等因素提前同运营商地方分公司奠定了业务合作基础，不属于被动替换的情形，筛选、替换的目的主要是为了进一步提升服务能力，降低经营成本。

3、销售模式

创世漫道目标客户为各种类型的企业客户群体，由于潜在客户数量巨大，地域分布范围较广，因此采用了直接销售与渠道销售相结合的模式。

（1）直接销售模式

在直接销售模式下，创世漫道直接与终端企业客户签署业务合作协议，面向终端客户提供短信发送服务，并根据客户不同需求提供不同的接口产品及增值服务等。创世漫道初期的直接销售客户主要为北京地区的企业、事业单位，由于直接销售能够与客户建立更为稳固的合作关系、准确把握客户需求、提高客户忠诚度，因此对于全国范围内的主要大客户已逐步采取了直接销售模式。2013年，创世漫道直接销售客户收入贡献比例已经过半，单个客户创造的平均价值较高。

（2）渠道销售模式

在渠道销售模式下，渠道代理商与创世漫道签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户。创世漫道对于渠道代理商分区域管理，包括华东、华南、西南、华中和华北共五个大区，每个大区设立一位渠道负责人，主要维护代理商关系，保证正常回款，帮助代理商培训、服务重点客户。通过渠道代销模式，可以确保创世漫道覆盖客户的范围更加广泛，同时由代理商对接大量分散的小企业客户，有利于降低创世漫道的管理成本。

4、收费结算模式

创世漫道向客户的收费结算模式主要为预付费模式，只对部分规模实力较强的大型优质客户经审批后方可采用后付费模式。

（1）预付费模式

创世漫道通常要求客户签约后先向指定账户支付预付费用以获得充值点卡，客户在接口产品中提交短信发送任务时自动实时扣费。根据双方在合同中的约定，扣费可以按照提交短信数量计算，也可按照成功发送短信数量计算，后者相比前者的单价较高。为了控制现金流风险和减少坏账，创世漫道对占渠道代理商总数量95%以上的代理商客户都要求按照预付费模式进行结算，只有部分业务规模较大、财务状况较好的渠道代理商采用后付费结算方式。

（2）后付费模式

对于部分实力较强的直接销售类客户及少量渠道代理商，如果短信发送业务量较大，创世漫道可以提供后付费模式。该类客户需经内部审批同意，并根据风险评估情况，及客户内部资金审批流程期限给予一定的账期，通常为1至3个月。

5、主要客户协议内容

创世漫道主要从事移动信息智能传输服务，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。

创世漫道根据客户不同需求为其提供量身定制的短彩信发送服务，并通过与签署协议书面约定双方权利义务。由于客户需求不同可能在协议约定方面有所差异，根据创世漫道与京东、腾讯等大客户的合作协议，创世漫道履约期限、服务内容、费用结算政策等主要情况如下：

（1）履约期限：创世漫道与客户签署合同的生效期限通常为1至3年，期限届满后双方可协商一致后续签，部分客户允许到期一定期限内双方均未提出终止协议时，有效期可自动顺延一年；

（2）服务内容：创世漫道向客户提供用于短信发送的各类接口产品及技术支持资料，为客户提供短彩信发送服务，并确保短彩信发送系统运行符合客户要求的技术参数指标，同时具有较高的稳定性与安全性；

（3）费用结算：创世漫道通常每月与客户进行结算，按照当月短信业务量等指标确定短信发送服务的收费价格。创世漫道通常对于直销客户或者业务量较大的渠道代理商，按照上月短信服务业务数据并经双方确认后在约定的账期期限（通常为1至3个月）内由客户支付款项；对于一般渠道客户，通常采取预付费模式，由客户预先向创世漫道支付费用购买充值卡后再按照业务量及计费标准实时扣款。

（四）研发团队和技术

1、研发团队

创世漫道设有技术部，由首席技术官（CTO）管理运营，统一负责所有产品及系统的技术研发与运营维护。根据创世漫道现有产品结构及系统平台架构，研发团队分为5个小组：

（1）电脑客户端组

专注于漫道关系通电脑客户端接口产品的研发升级，对现有产品持续改进完善，提高运营稳定性及移动信息传输效率等。

（2）网页浏览器组

专注于漫道关系通网页浏览器接口产品的研发升级，在核心处理平台基础上，提升在线服务综合性能及容错率指标等。

（3）服务器组

专注于创世漫道移动信息核心处理平台服务器端程序的研发升级，对现有服务器程序组持续改进完善，确保客户前端接口产品的稳定运行，提升整体服务效率和业务规模支撑。

（4）网关组

专注于网关软件的研发升级，对现有网关程序处理模块持续改进完善，确保创世漫道与运营商数据交换的安全性、准确性与及时性。

（5）逻辑处理中心

专注于创世漫道移动信息处理核心业务平台各主要逻辑处理模块的研发升级，完善各子模块之间的对接性能，加强系统整体运行质量。

另外，对于需要量身定制移动信息处理或管理系统的客户，将直接由首席技术官带领研发团队，根据客户个性化需求，安排5个研发小组统一协作，完成客户不同产品需求的开发。

2、研发流程

创世漫道研发团队定期根据客户使用反馈、市场信息观察、团队内部讨论等方式确定研发计划方向，并根据涉及的研发领域由首席技术官分配至相应研发小组，并指定专人落实详细的研发人员工作计划。

各技术小组按照既定计划及时间安排展开研发工作，定期汇报进度，完成目标后先进性内部程序测试，再进入测试环境进行实测。通过模拟现实应用的测试后，对于不直接影响客户使用体验、局部小型研发技术，首席技术官确定后即更新或补充至现有业务系统或产品。如果涉及客户使用体验，或改动较大的，创世漫道将专门召开经理办公会由各部门主管商定审议后方可更新升级。

目前创世漫道自身产品和系统每周都有局部更新，系统性更新通常每季度一次，更新频率相对较快，有利于根据市场最新发展动态及时改进服务性能。

对于为客户开发个性化定制产品的，由技术部与销售部前期对接用户需求，研发小组再临时组建开发团队，按照项目制形式推进，开发完成后由销售部组织客户测试验收。

3、研发技术成果

创世漫道多年来凭借在行业应用领域的深入经验积累和对客户移动信息使用需求的不断总结，通过项目实施和研发团队的互动机制，自主开发完成了一批核心技术，并成熟、有效地应用于各类客户实际运营，目前主要取得的研发技术成果如下：

（1）移动信息管理平台

移动信息管理平台是创世漫道基于Microsoft NET Framework SDK v4.0自主研发的一套管理平台，主要用于实现路由分配管理，移动信息处理系统运行参数的设定，多网关的实时管理及系统运行情况的实时监控和可视化。

（2）移动信息处理平台

移动信息处理平台功能包括海量短信、彩信数据的判断过滤、快速分发和高速缓存队列配置等。处理平台负责将经审核的客户提交数据进行拆包，从待发队列提取直接导入下行分发中心，并根据运营商通信通道类型和账号信息设定路由以进入不同的网关。创世漫道移动信息处理平台可以实现通道智能化管理，如果原有分配通道出现临时故障，可自动快速切换至备用通道，并实现不同通道协议的智能对接。

（3）网关软件

网关软件是基于C++和C#自主研发的逻辑处理模块，主要完成创世漫道自身移动信息处理核心业务平台与电信运营商短信通道之间的数据交互，以及和其他业务模块的数据同步。其中，由C++语言实现的底层通信和自定义协议保证了通信的高效性和稳定性，C#语言则实现了上层应用逻辑处理。

（五）标的公司主要销售情况

1、标的公司主要销售情况

（1）主营业务收入按业务分类构成情况

创世漫道从事移动信息智能传输服务，最近两年及一期内，创世漫道的主营业务收入均为短信收入，具体情况如下：

金额单位：万元

项目	2014年1－5月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短信收入	9,822.74	100.00%	26,059.38	100.00%	20,069.56	100.00%

注：占比指占当期主营业务收入的比例。

（2）主营业务收入按盈利来源分类构成情况

创世漫道的盈利来源包括两类，一类为向企业客户提供移动信息智能传输服务后收取的短信收入，另一类为部分电信运营商根据协议约定支付的业务酬金收入。最近两年及一期内，创世漫道的主营业务收入按盈利来源分类构成情况如下：

金额单位：万元

项目	2014年1－5月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短信服务收入	9,284.92	94.52%	22,058.98	84.65%	17,633.84	87.86%
业务酬金收入	537.82	5.48%	4,000.40	15.35%	2,435.72	12.14%
合计	9,822.74	100.00%	26,059.38	100.00%	20,069.56	100.00%

注：占比指占当期主营业务收入的比例。

（3）短信服务收入按销售模式分类构成

创世漫道销售模式包括直接销售和渠道销售两种，其中直接销售是指创世漫道直接与终端企业客户签订合同并提供服务，渠道销售是指创世漫道与渠道代理商签订合同，渠道代理商之后再自行销售至终端企业客户。标的公司在直销模式和渠道代理模式下收入确认原则一致，具体为：创世漫道收到客户提交的短信，内部审核符合国家法律法规规定后将其提交到移动通信运营商平台后确认收入。

最近两年一期内，创世漫道短信服务收入按照销售模式分类构成情况如下：

金额单位：万元

项目	2014年1－5月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接销售收入	6,795.26	73.19%	12,744.45	57.77%	7,831.15	44.41%
渠道销售收入	2,489.67	26.81%	9,314.52	42.23%	9,802.68	55.59%
合计	9,284.92	100.00%	22,058.97	100.00%	17,633.84	100.00%

注：占比指占当期短信服务业务收入的比例。

从上表可以看出，创世漫道最近两年及一期内通过直销方式取得的短信服务收入占比逐年提高，主要系直接销售有利于维护客户关系，因此直接销售模式下优质客户逐年增加，收入规模不断上升。随着客户结构的逐步优化，标的公司持续盈利能力及抗风险能力相应不断提高。

2、标的公司前五大客户销售情况

创世漫道最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：

年度	客户名称	金额（万元）	占营业收入比例
2014年1－5月	北京京东世纪贸易有限公司	1,301.59	13.23%
	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,232.62	12.53%
	深圳市快易通信息技术有限公司	646.70	6.57%
	北京奇虎科技有限公司	570.50	5.80%
	杭州快迪科技有限公司	333.24	3.39%
	合计	4,084.64	41.52%
2013年	深圳市腾讯计算机系统有限公司	2,161.76	8.29%
	北京奇虎科技有限公司	1,006.70	3.86%
	北京京东世纪贸易有限公司	923.57	3.54%
	深圳市快易通信息技术有限公司	908.31	3.48%
	运营商1	786.63	3.02%
	合计	5,786.97	22.19%
2012年	诺基亚联新互联网服务有限公司	1,359.49	6.77%
	上海三媒信息科技有限公司	945.03	4.70%
	深圳市三基时代信息技术有限公司	921.76	4.59%
	深圳市快易通信息技术有限公司	812.59	4.04%
	运营商2	618.16	3.08%
	合计	4,657.04	23.18%

创世漫道一直致力于为电子商务、互联网、物流快递等客户提供触发类短信传输服务，成为技术领先、品牌优质的移动信息服务提供商。最近两年及一期内，创世漫道不存在依赖单一客户的情况，且客户结构逐步优化，具有较强的抗风险能力。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创世漫道5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

3、运营商业务酬金及短信赠送奖励的会计处理方式与统计情况

（1）会计核算政策

①运营商业务酬金收入

运营商业务酬金是指创世漫道在代理电信运营商的短彩信业务过程中，电信运营商根据创世漫道完成的业务量，采用阶梯式的比例向创世漫道支付业务的服务报酬。创世漫道与运营商通常签署《集团业务销售代理合作协议》明确：“运营商授权创世漫道作为其产品代理商，创世漫道根据协议约定，按照定期代理运营商所产生的收入获得运营商相应支付的酬金。”酬金确定标准条款主要内容为“所代理集团短信业务的月收入在×元以上（含）×元以下，业务代理酬金按运营商实收的×％计算”。依次类推代理收入越高，则运营商支付的酬金比例就越高。

具体结算模式为运营商收到创世漫道代理客户全部短信费用后，创世漫道根据与各运营商约定的酬金结算标准（不同电信运营商的政策不同）计算出服务酬金，经运营商对酬金结算金额确认后，向其提供税务发票，而后由电信运营商以货币资金形式支付给创世漫道。按照目前主管税务部门的要求，该部分收入需按照增值电信业务收入缴纳相关税金。

根据创世漫道与运营商的约定，创世漫道既相当于运营商的客户，也相当于运营商的代理商。创世漫道作为运营商合作方，自身并非短信业务的最终客户，而是通过发展下游企业客户为电信运营商开拓短彩信业务，因此相当于为运营商提供了代理服务，运营商按照合作协议约定向创世漫道支付业务酬金。

根据《企业会计准则——收入》，创世漫道的上述业务收入符合“提供劳务收入”的确认原则，即相关代理服务已经提供、收入可以可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，因此，标的公司会计师认为根据合同约定按照结算金额将业务酬金确认为主营业务收入符合会计准则的规定。

②以赠送短信数量结算的商业折扣

部分电信运营商为了激励销售，鼓励创世漫道以客户身份增加消费，与创世漫道书面约定根据预先充值的金额赠送一定数量的免费短信，根据《企业会计准则讲解2010》的规定系属于一种商业折扣，因此当运营商确认给予的商业折扣金额后，创世漫道根据结算折扣金额冲减主营业务成本。

根据《企业会计准则讲解2010》，“商业折扣，是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。企业销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。”

（2）业务酬金收入和商业折扣的统计

2012年、2013年及2014年1－5月，创世漫道实现的业务酬金收入与获取的运营商赠送短信商业折扣具体对比情况如下表：

单位：万元

项目	2014年1－5月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
业务酬金收入	537.82	77.25%	4,000.40	90.78%	2,435.72	95.23%
商业折扣	158.38	22.75%	406.18	9.22%	122.01	4.77%

（3）前五大客户中运营支付的商业务酬金收入情况

2012年、2013年及2014年1－5月，创世漫道前五大客户主要为电子商务、互联网等领域的客户，其中2012年、2013年第五大客户为电信运营商，其支付的业务酬金收入情况如下：

年度	客户	金额（万元）
2013年	运营商1	786.63
2012年	运营商2	618.16

上述业务酬金收入系当期创世漫道与前五大客户中运营商的交易金额，收入内容为电信运营商结算的创世漫道根据代理协议收取的业务酬金，金额根据合同约定的酬金结算标准计算，并经双方结算确认。

（4）模拟业务酬金冲减成本调整后的报表及差异情况

如果标的资产将业务酬金冲减成本，最近两年及一期内模拟的盈利数据及与标的资产目前披露的盈利数据差异情况如下：

单位：万元

项目	2014年1－5月
	业务酬金确认收入	业务酬金冲减成本	差异金额
营业收入	9,838.66	9,300.84	537.82
营业成本	6,549.50	6,011.68	537.82
营业利润	2,338.39	2,338.39	－
利润总额	2,338.39	2,338.39	－
净利润	1,946.58	1,946.58	－
项目	2013年
	业务酬金确认收入	业务酬金冲减成本	差异金额
营业收入	26,066.49	22,066.09	4,000.40
营业成本	18,101.64	14,101.24	4,000.40
营业利润	5,815.91	5,815.91	－
利润总额	5,815.71	5,815.71	－
净利润	4,967.03	4,967.03	－
项目	2012年
	业务酬金确认收入	业务酬金冲减成本	差异金额
营业收入	20,092.86	17,657.14	2,435.72
营业成本	12,657.19	10,221.47	2,435.72
营业利润	5,605.06	5,605.06	－
利润总额	5,602.89	5,602.89	－
净利润	4,758.58	4,758.58	－

注：差异金额=业务酬金确认收入模式下财务数据－业务酬金冲减成本模式下的财务数据

由上表可见，如果创世漫道将业务酬金冲减成本，其最近两年及一期的营业收入及营业成本将相应增减，不影响净利润金额。

（六）标的公司主要采购情况

1、标的公司主要采购情况

（1）主营业务成本按业务分类构成情况

创世漫道从事移动信息智能传输服务，最近两年及一期内，创世漫道的主营业务成本均为短信发送成本，具体情况如下：

金额单位：万元

项目	2014年1－5月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短信发送成本	6,549.51	100.00%	18,101.64	100.00%	12,657.19	100.00%

注：占比指占当期主营业务成本的比例。

（2）主营业务成本按采购模式分类构成情况

创世漫道的营业务成本均为短信通道使用费，其中直接采购模式为创世漫道直接与电信运营商签订协议以获得指定短信通道的接入权利，第三方间接采购模式为创世漫道通过与第三方合作间接获得运营商短信通道的使用权利。标的公司在直接采购模式和第三方间接采购模式下成本确认原则一致，具体为：创世漫道根据实际使用的运营商和第三方通道的短信数量按照约定的价格与供应商结算确认成本。最近两年及一期按照采购模式模式分类的成本构成对比情况如下：

金额单位：万元

项目	2014年1－5月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接采购模式	5,757.89	87.91%	15,796.42	87.26%	10,229.89	80.82%
第三方间接采购模式	791.61	12.09%	2,305.22	12.73%	2,427.30	19.18%
合计	6,549.50	100.00%	18,101.64	100.00%	12,657.19	100.00%

注：占比指占当期主营业务成本的比例。

由上表可见，最近两年及一期内，创世漫道短信通道资源主要通过与运营商直接采购模式获得，同时通过第三方公司间接采购模式进行补充。

2、能源消耗情况

标的公司无工业生产环节，不存在大量消耗能源的情形。

3、报告期内前五大供应商情况

最近两年及一期，创世漫道向前五大供应商的采购情况如下表：

年度	供应商名称	金额（万元）	占总采购金额比例
2014年1－5月	中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司	2,996.68	45.75%
	中国联合网络通信有限公司广州市分公司	610.78	9.33%
	中国移动通信集团江苏有限公司吴江分公司	498.97	7.62%
	中国电信股份有限公司北京分公司	451.47	6.89%
	中国移动通信集团北京有限公司	339.68	5.19%
	合计	4,897.58	74.78%
2013年	中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司	5,600.65	30.94%
	中国移动通信集团北京有限公司	2,292.34	12.66%
	中国电信股份有限公司深圳分公司	1,695.15	9.36%
	中国联合网络通信有限公司广州市分公司	1,296.94	7.16%
	中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司	1,210.86	6.69%
	合计	12,095.94	66.82%
2012年	中国电信股份有限公司深圳分公司	4,628.64	36.57%
	中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司	1,981.82	15.66%
	中国移动通信集团北京有限公司	1,036.70	8.19%
	中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司	721.24	5.70%
	北京红树科技有限公司	524.69	4.15%
	合计	8,893.10	70.27%

创世漫道的采购成本绝大部分为使用电信运营商短信、彩信的通道费用。最近两年及一期内，创世漫道采购区域较为稳定，供应商的选取主要基于通道价格及通道技术参数等因素的考虑。报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创世漫道5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

（七）安全生产和环保情况

标的公司主要从事移动信息智能传输服务，不涉及高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

1、面向运营商的通道质量控制

（1）移动信息内容前置审批

创世漫道为了确保短彩信发送内容符合工信部及电信运营商的监管要求，在核心处理平台逻辑处理中心加入前置审核环节，并采取“电脑+人工”的双审核模式。创世漫道设有专人从事人工短信审核，系统按照分布式结构向审核人员同时导入待审短信，每人一屏审核10条短信，审核完毕后自动分配刷新至下一屏，通过审核后的短信直接进入待发队列。这种并联式审核不仅确保了处理效率，而且经过人工把关的短信息能够符合运营商要求，避免运营商因违规对通道实施关停等处理措施。

（2）客户免审审批及承诺

为了进一步提高移动信息服务的响应速度，完善客户服务体验，创世漫道对于资金规模实力较强、市场信誉度较高的客户提供通过免审权利，但需要向创世漫道签署承诺书并严格遵守。免审客户的短彩信任务直接由核心处理系统自动进行关键字过滤筛选，如未发现关键字直接进入待发队列，如果检测到关键字，再转入上述人工审核团队进行专门审核处理。

2、面向客户的服务质量控制

（1）网络监控

创世漫道记录每位客户前端接口产品程序所在的服务器IP地址，通过监控系统对从客户到漫道服务器之间的网络状况，进行24小时不间断程序自动监控。如果出现问题系统自动报警，首先发送报警短信至创世漫道技术、客服人员，排查自身程序运行无误后，客服立即电话通知客户，及时排查处理。

（2）账号监控

账号监控主要配合应用于触发类短信客户。由于该类客户信息发送量大、频次较高，而且属于优质客户，因此创世漫道专门开发了监控子模块。客户根据自身运营情况设置时间扫描时间间隔，监控模块按此定期循环扫描客户前端接口提交短信时间记录，如果超过时间间隔未发生短信发送记录，监控模块自动进行逻辑处理，判断客户账户运行是否正常。如果账号运行正常，但余额不足，则自动启动客户前端余额报警通知，发送信息提示客户相关人员及时缴费充值。如果属于客户前端接口运行问题，客服人员立即电话通知协助解决。

（3）网关监控

创世漫道网关监控模块主要是负责监控网关软件部分的运行情况。网关接口的畅通性直接决定客户短彩信任务发送的成功性，因此监控系统发现一旦发现网关通路故障，将立即反馈至核心业务平台，由网关软件自动切换至备用短信通道，确保客户上行短信及下行短信的及时传输。

综上，创世漫道自设立以来遵照相关法律、法规和公司制度保证公司服务质量，根据北京工商局海淀分局出具的证明，创世漫道最近三年不存在因服务质量导致的重大纠纷及重大违法违规行为。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

（一）交易方案概况

上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时上市公司向特定对象上海峰幽非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次重组完成后，茂业物流将直接持有创世漫道100%的股权。

本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为87,800.00万元。其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付，本次交易对价的15%，即13,170.00万元，将以配套融资募集的现金支付。

鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，茂业物流将向鹰溪谷、博升优势分别发行14,836.08万股和149.86万股股份，合计14,985.94万股股份，并分别支付13,038.30万元和131.70万元现金，合计13,170.00万元现金。此外，茂业物流向特定对象上海峰幽发行2,644.58万股股份募集配套资金13,170.00万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的15%。

如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或外部借款进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。截至2014年5月31日，上市公司货币资金余额为1.39亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金或通过借款支付该部分交易价款，且不会对公司的正常生产经营活动及本次发行股份及支付现金购买资产行为造成实质性影响。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，本次交易标的资产创世漫道100%股权的评估值为87,802.98万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定本次交易价格为87,800.00万元。

（三）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象，即向鹰溪谷、博升优势非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为鹰溪谷、博升优势。鹰溪谷、博升优势以其合计持有的创世漫道85%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

由于茂业物流向权益登记日2014年5月8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格按前述权益分配方案调整为人民币4.98元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

5、发行股份的数量

公司本次向交易对方之鹰溪谷发行股份的数量为按照交易价格对应其持有创世漫道股权的84.15%部分的价值除以股份发行价格的数额。公司本次向交易对方之博升优势发行股份的数量为按照交易价格对应其持有创世漫道股权的0.85%部分的价值除以股份发行价格的数额。根据测算，本次交易向鹰溪谷、博升优势分别发行约14,836.08万股、149.86万股。至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、锁定期安排

鹰溪谷、博升优势承诺，通过本次交易认购的茂业物流股份，自上市之日起的36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、上市地点

本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、决议的有效期

本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）募集配套资金

1、募集配套资金规模上限

本次交易募集配套资金不超过公司发行股份及支付现金购买资产交易价格的15%。根据本次确定的交易价格87,800.00万元测算，公司本次交易募集的配套资金不超过13,170.00万元。

2、定价基准日

本次募集配套资金向特定对象上海峰幽非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重组的第六届董事会2014年第六次会议决议公告日。

3、募集配套资金的股份定价方式

本公司向上海峰幽发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即5.02元/股。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。

由于茂业物流向权益登记日2014年5月8日下午深交所收市后在深圳证登公司登记在册的全体股东每10股派0.42元人民币现金（含税），根据深交所《交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对上市公司股票进行除息。因此，本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格按照前述权益分配方案调整为人民币4.98元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

4、发行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为上海峰幽。

5、募集配套资金发行股份数量

本次交易向上海峰幽募集配套资金发行股份的数量为按照交易价格对应15%部分的价值除以股份发行价格的数额，根据测算，本次交易向上海峰幽发行2,644.58万股募集配套资金13,170.00万元。至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、锁定期安排

本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为：自上海峰幽认购的新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、募集资金用途

本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的15%，即13,170.00万元，将全部用于上市公司购买鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道15%股权的现金对价支付。

8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

本次交易拟募集不超过标的资产交易价格15%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。

二、本次发行前后主要财务数据比较

根据经审计的公司合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

财务指标	2014年5月31日		2013年12月31日
	本次重组前	本次重组后	本次重组前	本次重组后
资产总额	176,444.92	271,593.36	172,221.54	265,361.36
负债总额	56,362.39	62,565.81	55,433.84	61,353.38
归属于母公司所有者权益	119,628.22	208,573.25	116,326.39	203,546.67
每股净资产（元/股）	2.70	3.36	2.62	3.28
财务指标	2014年1－5月		2013年度
	本次重组前	本次重组后	本次重组前	本次重组后
营业收入	82,918.16	92,756.82	210,635.52	236,702.02
净利润	5,101.74	6,826.48	9,276.51	13,696.80
归属于母公司所有者的净利润	5,108.74	6,833.49	9,290.38	13,710.66
基本每股收益（元/股）	0.1147	0.1099	0.2085	0.2205

三、本次发行股份前后公司的股权结构

本次交易前公司的总股本为44,552.16万股。本次交易购买创世漫道100%股权的交易价格为87,800.00万元，其中，本次交易对价的85%，即74,630.00万元，将以上市公司非公开发行股份的方式支付。按照发行价格4.98元/股计算，上市公司向鹰溪谷、博升优势发行股份的数量分别为14,836.08万股、149.86万股。

另外，本次交易由上市公司向上海峰幽募集配套资金用于向鹰溪谷、博升优势支付剩余15%股权的对价，即13,170.00万元。按照发行价格4.98元/股计算，发行数量不超过2,644.58万股。

因此，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），茂业物流的总股本将增加至59,538.10万股；配套融资完成后，茂业物流的总股本将增加至62,182.68万股，具体股本结构变化如下：

股东名称	资产重组前		资产重组后（不考虑配套融资）		资产重组后（考虑配套融资）
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中兆投资	208,074,832	46.70%	208,074,832	34.95%	208,074,832	33.46%
鹰溪谷	－	－	148,360,844	24.92%	148,360,844	23.86%
博升优势	－	－	1,498,595	0.25%	1,498,595	0.24%
上海峰幽	－	－	－	－	26,445,784	4.25%
社会公众股	237,446,732	53.30%	237,446,732	39.88%	237,446,732	38.19%
合计	445,521,564	100.00%	595,381,003	100.00%	621,826,787	100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资配完成后，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽持有上市公司的股份比例分别为23.86%、0.24%和4.25%，合计持股比例为28.35%，中兆投资的持股比例为33.46%，茂业物流控股股东仍为中兆投资，实际控制人仍为黄茂如先生。本次交易前后，上市公司控股股东和控制权结构不会发生变化。

第六章 财务会计信息

一、上市公司最近两年及一期简要财务报表

（一）上市公司最近两年及一期合并财务报表审计情况

中兴华会计师事务所对本公司2012年、2013年、2014年1-5月的财务报表进行了审计，并分别出具了中兴华审字（2013）第1103002号、中兴华审字（2014）第BJ03-062号、中兴华审字（2014）第BJ03-105号的标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则等相关规定编制，在所有重大方面公允反映了2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的财务状况及2012年度、2013年度、2014年1-5月的经营成果及现金流量。

（二）上市公司最近两年及一期简要财务报表

1、上市公司简要合并资产负债表

单位：万元

项 目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
货币资金	13,877.72	19,035.61	29,846.55
交易性金融资产	66.91	71.48	77.34
应收账款	1,828.45	3,766.63	3,545.12
预付款项	4,587.50	458.77	1,692.72
其他应收款	1,005.36	309.99	509.68
存货	67,544.35	65,659.11	64,435.59
其他流动资产	5,504.64	-	-
流动资产合计	94,414.93	89,301.58	100,107.01
长期股权投资	500.00	500.00	500.00
投资性房地产	25,533.12	25,949.83	26,963.34
固定资产	48,362.10	49,220.33	47,223.01
在建工程	701.00	277.59	-
无形资产	4,188.48	4,631.91	5,688.74
长期待摊费用	1,748.29	1,603.34	1,484.06
递延所得税资产	895.88	635.84	885.09
其他非流动资产	101.11	101.11	101.11
非流动资产合计	82,029.99	82,919.96	82,845.35
资产总计	176,444.92	172,221.54	182,952.35
短期借款	-		8,400.00
应付账款	21,041.42	21,814.62	24,123.71
预收款项	24,277.25	27,320.75	29,092.35

应付职工薪酬	1,130.87	1,524.33	1,670.25
应交税费	1,554.39	-3,333.79	-3,787.61
应付利息	-	-	18.60
应付股利	87.40	87.40	87.40
其他应付款	7,683.43	7,364.05	6,148.74
流动负债合计	55,774.76	54,777.35	65,753.44
长期借款	-		8,000.00
预计负债	345.43	400.36	317.82
其他非流动负债	242.20	256.12	256.12
非流动负债合计	587.63	656.49	8,573.94
负债合计	56,362.39	55,433.84	74,327.38
实收资本	44,552.16	44,552.16	44,552.16
资本公积	41,745.98	41,745.98	41,745.98
盈余公积	3,847.64	3,847.64	2,918.61
未分配利润	29,482.44	26,180.61	18,933.07
归属母公司所有者权益合计	119,628.22	116,326.39	108,149.81
少数股东权益	454.30	461.31	475.17
所有者权益合计	120,082.52	116,787.70	108,624.98
负债和所有者权益合计	176,444.92	172,221.54	182,952.35

2、上市公司简要合并利润表单位：万元

项 目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	82,918.16	210,635.52	192,649.15
二、营业总成本	75,884.41	195,948.14	177,183.07
营业成本	65,426.14	171,747.88	151,577.44
营业税金及附加	1,346.83	4,130.46	4,279.49
销售费用	5,432.71	14,203.07	13,928.77
管理费用	2,132.46	5,673.22	5,831.45
财务费用	-48.57	44.31	1,423.69
资产减值损失	1,594.83	149.21	142.23
加：公允价值变动收益	-4.57	-5.87	9.25
投资收益	-	50.00	50.00
三、营业利润	7,029.17	14,731.52	15,525.33
加：营业外收入	127.84	82.45	108.29
减：营业外支出	8.66	809.99	60.80
其中：非流动资产处置损失	1.12	651.88	19.22
四、利润总额	7,148.36	14,003.99	15,572.81
减：所得税费用	2,046.62	4,727.47	4,548.59
五、净利润	5,101.74	9,276.51	11,024.22
归属母公司所有者的净利润	5,108.74	9,290.38	11,026.80
少数股东损益	-7.01	-13.86	-2.58
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1147	0.2085	0.2475
（二）稀释每股收益	0.1147	0.2085	0.2475

3、上市公司简要合并现金流量表单位：万元

项 目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	80,461.04	208,427.83	187,661.31
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,310.39	656.43	1,747.07
经营活动现金流入小计	81,771.43	209,084.27	189,408.39
购买商品、接受劳务支付的现金	70,473.59	169,808.71	146,232.78
支付给职工以及为职工支付的现金	4,146.38	8,484.12	8,904.83
支付的各项税费	6,408.83	11,972.92	9,456.89
支付其他与经营活动有关的现金	3,255.64	6,577.13	7,139.44
经营活动现金流出小计	84,284.44	196,842.88	171,733.94
经营活动产生的现金流量净额	-2,513.01	12,241.38	17,674.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	50.00	50.00
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	20.03	380.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	70.03	430.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	837.96	5,399.07	1,476.77
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	902.00
投资活动现金流出小计	837.96	5,399.07	2,378.77
投资活动产生的现金流量净额	-837.96	-5,329.05	-1,948.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	10,300.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	10,300.00
偿还债务支付的现金	-	16,400.00	24,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,806.91	1,323.27	2,359.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	1,806.91	17,723.27	26,759.80
筹资活动产生的现金流量净额	-1,806.91	-17,723.27	-16,459.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-5,157.88	-10,810.94	-734.14
加：期初现金及现金等价物余额	19,035.61	29,846.55	30,580.68
六、期末现金及现金等价物余额	13,877.72	19,035.61	29,846.55

二、交易标的最近两年及一期财务报表

本次交易标的资产为创世漫道100%股权，华普天健会计师事务所对创世漫道最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了会审字[2014]2604号审计报告，创世漫道最近两年及一期的合并财务报表如下：

（一）交易标的合并资产负债表

2012年年末、2013年年末及2014年5月末公司资产负债率分别为37.25%、36.95%、73.99%，2012年年末及2013年年末资产负债率处于较低水平，2014年5月末资产负债率出现大幅增长主要系2014年5月公司股东会宣告分红但尚未实际分配所致。截至2014年5月31日，创世漫道总资产为18,249.43万元，主要为流动资产，流动资产为17,917.96万元，占总资产的比例为98.18%；流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他流动资产（主要为银行理财产品），占总资产的比例分别为10.40%、19.58%、66.29%。

截至2014年5月31日，创世漫道负债为13,503.42万元，均为流动负债，流动负债主要包括应付账款、预收账款、应付股利，占负债的比例分别为10.91%、31.12%、54.06%。

创世漫道最近两年及一期合并资产负债表如下：单位：万元

项 目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
货币资金	1,898.81	2,389.47	12,807.61
交易性金融资产	-	-	4.17
应收账款	3,572.66	2,745.08	2,082.96
预付款项	215.80	308.47	90.51
其他应收款	133.18	115.32	672.19
其他流动资产	12,097.51	10,079.17	80.63
流动资产合计	17,917.96	15,637.52	15,738.06
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	124.93	158.41	178.80
在建工程	-	-	-
无形资产	50.66	57.86	26.19
长期待摊费用	117.59	135.41	178.17
递延所得税资产	38.29	29.77	25.81
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	331.47	381.45	408.97
资产总计	18,249.43	16,018.97	16,147.02
短期借款	-	-	-
应付账款	1,473.44	1,283.68	1,542.89
预收款项	4,202.01	4,033.29	3,960.07
应付职工薪酬	161.68	164.41	104.23
应交税费	339.43	401.84	398.65
应付利息	-	-	-
应付股利	7,300.00	-	-
其他应付款	26.86	36.32	8.77
流动负债合计	13,503.42	5,919.54	6,014.62
长期借款	-	-	-
预计负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	13,503.42	5,919.54	6,014.62
所有者合计	4,746.01	10,099.43	10,132.41

创世漫道最近两年及一期资产负债主要变动情况及分析如下：

1、货币资金

2013年年末货币资金余额为2,389.47万元，比2012年年末减少81.34%，主要系创世漫道现金流量良好、资金充足，为加强现金管理2013年购买了1亿元银行短期保本理财产品所致。

2、应收账款

2014年5月末应收账款为3,572.66万元，比2013年年末增加30.15%，2013年年末应收账款为2,745.08万元，比2012年年末增加31.79%，主要系部分优质大客户业务量快速增加所致。

截至2014年5月31日，应收账款金额为3,572.65万元，占资产总额的19.58%，主要系直销客户产生，如京东、腾讯、长城宽带等，由于该等客户业务量增速较快、信誉较高，创世漫道给予直销大客户比较优惠的政策，一般是给予信用额度内的赊销。最近两年及一期期末，创世漫道应收账款按分类构成情况具体如下：

单位：万元

项目	2014年1-5月		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直销	2,483.12	65.78%	1,826.85	63.11%	1,344.24	61.75%
渠道	828.66	21.95%	671.91	23.21%	374.48	17.20%
业务酬金	462.95	12.26%	396.11	13.68%	458.21	21.05%
服务费	－	－	－	－	16.00	0.73%
余额合计	3,774.73	100.00%	2,894.87	100.00%	2,192.93	100.00%
坏账准备	-202.08		-149.78		-109.98
净额额合计	3,572.65		2,745.09		2,082.95

对于直销客户，创世漫道近三年应收账款执行当月消费，下月结算的信用政策，在实际执行过程中，虽然有部分客户存在执行后两至三个月付款的情况，但总体账期较短，款项均能得到回收，目前亦无坏账产生。对于大部分渠道代理商预付费客户无信用政策，均需先付款后消费。

3、预付款项

2014年5月末预付账款为215.80万元，比2013年年末减少30.04%，主要系2014年结转预付通道款所致；2013年年末预付账款为308.47万元，比2012年年末增加240.83%，主要系创世漫道为获取稳定通道而预付通道款所致。

4、其他应收款

2013年年末其他应收款为115.32万元，比2012年年末减少82.84%，主要系创世漫道调整备用金政策，员工归还备用金所致。

5、其他流动资产

2013年年末其他流动资产为10,079.17万元，比2012年年末增加12,401.17%，主要系创世漫道现金流量良好、资金充足，为加强现金管理2013年购买了1亿元银行短期保本理财产品所致。

截至2014年5月31日，创世漫道其他流动资产账面金额为12,097.51万元，其中购买的银行短期保本理财产品1.2亿元，另有待摊费用97.51万元系房租及服务器托管费，其中购买的1.2亿元银行短期保本理财产品具体明细情况如下：单位：万元

持有人	产品名称	产品类型	金额
创世漫道	民生银行股人民币结构性存款产品D-1款	封闭型结构化理财产品	10,000.00
创世漫道	交通银行“蕴通财富 日增利S款”集合理财	开放型结构化理财产品	1,000.00
创世漫道	交通银行“蕴通财富 日增利S款”集合理财	开放型结构化理财产品	1,000.00
合 计			12,000.00

6、应付职工薪酬

2013年年末应付职工薪酬为164.41万元，比2012年年末增加57.74%，主要系创世漫道业务规模扩大，员工相应增加所致。

7、应付股利

2014年5月末应付股利为7,300万元，主要系博升优势于2014年5月12日决定分配股利7,300万元所致，该款项已于2014年6月27日支付。

（二）交易标的合并利润表

创世漫道最近两年及一期合并利润表如下：单位：万元

项 目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
一、营业收入	9,838.66	26,066.49	20,092.86
二、营业成本	6,549.50	18,101.64	12,657.19
营业税金及附加	129.93	320.38	281.32
销售费用	255.33	565.87	395.09
管理费用	626.78	1,587.56	1,302.95
财务费用	-4.62	-20.14	-46.29
资产减值损失	56.21	36.00	72.11
加：公允价值变动收益	-	-	-3.04
投资收益	112.85	340.73	177.61
三、营业利润	2,338.39	5,815.91	5,605.06
加：营业外收入	-	0.00	3.36
减：营业外支出	-	0.21	5.53
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额	2,338.39	5,815.71	5,602.89
减：所得税费用	391.81	848.68	844.31
五、净利润	1,946.58	4,967.03	4,758.58
归属于母公司所有者的净利润	1,946.58	4,967.03	4,758.58

创世漫道最近两年利润表主要变动情况及分析如下：

1、营业收入

创世漫道2013年实现营业收入26,066.49万元，比2012年的营业收入20,092.86万元增加29.73%，主要系电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长以及移动互联网技术的深入发展，对移动信息服务的需求增强，创世漫道与京东、腾讯、奇虎360等主要客户业务量大幅增长所致。

2、营业成本

创世漫道2013年营业成本为18,101.64万元，比2012年的营业成本12,657.19万元增加43.01%，主要由于2013年业务收入规模的扩大，营业成本相应增加；另外，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，主要系2013年第四季度移动信息服务行业的集中治理，导致通道资源稀缺，通道费上升，营业成本相应增加所致。

3、销售费用

创世漫道2013年的销售费用为565.87万元，比2012年的销售费用395.09万元增加43.23%，主要系创世漫道2013年业务规模扩大，销售人员相应增加所致。

4、财务费用

创世漫道2013年的财务费用为-20.14万元，比2012年的财务费用-46.29万元减少56.50%，主要系2013年购买1亿元银行短期保本理财产品，银行存款减少，利息收入相应减少所致。

5、资产减值损失

创世漫道2013年资产减值损失为36.00万元，比2012年的资产减值损失72.11万元减少50.08%，主要系2013年年末比2012年年末应收账款余额增长幅度小于2012年年末比2011年年末应收账款余额增长幅度，2013年度计提的坏账准备小于2012年度计提的坏账准备所致。

6、投资收益

创世漫道2013年年投资收益为340.73万元，比2012年的投资收益177.61万元增加91.84%，主要系2013年购买1亿元银行短期保本理财产品所致。

7、净利润

创世漫道2013年净利润为4,967.03万元，比2012年的净利润4,758.58万元增加4.38%，主要系创世漫道业务规模扩大所致。

（三）交易标的简要合并现金流量表

创世漫道最近两年及一期简要合并现金流量表如下：

单位：万元

项目	2014年1-5月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	1,391.25	4,317.81	6,208.18
投资活动产生的现金流量净额	-1,881.91	-9,735.95	-351.48
筹资活动产生的现金流量净额	-	-5,000.00	-

创世漫道2013年经营活动产生的现金流量净额为4,317.81万元，比2012年经营活动产生的现金流量净额6,208.18万元减少30.45%，主要原因如下：一方面，为拓展高端短信业务，创世漫道2013年给予优质大客户一定的授信政策，经营性应收项目增加；另一方面，创世漫道2013年为获得稳定通道，经营性应付项目减少。

创世漫道2013年投资活动产生的现金流量净额为-9,735.95万元，比2012年投资活动产生的现金流量净额-351.48万元减少2,670.03%，主要系创世漫道2013年购买1亿元银行短期保本理财产品所致。

创世漫道2013年筹资活动产生的现金流量净额为-5,000万元，主要系2013年分配股利5,000万元。

三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表

中兴华会计师事务所对上市公司2013年及2014年1-5月的备考报表进行了审计，并出具了中兴华审字（2014）第BJ03-106号审计报告，具体说明如下：

（一）备考合并财务报表的编制基础和假设

本公司备考合并财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2 月15日颁布的企业会计准则的有关规定进行确认和计量以及编制财务报表。

因公司与鹰溪谷、博升优势签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及与上海峰幽签订的《非公开发行股份认购协议》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权，收购创世漫道 100%股权的行为构成了重大资产重组，根据《重组办法》的相关规定，本公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表，并按照以下假设基础编制：

假设本公司收购创世漫道100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会及相关监管机构的批准；

假设2013 年1月1日前已完成收购创世漫道的注册变更及对价的支付；

假设未考虑相关股权变更过程中所涉及的中介机构各项费用、各项税费等费用和支出。

（二）备考合并财务报表的主体构成情况

备考合并财务报表是在假设2013年1月1日前已完成收购创世漫道的注册变更及对价的支付，拟收购的创世漫道已经华普天健会计师事务所审计并出具了“会审字[2014] 2604号”标准无保留意见的2012年度、2013年度及2014年1-5月《审计报告》，天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》为基础，按照财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定，以持续经营为前提，已按《企业会计准则第 30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行列报。

（三）注册会计师审计意见

中兴华会计师事务所对公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，认为公司按照上述编制基础和假设编制的备考合并报表在所有重大方面公允反映了其2013年12月31日、2014年5月31日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-5月的备考经营成果。

（四）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表单位：万元

项 目	2014年5月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	15,776.53	21,425.08
交易性金融资产	66.91	71.48
应收账款	5,401.41	6,511.92
预付款项	4,803.30	767.24
其他应收款	1,161.08	445.83
存货	67,544.35	65,659.11
其他流动资产	17,602.15	10,079.17
流动资产合计	112,355.73	104,959.83
非流动资产：	-	-
长期股权投资	500.00	500.00
投资性房地产	25,533.12	25,949.83
固定资产	48,513.73	49,380.34
在建工程	701.00	277.59
无形资产	9,369.48	10,069.15
商誉	71,719.14	71,719.14
长期待摊费用	1,865.88	1,738.75
递延所得税资产	934.17	665.62
其他非流动资产	101.11	101.11
非流动资产合计	159,237.64	160,401.53
资 产 总 计	271,593.36	265,361.36
流动负债：	-	-
应付账款	22,514.86	23,098.31
预收款项	28,479.26	31,354.03
应付职工薪酬	1,292.55	1,688.74
应交税费	1,893.82	－2,931.95
应付股利	87.40	87.40
其他应付款	7,710.29	7,400.36
流动负债合计	61,978.18	60,696.89
非流动负债：	-	-
预计负债	345.43	400.36
其他非流动负债	242.20	256.12
非流动负债合计	587.63	656.49
负债合计	62,565.81	61,353.38
所有者权益（或股东权益）：	-	-
实收资本（或股本）	62,182.68	62,182.68
资本公积	106,915.46	106,915.46
盈余公积	4,289.67	4,289.67
未分配利润	35,185.44	30,158.86
归属于母公司所有者权益合计	208,573.25	203,546.67
少数股东权益	454.30	461.31
所有者权益合计	209,027.55	204,007.98
负债和所有者权益总计	271,593.36	265,361.36

2、备考合并利润表单位：万元

项 目	2014年1-5月	2013年
一、营业收入	92,756.82	236,702.02
减：营业成本	71,975.64	189,849.53
营业税金及附加	1,476.76	4,450.83
销售费用	5,688.04	14,768.94
管理费用	2,983.18	7,825.39
财务费用	-53.20	24.18
资产减值损失	1,648.94	167.34
加：公允价值变动收益	-4.57	-5.87
投资收益	112.85	390.73
二、营业利润	9,145.73	20,000.69
加：营业外收入	127.84	82.45
减：营业外支出	8.66	810.19
其中：非流动资产处置损失	1.12	13.75
三、利润总额	9,264.91	19,272.95
减：所得税费用	2,438.43	5,576.15
四、净利润	6,826.48	13,696.80
归属于母公司所有者的净利润	6,833.49	13,710.66
少数股东损益	-7.01	-13.86
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1099	0.2205
（二）稀释每股收益	0.1099	0.2205

四、标的资产盈利预测

华普天健会计师事务所对创世漫道管理层编制的2014年度和2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了“会审字[2014] 2605号”《盈利预测审核报告》，创世漫道具体盈利预测说明如下：

（一）盈利预测编制基础

创世漫道2014年度和2015年度盈利预测是以其2012年度、2013年度和2014年1-5月经华普天健会计师事务所审计的经营业绩为基础，在充分考虑创世漫道现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面与创世漫道实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

1、假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；创世漫道所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；

3、假设创世漫道在经营期内能够持续拥有增值电信业务资质，相关行业信息管理政策无重大变化，相关产品价格无重大不利影响；

4、假设创世漫道未来经营业务范围不发生重大变动，能够按照既定的战略持续经营；

5、假设创世漫道能够完全遵守所有有关的法律和法规；

6、假设创世漫道现有及未来的管理层稳定、有能力稳步推进公司的发展计划；

7、假设创世漫道发展规划及生产经营计划能如期实现；

8、假设创世漫道能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力；

9、假设创世漫道未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

10、假设创世漫道与电信运营商就业务酬金的相关协议不会有重大不利影响；

12、假设创世漫道在经营期内能够持续享受15%的所得税税收优惠；

13、假设创世漫道对办公场所等仍维持现有租赁状态。

（三）盈利预测表

根据华普天健会计师事务所出具的“会审字[2014] 2605号”《盈利预测审核报告》，创世漫道2014年度和2015年度盈利预测情况如下：单位：万元

项目	2013年度已审实际数	2014年度预测数			2015年度预测数
		2014年1-5月份已审实际数	2014年6-12月份预测数	合计数
一、营业收入	26,066.49	9,838.66	21,329.85	31,168.51	37,702.26
减：营业成本	18,101.64	6,549.50	14,412.63	20,962.13	25,935.90
营业税金及附加	320.38	129.93	49.80	179.73	84.72
销售费用	565.87	255.32	512.56	767.88	814.46
管理费用	1,587.56	626.78	1,526.63	2,153.41	2,248.53
财务费用	-20.14	-4.62	-10.56	-15.18	-14.55
资产减值损失	36.00	56.21	—	56.21	—
加：公允价值变动收益	—	—	—	—	—
投资收益	340.73	112.85	—	112.85	—
二、营业利润	5,815.91	2,338.39	4,838.79	7,177.18	8,633.20
加：营业外收入	0.00	—	—	—	—
减：营业外支出	0.20	—	—	—	—
三、利润总额	5,815.71	2,338.39	4,838.79	7,177.18	8,633.20
减：所得税费用	848.68	391.81	725.82	1,117.63	1,294.98
四、净利润	4,967.03	1,946.58	4,112.97	6,059.55	7,338.22
其中：归属于母公司股东净利润	4,967.03	1,946.58	4,112.97	6,059.55	7,338.22
少数股东损益	—	—	—	—	—

（四）盈利预测分析

根据华普天健会计师事务所审核的创世漫道2014年度和2015年度盈利预测审核报告，创世漫道2014年度和2015年度预测的扣除非经常性损益后净利润分别为6,059.55万元、7,338.22万元。另外，根据天健兴业出具的评估报告创世漫道2016年、2017年预测净利润分别为9,009.28万元、10,330.19万元，整体盈利预期良好。

五、上市公司备考合并盈利预测

中兴华会计师事务所对上市公司2014年及2015年备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中兴华核字（2014）第BJ03-008号审核报告，上市公司具体备考合并盈利预测说明如下：

（一）上市公司备考合并盈利预测编制基础

根据公司与鹰溪谷、博升优势签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及与上海峰幽签订的《非公开发行股份认购协议》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%的股权。本次备考盈利预测假设该项收购已经完成，按照创世漫道2013年度已成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

本备考盈利预测是根据业经中兴华会计师事务所审计的本公司2013年度、2014年1-5月的经营业绩，经华普天健会计师事务所审计的创世漫道2012年度、2013年度和2014年1-5月份经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的自营、联营及房产销售、租赁及电信增值服务收入相关合同、成本相关合同及费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取谨慎性原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测基本假设

1、假设本公司所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

2、本公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

3、本公司业务涉及拥有的资质、行业的政策、税收政策（包含享受的优惠政策）不发生重大变化；

4、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

5、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

6、本公司能够按照既定的战略持续经营，组织结构不发生重大变化；

7、本公司经营所需的场所、商品来源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

8、本公司制定的生产计划、销售计划、发展规划等能够顺利执行；

9、假设创世漫道与电信运营商就短信代理的相关协议不会有重大不利影响。

10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）上市公司备考合并盈利预测表

根据中兴华会计师事务所出具的中兴华核字（2014）第BJ03-008号审核报告，上市公司2014年及2015年备考合并盈利预测表如下：单位：万元

项目	2013年度已审实际数	2014年度预测数			2015年度预测数
		2014年1-5月份已审实际数	2014年6-12月份预测数	合计数
一、营业收入	236,702.02	92,756.82	150,770.10	243,526.92	258,401.36
减：营业成本	189,849.53	71,975.64	118,959.62	190,935.26	203,957.75
营业税金及附加	4,450.83	1,476.76	3,083.01	4,559.77	4,007.46
销售费用	14,768.93	5,688.05	11,015.11	16,703.16	17,335.43
管理费用	7,825.39	2,983.19	6,357.29	9,340.48	8,765.10
财务费用	24.18	-53.20	77.75	24.55	121.69
资产减值损失	167.34	1,648.94	-398.58	1,250.36	92.20
加：公允价值变动收益	-5.86	-4.57	4.57	－	-
投资收益	390.73	112.85	－	112.85	-
二、营业利润	20,000.69	9,145.73	11,680.47	20,826.20	24,121.73
加：营业外收入	82.45	127.84	－	127.84	30.00
减：营业外支出	810.19	8.66	189.70	198.36	50.00
三、利润总额	19,272.95	9,264.91	11,490.77	20,755.68	24,101.73
减：所得税费用	5,576.15	2,438.43	3,290.91	5,729.34	5,933.12
四、净利润	13,696.80	6,826.48	8,199.86	15,026.34	18,168.61
其中：归属于母公司股东净利润	13,710.66	6,833.49	8,192.97	15,026.46	18,169.07
少数股东损益	-13.86	-7.01	6.89	-0.12	-0.46

（四）本次交易对上市公司的影响

根据上市公司管理层编制并经中兴华会计师事务所审核的2014年和2015年备考合并盈利预测报告，假设本次交易于2014年1月1日前实施完毕，公司2014年度和2015年度预计可实现的净利润分别为15,026.34万元和18,168.61万元。

本次交易完成后，上市公司将持有创世漫道100%股权，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，有利于保障上市公司中小股东的利益。

茂业物流股份有限公司

2014年8月22日