单位：万元

■

（五）产权控制关系结构图

根据博升优势的最新公司章程及其工商登记资料，截至本报告书摘要签署日，博升优势具体产权控制关系图如下：

■

博升优势股权较为分散，任何单一股东无法实现对博升优势的控制，因此，博升优势无控股股东和实际控制人。

（六）主要股东情况

博升优势股的股东情况与鹰溪谷的合伙人情况一致。

（七）下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除创世漫道外，博升优势其他控股、合营、联营、参股的公司情况如下：

■

（八）相关声明

1、与上市公司的关系

博升优势在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书摘要签署日，博升优势不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据博升优势及其董事、监事和高级管理人员已出具的承诺，作为本次重大资产重组的交易对方，博升优势最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，博升优势全体董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、上海峰幽

（一）基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2012年10月12日，自然人谢海燕与孙月霞共同出资设立上海峰幽投资管理中心（普通合伙），并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，上海峰幽出资额为10万元，类型为普通合伙企业，各方均以货币形式认缴出资并共同委托谢海燕为执行事务合伙人。2012年10月17日，上海峰幽获得上海市工商行政管理局崇明分局颁发的合伙企业营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：

■

2014年6月10日，上海峰幽全体合伙人谢海燕、孙月霞共同决定引入新合伙人沈浩，并签署《变更决定书》。根据变更决定，谢海燕将占17%的出资额转让给沈浩，孙月霞将占17%的出资额转让给沈浩。本次变更后，上海峰幽出资额仍为10万元，各方均以货币形式认缴出资，具体构成情况如下：

■

由于谢海燕在博升优势任财务经理，孙月霞在北京中泽嘉盟的有限合伙人处任财务总监，因此上海峰幽为鹰溪谷、博升优势的一致行动人。

（三）最近三年主要业务经营情况

上海峰幽成立至今主要从事投资管理及资产管理等业务。

（四）最近三年主要财务状况

1、上海峰幽于2012年10月成立，2012年及2013年上海峰幽资产负债表的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：上海峰幽2012年、2013年财务数据未经审计。

2、上海峰幽于2012年10月成立，2012年及2013年上海峰幽利润表的主要财务数据如下：

单位：元

■

3、上海峰幽于2012年10月成立，2012年及2013年上海峰幽现金流量表的主要财务数据如下：

单位：元

■

（五）产权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，上海峰幽的产权控制关系图如下：

■

（六）主要合伙人情况

①沈浩

截至本报告书摘要签署日，沈浩基本情况如下：

■

②谢海燕

截至本报告书摘要签署日，谢海燕基本情况如下：

■

③孙月霞

截至本报告书摘要签署日，孙月霞基本情况如下：

■

（七）下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，上海峰幽无控股、参股、合营、联营的公司。

（八）相关声明及说明

1、与上市公司的关系

上海峰幽在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书摘要签署日，上海峰幽不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据上海峰幽及其执行事务合伙人已出具的承诺，作为本次重大资产重组的交易对方，上海峰幽最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，上海峰幽全体执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4、关于上海峰幽认购股份资金实力与本次交易关系的说明

（1）本次《非公开发行股份认购协议》对上海峰幽认购股份的约定

本次交易各方签署的《非公开发行股份认购协议》已经对上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定，具体情况如下：

“上海峰幽不可撤销地同意按照《非公开发行股份认购协议》的约定认购茂业物流本次非公开发行的股份，并同意在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。

如果任何一方（“违约方”）在《非公开发行股份认购协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《非公开发行股份认购协议》。任何一方不履行其在《非公开发行股份认购协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《非公开发行股份认购协议》的违反。违约方不论《非公开发行股份认购协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

若由于可归责于上海峰幽的原因导致上海峰幽未按照“认购款项支付“的约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则上海峰幽每逾期支付一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向茂业物流支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则茂业物流有权单方终止《非公开发行股份认购协议》，并要求上海峰幽支付相当于募集资金总额5%的违约金。”

因此，本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做了明确约定。

（2）上海峰幽认购能力的说明

根据上海峰幽未经审计的财务报表，截至2014年6月末上海峰幽账面现金及其等价物为3,633.56元。

根据上海峰幽及其普通合伙人沈浩出具的说明和承诺，上海峰幽将在茂业物流发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到茂业物流发出的认股款缴纳通知后将以现金足额认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行的股份，上海峰幽本次认购的资金将主要由其普通合伙人沈浩提供。

沈浩自1997年以来主要从事电信通讯业务的经营管理，除持有上海峰幽合伙份额外，目前还持有江苏华博80%的股权并担任其法定代表人。江苏华博注册资本3,500万元，主要从事电信通讯领域的研发、生产和销售业务。根据经审计的江苏华博财务报表，江苏华博2013年主营业务收入31.03亿元，净利润5,144.71万元，截至2013年末的总资产8.19亿元，净资产4.73亿元，货币资金9,312.52万元。综上，江苏华博资产规模较大，具有较强盈利能力，沈浩作为江苏华博控股股东及法定代表人具备向上海峰幽提供资金认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行股份的能力。

（3）募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

交易各方约定，本次募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付《购买资产协议》约定的茂业物流应向鹰溪谷、博升优势支付的现金对价，则相应现金将由茂业物流自筹资金支付。

因此，即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购，公司也将根据实际情况通过自筹方式解决，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

综上，经核查，本次交易各方已就上海峰幽认购非公开发行股份的义务和违约责任做出明确约定，上海峰幽及其普通合伙人沈浩已就未来认购资金的来源做了相应承诺，且上海峰幽普通合伙人沈浩具备向上海峰幽提供资金认购本次交易上市公司募集配套资金非公开发行股份的能力。即使本次募集配套资金未能成功发行或上海峰幽未能足额认购，根据各方约定，上市公司也将根据实际情况通过自筹方式解决，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

第四章 交易标的情况

一、交易标的的基本情况

本次交易的标的资产为创世漫道100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有创世漫道100%的股权。

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1、2009年4月公司设立

2009年3月25日，自然人刘梅与杨来凤分别以6万元和4万元货币出资共同成立创世漫道。2009年4月1日，北京伯仲行会计师事务所有限责任公司出具“京仲开验字[2009]0401J-M号”《验资报告》，确认创世漫道股东认缴的货币资金共计10万元全部到位。2009年4月13日，北京工商局海淀分局核准创世漫道设立申请并颁发营业执照，创世漫道设立时的股东构成情况如下：

■

刘梅为创世漫道行政总监李鹏德之妻，杨来凤为创世漫道首席技术官（CTO）林双平之岳母，李鹏德与林双平均为与周俊合作多年的管理人员。根据2009年3月20日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议》，刘梅与杨来凤本次用于设立创世漫道的10万元出资额系受周俊委托代为持有，周俊为该出资的真实出资人及权利人。

2、2009年9月增资

2009年9月，创世漫道召开股东会，同意注册资本由10万元增加至100万元，其中刘梅与杨来凤分别以货币出资54万元和36万元认缴。2009年9月4日，北京伯仲行会计师事务所有限责任公司出具“京仲变验字[2009]0909Z-Z号”《变更登记验资报告书》，确认截至报告书摘要出具日创世漫道已收到刘梅、杨来凤缴纳的新增注册资本90万元。2009年9月11日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次注册资本变更并颁发新的营业执照。本次股权增资后，创世漫道的股权结构情况如下：

■

根据2009年9月2日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议补充协议》，刘梅与杨来凤本次用于向创世漫道增资的90万元出资额亦属受周俊委托代为持有，周俊为该增资的真实出资人及权利人。

3、2011年4月股权转让与股权代持解除

2011年4月11日，为还原真实出资情况，周俊与刘梅、杨来凤签署《解除委托持股关系协议》及《出资转让协议书》，解除了关于创世漫道的委托持股关系，并由刘梅、杨来凤将代为持有创世漫道的股权无偿转让给周俊。其中，约定刘梅将名义持有创世漫道的60万元出资与杨来凤将名义持有创世漫道的30万元出资额以零对价转让给周俊，杨来凤将名义持有创世漫道的10万元额出资以零对价转让给周俊之妻黄奕娟。

同日，创世漫道召开股东会，同意进行股权转让并变更股东。2011年4月22日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权变更后，创世漫道的股权结构情况如下：

■

根据2011年4月11日周俊与刘梅、杨来凤签署的《承诺函》，各方对于创世漫道2009年3月设立时的股权代持、2009年9月增资时的股权代持以及2011年4月的股权代持解除事宜均承诺符合事实，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形。因解除本次委托持股关系产生的法律责任及义务，均由该次股权转让后创世漫道实际权益享有人周俊及其妻黄奕娟承担。

上述股权代持的名义出资人刘梅、杨来凤及实际出资人周俊均书面确认创世漫道2009年3月设立及2009年9月增资均来源于周俊之合法自有资金，相关期间的代持及代持解除行为均无争议，2011年4月解除股权代持后周俊及黄奕娟持有的创世漫道股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷的情形。

4、2011年6月股权增资

2011年5月23日，为增强企业资本实力、扩大经营规模，创世漫道召开股东会，决议引入天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）两家新增投资者。

天津力合与深圳力合均为深圳力合清源创业投资管理有限公司管理的股权投资企业。经各方协商，决定天津力合以1,350万元货币出资认缴新增注册资本4.05万元，持有增资后创世漫道3.7%的股权；深圳力合以1,550万元货币出资认缴增注册资本4.65万元，持有增资后创世漫道4.3%的股权。

2011年6月8日，北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司出具“东鼎字[2011]第03-269号”《验资报告书》，确认天津力合与深圳力合已按照约定完成新增注册资本的缴纳。2011年6月21日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次注册资本变更并颁发新的营业执照。本次股权增资后，创世漫道的股权结构情况如下：

■

5、2011年8月股权增资

2011年6月25日，创世漫道召开股东会，全体股东决议同意按照每1元出资额1元的价格、以资本公积转增的方式按股东的出资比例将注册资本增加至1,500万元。2011年7月13日，北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司出具“东鼎字[2011]第03-335号”《验资报告书》，确认创世漫道已完成本次资本公积转增。2011年8月4日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次注册资本变更并颁发新的营业执照。本次股权增资后，创世漫道的股权结构情况如下：

■

6、2012年1月股权转让

2012年1月4日，天津力合与深圳力合因调整投资方向计划提前变现退出，为此创世漫道召开股东会，决议同意天津力合将持有创世漫道的全部出资额55.5万元转让给陈继武，同意深圳力合将持有创世漫道的全部出资额64.5万元转让给陈继武。

2012年1月19日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：

■

7、2012年12月股权转让

2012年9月29日，周俊、黄奕娟、陈继武、世纪汇富与博升优势、以及博升优势时任全体股东、创世漫道共同签署了《收购框架协议》，约定博升优势将收购周俊、黄奕娟、陈继武持有的创世漫道100%股权，其中博升优势以现金及博升优势新增股份支付对价。

2012年11月6日，创世漫道召开股东会，决议同意周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的931.5万元出资额、103.5万元出资额和90万元出资额，即分别对应创世漫道62.1%、6.9%和6%的股权，转让给博升优势；同意周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的310.5万元出资额、34.5万元出资额和30万元出资额，即分别对应创世漫道20.7%、2.3%和2%的股权，转让给世纪汇富。2012年11月15日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：

■

2012年11月1日，博升优势召开股东会，同意世纪汇富以持有创世漫道25%的股权认购博升优势新增9%的股权。2012年11月26日，创世漫道召开股东会，决议同意世纪汇富将持有创世漫道的全部出资375万元，即对应25%的股权转让给博升优势。2012年12月4日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：

■

8、2014年6月股权转让

如博升优势继续持有创世漫道100%股权，则重组完成后博升优势将成为上市公司股东，同时持有非上市公司联动优势股权，博升优势作为统一持股平台，不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整，因此，博升优势股东决定于2014年6月设立有限合伙企业鹰溪谷，并将标的资产99%股权转让给该有限合伙企业。

2014年6月19日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，约定将其持有创世漫道99%的股权转让给鹰溪谷。创世漫道召开股东会，决议同意博升优势将持有创世漫道1,485万元出资额转让给鹰溪谷。2014年6月20日，北京工商局海淀分局核准创世漫道本次股权变更并颁发新的营业执照。本次股权转让后，创世漫道的股权结构情况如下：

■

经核查，标的公司上述历史股东的变化及其关联关系如下：

（1）创世漫道成立于2009年4月，成立时工商登记的股东为刘梅和杨来凤。刘梅为创世漫道行政总监李鹏德之妻，杨来凤为创世漫道首席技术官（CTO）林双平之岳母。

根据相关人员的陈述与说明及相关访谈，李鹏德与林双平均为与周俊合作多年的管理人员。根据2009年3月20日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议》，2009年9月2日周俊与刘梅、杨来凤签署的《隐名投资协议补充协议》，刘梅与杨来凤先后两次合计向创世漫道出资的100万元出资均由周俊提供，其持有创世漫道的股权均属受周俊委托代为持有，周俊作为实际权益人享有股东的权利及承担相应义务。杨来凤、刘梅与其他历史股东均无其他关联关系；

（2）2011年4月，刘梅将名义持有创世漫道的60万元出资额、杨来凤将名义持有创世漫道的30万元出资额以零对价转让给周俊，杨来凤将名义持有创世漫道的10万元出资额以零对价转让给周俊之妻黄奕娟。其中，股东周俊、黄奕娟为夫妻关系；

（3）2011年6月，天津力合和深圳力合向创世漫道增资。由于天津力合和深圳力合的执行事务合伙人均为深圳力合清源创业投资管理有限公司，执行事务合伙人委派代表均为朱方，因此天津力合与深圳力合存在关联关系。另外，原股东周俊持有深圳力合3.422%的份额，是深圳力合的有限合伙人；

（4）2012年11月，周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的931.5万元出资额、103.5万元出资额和90万元出资额转让给博升优势；周俊、黄奕娟、陈继武分别将持有创世漫道的310.5万元出资额、34.5万元出资额和30万元出资额转让给世纪汇富。上述股权转让中，周俊、黄奕娟为夫妻关系，世纪汇富为周俊、黄奕娟、陈继武共同设立的有限合伙企业，周俊、黄奕娟、陈继武分别与世纪汇富存在关联关系。

（5）2014年6月19日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，将其持有创世漫道99%的股权转让给鹰溪谷。博升优势的股东与鹰溪谷的合伙人及权益结构完全一致，博升优势与鹰溪谷存在关联关系。

根据上述股权转让的工商资料及博升优势、鹰溪谷等相关各方出具的说明并经核查，上述股权转让真实、合法，不存在潜在协议安排、利益让渡的情况，亦不会影响交易标的及本次重组。根据创世漫道现有股东鹰溪谷、博升优势，创世漫道原股东周俊及相关人员承诺并经核查，创世漫道为依法成立和有效存续的有限责任公司，历史上的股权代持已经解除且不存在涉及权属纠纷或潜在权属纠纷的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况。

（三）财务数据

华普天健会计师事务所对本次交易标的资产创世漫道最近两年及一期的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，创世漫道2012年、2013年及2014年1－5月经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、标的资产最近两年及一期扣除非经常性损益后的净利润

单位：万元

■

5、标的资产负债及所有者权益变动情况

根据经华普天健会计师事务所审计的财务报表，截至2014年5月31日及2013年12月31日创世漫道负债及所有者权益具体构成及变动比例如下：

单位：万元

■

由上表对比可见，创世漫道负债中应付股利及所有者权益中未分配利润金额变动较大，主要系2014年5月12日创世漫道召开股东会，审议通过了7,300万元的利润分配方案所致。截至2014年5月31日，本次利润分配尚未实施完毕，因此创世漫道形成应付股利7,300万元，进而使得负债总额相比2013年12月31日增长128.12%，同时减少未分配利润7,300万元，并使得所有者权益相比2013年12月31日减少53.01%。

6、标的资产评估基准日负债率较高的分析及说明

根据创世漫道2014年1－5月未经审计的财务报表，创世漫道的资产负债率为73.99%，主要系2014年5月宣告分配的现金股利7,300万尚未支付所致，标的公司已于2014年6月完成上述股利支付。剔除上述应付股利的影响，截至2014年5月末创世漫道的资产负债率为56.66%。截至2014年5月31日，上市公司的资产负债率为31.96%，本次重组完成后上市公司备考合并财务报表的资产负债率为23.11%，上市公司资产负债率水平大幅下降。

7、重大会计政策或会计估计差异情况

本次标的资产审计报告所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。

创世漫道自2009年成立以来以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。同时，上市公司亦按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和准则解释编制财务报表，因此标的资产原始会计报表所遵循的会计准则及其与上市公司遵循的会计准则不存在差异。

另外，上市公司主要从事百货零售等业务，标的资产主营业务为移动信息服务业务，上市公司与标的资产从事的业务不同，上市公司原来并未专门制定信息服务业务的会计政策。本次交易完成后，按照《企业会计准则》，上市公司将根据信息服务业务的经营模式选择适用会计政策编制子公司创世漫道财务报表，由于创世漫道现有财务报告已按照《企业会计准则》编制，并且符合自身行业和业务特点，能够合理公允地反映创世漫道财务状况及经营业绩，因此按照上市公司目前采用的会计政策不需调整标的资产的财务报表。

鉴于本次交易完成后，上市公司将根据信息服务业务的会计政策编制子公司创世漫道的财务报表，与其原始会计报表编制原则一致，因此本次交易完成后创世漫道与上市公司不存在会计政策不一致的问题。

（四）产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，标的资产产权控制关系结构如下：

■

创世漫道股东的具体情况请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。

鹰溪谷、博升优势已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。本次交易标的为创世漫道100%股权，创世漫道股东会已依据《公司章程》的规定作出决议同意鹰溪谷、博升优势向茂业物流转让创世漫道的100%股权，鹰溪谷、博升优势均同意放弃因另一方转让创世漫道股权享有的优先购买权。另外，创世漫道《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响创世漫道独立性的协议或其他安排。因此，鹰溪谷与博升优势将合计所持创世漫道100%的股权转让给茂业物流不存在法律障碍。

（五）子公司及分支机构情况

1、子公司

截至本报告书摘要签署日，创世漫道下设1家全资子公司东方博星，同时该全资子公司设有1家分公司，具体情况如下：

（1）基本情况

■

（2）主要财务数据

东方博星最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

■

2、分支机构情况

截至本报告书摘要签署日，创世漫道下设6家分公司、1家办事处。

（1）成都分公司

2013年1月，创世漫道设立成都分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：

■

（2）武汉分公司

2013年1月，创世漫道设立武汉分公司，从事通讯技术开发、技术推广及技术服务等业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：

■

（3）长春分公司

2013年1月，创世漫道设立长春分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：

■

（4）上海分公司

2013年3月，创世漫道设立上海分公司，从事通讯技术开发、技术推广及技术服务等业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：

■

（5）西安分公司

2013年3月，创世漫道设立西安分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日西安分公司正在办理注销程序，其基本情况如下：

■

（6）天津分公司

2013年10月，创世漫道设立天津分公司，从事受总公司委托的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：

■

（7）南京办事处

2013年9月，创世漫道设立南京办事处，拓展总公司在当地的增值电信服务业务，截至本报告书摘要签署日其基本情况如下：

■

（六）标的资产的权属状况、对外担保、主要负债及资金占用情况

本次交易标的资产为创世漫道100%股权。截至2014年5月31日，创世漫道总资产为18,249.43万元。

标的资产的股东博升优势、鹰溪谷分别出具的《关于重组交易标的资产权属的承诺函》：“本公司/企业持有的创世漫道的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。创世漫道在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，创世漫道不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺签署日，创世漫道不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。如果创世漫道因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向创世漫道全额补偿创世漫道所有欠缴费用并承担茂业物流及创世漫道因此遭受的一切损失。”

根据上述承诺并经核查，标的资产最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

此外，根据创世漫道承诺并经核查，创世漫道合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。本次交易标的资产为创世漫道100%股权，因此不涉及债务转移事项。

（七）标的资产的主要资产情况

作为轻资产运营公司，创世漫道主要资产为日常经营形成的货币资金、应收款项等流动资产，非流动资产占比较低，主要包括固定资产、无形资产等。其中，固定资产为运营所需的电子设备、运输设备和办公设备，无形资产为自成立以来累计取得的软件著作权和域名。另外，创世漫道及其子公司、分公司、办事处现有的办公场地均系租赁使用，无土地使用权及自有产权房屋。具体情况如下：

1、主要设备情况

截至2014年5月31日，创世漫道及其子公司、分公司主要设备情况如下：

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2、房屋使用权

截至本报告书摘要签署日，创世漫道的办公场所均系租赁使用，共计租赁面积为2,160平方米，具体情况如下：

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（1）关于上述租赁合规性的说明

创世漫道与泰禾信康签订了《房屋租赁合同》，约定创世漫道租赁泰禾信康位于北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座9层、10层的房屋，租赁期限分别为2012年2月21日至2017年2月20日、2012年2月20日至2017年2月20日，租赁价格均为1,773,900元/年。

根据房屋产证证明文件，该等房屋的所有权人为万柳置业。

房屋产权人万柳置业与泰禾信康签署了《房屋租赁合同》，万柳置业将位于北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座9层、10层的房屋租赁给泰禾信康，租赁期限为2012年3月1日至2022年2月28日。

2011年9月8日，万柳置业出具了《关于同意转租的函》，同意泰禾信康将其承租的北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座4层至10层在其双方约定房屋租赁期限内将部分面积进行转租。

综上，出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件，合法拥有转租房屋的权利，创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效。

（2）关于租赁定价公允及租赁相关方不存在关联关系的说明

根据万柳置业、泰禾信康工商登记资料、创世漫道及博升优势、鹰溪谷相关声明与承诺，万柳置业、泰禾信康与标的资产不存在关联关系。此外，参照泰禾信康提供的其与产权人万柳置业的《房屋租赁合同》及租赁房屋周边价格水平，标的资产的租赁价格公允。

就租赁标的，博升优势、鹰溪谷分别出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：如果创世漫道及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致创世漫道及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。

综上，经核查，出租人泰禾信康取得了房屋产权人及原出租人同意转租的函件，合法拥有转租房屋的权利，创世漫道与出租人的房屋租赁协议合法、有效；房屋权利人、出租人与标的资产不存在关联关系，租赁价格公允，且博升优势、鹰溪谷已就标的资产继续使用主要办公场所事宜出具了承诺函，因此主要办公场所的租赁情况不影响交易标的持续性经营。

3、软件著作权

截至本报告书摘要签署日，创世漫道及其附属公司拥有19项软件著作权，并已办理了登记。

4、域名

截至本报告书摘要签署日，创世漫道及子公司拥有4项域名。创世漫道目前拥有4项域名均系在域名注册管理机构万网（www.net.cn）申请获得。

（八）主要业务资质

作为移动信息智能传输服务的提供商，创世漫道业务资质齐全，取得了行业主管单位工信部颁发的“全网”类电信增值业务许可及短消息接入资格，同时取得了北京市科学技术委员会等4部门联合批准的高新技术企业资质。

1、生产经营许可证书

截至本报告书摘要签署日，创世漫道取得业务经营所必需的许可资质如下：

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创世漫道目前拥有工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》，有效期为2014年5月至2017年3月。根据工信部《电信业务经营许可管理办法》（工信部令 第5号）等规定及工信部现行审批政策，增值电信服务企业申请《增值电信业务许可证》续期的，除基本工商资料外，主要需提供与电信运营商的有效合作协议及最新财务报告等，证明申请续期的企业已与电信运营商建立了较为稳定的业务合作关系，并具有较好的财务实力。通常只要增值电信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。

创世漫道始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信增值服务业务，同时具有丰富的运营经验和较强的财务实力，凭借优质客户资源等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常，并已安排专人负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在创世漫道未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计可以顺利获得《增值电信业务许可证》续期申请。

2、短消息类服务接入代码使用证书

截至本报告书摘要签署日，创世漫道拥有的短消息类服务接入代码使用证书如下：

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创世漫道目前拥有工信部颁发的《短信息类服务接入代码使用证书》，有效期为2012年7月至2017年3月。根据原信息产业部《电信网码号资源管理办法》（信息产业部令 第28号）及《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》等有关规定及工信部现行审批政策，10690类码号资源申请续期的除基本工商资料外，主要需要具备跨地区增值电信业务许可证并经过正常年检，同时提供与电信运营商的有效合作协议。通常只要短信服务企业不存在违规经营情况，通过正常年检审批，并在到期前开始申报办理即可获得续期申请。

根据标的公司取得的由北京工商局海淀分局2014年6月20日核发的《企业法人营业执照》，标的公司的经营范围为：“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期至2017年3月26日）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）”。

标的公司的业务主要为向企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定，“经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证”，标的公司已依法取得工信部颁发的证书号为B2-20120048的《增值电信业务经营许可证》，有效期至2017年3月26日，并已合法持有编号为[2012]00154-A011的《短消息类服务接入代码使用证书》。

标的资产始终坚持合规经营的基本原则，严格按照工信部相关规定展开电信增值服务业务，同时具有丰富的运营经验，凭借优质客户资源等优势与电信运营商建立了稳固的合作关系，目前年检状态正常，安排专人负责跟踪主要业务资质的申请续期工作，因此在标的资产未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计标的资产可以顺利获得《短信息类服务接入代码使用证书》续期申请。

综上，标的公司已经取得相关业务资质情况，不存在尚未取得的业务资质。标的公司也不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

3、高新技术企业证书

截至本报告书摘要签署日，创世漫道获得的高新技术企业资格如下：

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标的公司曾于2010年12月份被认定为高新技术企业，有效期为3年。同时标的公司于2013年11月继续通过高新技术企业复审认定，获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为2013年11月至2016年11月。

标的公司目前符合北京市关于高新技术企业资格复审认定的相关规定，同时已安排专人负责跟踪高新技术企业资质申请续期工作，因此在标的公司未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，预计创世漫道可以顺利获得《高新技术企业证书》续期申请。

综上，经核查，截至本报告书摘要签署日，创世漫道及其子公司拥有的上述主要设备、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。创世漫道与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的主要设备、软件著作权、域名等全部资产。同时，在标的公司未来继续保持当前经营状态及相关政策不发生大幅调整的情况下，已拥有的《增值电信业务许可证》、《短信息类服务接入代码使用证书》、《高新技术企业证书》及域名的续期申请预计到期后均可及时完成，不存在对标的资产经营产生影响的情形。

（九）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

截至本报告书摘要签署日，交易标的最近三年未进行过改制，最近三年发生的评估、增资和股权转让如下：

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2、具体情况说明

（1）2011年4月股权转让

①具体情况

2011年4月11日，刘梅、杨来凤分别与周俊签署《出资转让协议书》，约定以零对价将持有创世漫道的60万元出资额、30万元出资额转让给周俊；杨来凤与黄奕娟签署《出资转让协议书》，约定将持有创世漫道的10万元出资额无偿转让给周俊之妻黄奕娟。2011年4月22日，创世漫道获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

该次股权转让未经评估，转让目的系周俊与刘梅、杨来凤解除股权代持关系，还原股东真实出资，因此该次股权转让价格与本次交易的市场化价格不具有可比性。

（2）2011年6月股权增资

①具体情况

2011年5月23日，创世漫道按照每1元出资333.33元的价格进行增资，天津力合与深圳力合分别以1,350万元货币资金、1,550万元货币资金认缴创世漫道新增4.05万元和4.65万元的出资额。2011年6月21日，创世漫道获得该次股权增资后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

该次股权增资未经评估，增资目的主要为引入新增投资者，使创世漫道获得发展所需的资金。该次股权增资对创世漫道的投后整体估值为36,250万元，系以创世漫道未来12个月预计2,500万元净利润为基础，按照14.5倍市盈率水平确定。该次整体估值与本次交易价格8.78亿元的差异主要系创世漫道在不同阶段盈利能力及行业整体发展状况不同所致，与本次交易相比，2011年创世漫道自身核心竞争力处于形成阶段、且业务规模及盈利规模相对较小，产生的差异也是市场化的交易结果。

该次股权增资前，创世漫道预计未来12个月（2011年6月至2012年5月）可实现的净利润为2,500万元。本次交易前，创世漫道2013年实现净利润4,967.03万元，盈利能力相比该次股权增资时已经显著提升。另外，2011年创世漫道主要服务的电子商务、物流快递等新兴行业客户尚处早期发展阶段，进入2013年后该类企业逐步成熟，业务量增长显著，相应的验证码、服务通知等触发类短信发送需求量大幅上升，预期未来亦将保持较为可观的增速。

所以，本次交易价格相比该次股权增资的估值水平存在较大幅度增长。

（3）2011年8月股权增资

①具体情况

2011年6月25日，创世漫道进行股权增资，全体股东以资本公积转增的方式将注册资本按股东持股比例增加至1,500万元。2011年8月4日，创世漫道获得该次股权增资后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

该次资本公积转增未经评估，由于按照全体股东持股比例转增，因此增资价格约定为每1元出资1元。考虑到该次股权增资不存在外部新增投资者，与本次交易价格不可比。

（4）2012年1月股权转让

①具体情况

2012年1月4日，创世漫道进行股东变更，天津力合、深圳力合将共计持有创世漫道120万元的出资额以3,480万元转让给陈继武。2012年1月19日，创世漫道获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

该次股权转让未经评估，交易系主要为深圳力合、天津力合对投资方向进行调整，因此决定转让，由新投资者陈继武受让入股创世漫道。该次股权转让以天津力合、深圳力合原投资金额共计2,900万元为基础，实现20%总收益率为估值依据，最终确定创世漫道100%股权价值为43,500万元。该估值与本次交易价格87,800万元的差异主要系投资者性质、交易类型及创世漫道在不同阶段盈利能力不同所致。

该次股权转让主要目的为天津力合、深圳力合作为财务投资者变现退出，陈继武作为财务投资者进入。转让方与受让方均为专业从事股权投资的机构和个人，不直接参与经营管理，以实现财务回报为目标。

而本次交易收购方为茂业物流，收购的主要目的为实现自身经营发展、战略布局所考虑，通过产业并购整合实现较大的协同效应，从而为上市公司全体股东谋求更高回报。另外，该次股权转让前，创世漫道2011年的净利润为2,023.99万元。本次交易前，创世漫道2013年实现净利润4,967.03万元，相比增长幅度为145.41%，标的资产已确立较为领先的行业地位，且经营业绩和前景良好。

因此，本次交易价格相比该次股权转让的估值水平存在较大幅度增长。

（5）2012年12月股权转让

①具体情况

2012年9月29日，周俊、黄奕娟、陈继武、世纪汇富与博升优势、以及博升优势全体股东、创世漫道共同签署《收购框架协议》，约定博升优势以1.5亿元现金收购创世漫道75%的股权，同时博升优势以自身新增9%的股权收购创世漫道剩余25%的股权。另外，2012年10月18日，上述各方签署《<收购框架协议>补充协议》，约定如果创世漫道2012年年度税后净利润达到4,500万元的业绩目标，则博升优势向世纪汇富额外支付1亿元现金奖励对价；如果创世漫道实现2012年经营目标，同时如果2013年年度税后净利润达到4,950万元的业绩目标，则博升优势再向世纪汇富额外支付7,000万元现金奖励对价。2012年12月4日，创世漫道获得该次股权收购后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。

根据华普天健会计师于2013年3月5日出具的“会审字[2013] 0513号”《审计报告》，创世漫道2012年年度税后净利润为4,758.58万元，因此2013年3月20日博升优势向世纪汇富支付额外现金奖励对价1亿元。根据华普天健会计师于2014年5月6日出具的“会审字[2014] 2330号”《审计报告》，创世漫道2013年年度税后净利润为4,967.03万元，因此2014年6月19日博升优势向世纪汇富支付额外现金奖励对价7,000万元。

②与本次交易价格的比较说明

该次股权收购作价依据为创世漫道在2012年8月31日（基准日）的评估预估值。根据中水致远资产评估有限公司于2012年11月15日出具的“中水致远评报字[2012]第2136号”《资产评估报告》，创世漫道100%股权最终评估价值为20,691.49万元。签署《收购框架协议》时，各方根据预估值协商确定交易总价为2亿元，此外还另行根据业绩目标实现情况支付了1.7亿元。该次股权收购依据的评估值与本次交易价格87,800万元的差异原因主要为不同盈利阶段导致的评估预期参数不同以及该次股权转让对价支付方式不同所致。

根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2012]第2136号”《资产评估报告书》（本部分简称为“中水致远评估”），创世漫道100%股权价值在2012年8月31日的评估结果为20,691.49万元，增值12,931.53万元，增值率166.64%。

本次交易中，根据天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，创世漫道100%股权价值在2014年5月31日的评估结果为87,802.98万元，增值83,056.97万元，增值率1,750.04%。

两次评估差异为67,111.49万元，差异率324.34%，主要原因是评估目的以及评估基准日不同，评估基准日及之后的经营环境及创世漫道自身经营状况发生了较大的变化，创世漫道管理层根据外部经营环境及自身竞争优势对其未来盈利预测的判断亦同步变化，导致两次估值对未来预期有所变化，形成估值差异。

（6）2014年6月股权转让

①具体情况

2014年6月19日，博升优势与鹰溪谷签署《股权转让协议》，约定将其持有创世漫道99%的股权转让给鹰溪谷。2014年6月20日，创世漫道获得该次股权转让后北京工商局海淀分局颁发的新营业执照。

②与本次交易价格的比较说明

1）最近一次交易与本次交易的背景和目的不同

2014年6月，博升优势将其持有创世漫道99%股权转让给鹰溪谷的原因主要是为调整内部自身持股平台。如博升优势继续持有创世漫道100%股权，则重组完成后博升优势将成为上市公司股东，同时持有非上市公司联动优势股权，博升优势作为统一持股平台，不利于未来博升优势股东实施处置安排和权益调整。因此，博升优势股东做出分拆持股平台的安排，其全部股东按照同样持股比例设立有限合伙企业鹰溪谷，作为专门持有创世漫道进而未来持有上市公司股权的平台，而博升优势则继续作为联动优势的持股平台。由于北京工商管理部门规定有限合伙企业不得成为有限责任公司唯一股东，因此博升优势将持有创世漫道99%的股权转让给鹰溪谷。

本次交易为茂业物流通过发行股份及支付现金相结合的方式收购创世漫道100%股权，主要目的为推进上市公司现有业务结构，通过新增移动信息传输服务业务，进入前景更为广阔的移动信息服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。因此，本次交易背景属于不同主体之间的市场化产业并购。

2）最近一次交易与本次交易的定价依据差异

由于博升优势与鹰溪谷的股东与持股比例等结构完全一致，博升优势将持有创世漫道99%股权转让给鹰溪谷属于同一主体之间的交易，因此博升优势以自身持有创世漫道的账面投资成本为基础确定最近一次交易价格，最终确定的创世漫道100%股权估值为37,000万元，博升优势转让创世漫道99%股权的作价为36,630万元。

本次交易为上市公司与鹰溪谷、博升优势之间的市场化交易，交易作价以收益法评估的创世漫道100%股权价值为依据协商确定。由于创世漫道近几年经营规模不断增长，品牌影响力不断提升，同时未来发展前景较为广阔，因此收益法评估的创世漫道100%股权价值为87,802.98万元，经交易各方商议确定的交易价格为87,800.00万元。

3）最近一次交易与本次交易价格差异不涉及短期大幅获利情况

根据上述交易背景及目的，标的资产最近一次交易与本次交易性质完全不同，最近一次交易的转让作价水平与本次交易市场化的价格亦不具可比性。

由于鹰溪谷与博升优势的股东结构相同，2014年6月博升优势向鹰溪谷转让持有创世漫道99%股权的交易前后，标的资产的最终权益持有人未发生变化。因此，博升优势以账面投资成本为基础确定的交易价格不影响标的资产最终权益持有人的投资成本，最近一次交易于本次交易价格的差异实质上不会导致鹰溪谷现有股东一个月内大幅获利的情形，也不会影响上市公司利益。

（十）最近三年利润分配情况

2013年5月16日，创世漫道召开股东会，审议通过5,000万元现金利润分配方案，本次分红于2013年5月29日向唯一股东博升优势支付。

2014年5月12日，创世漫道召开股东会，审议通过7,300万元现金利润分配方案，本次分红于2014年6月27日向唯一股东博升优势支付。

（十一）未决诉讼、关联方担保及关联方资金占用情况

根据创世漫道及交易对方鹰溪谷、博升优势出具的承诺及相关说明：截至本报告书摘要签署日，创世漫道不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。截至本报告书摘要签署日，创世漫道不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。

（十二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排

1、标的资产拥有的高级管理人员及核心团队人员情况

根据创世漫道的说明及《购买资产协议》，创世漫道现有高级管理人员及核心人员覆盖公司高级管理人员、各销售部门负责人、客户服务以及技术研发等中后台核心人员，具体如下：

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2、保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施

根据交易各方签署的《购买资产协议》，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次完成后创世漫道的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定创世漫道的高级管理人员，原则上仍以创世漫道现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持创世漫道现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。

创世漫道已与现有高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议。并约定创世漫道的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务。

综上，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，上市公司和交易对方及创世漫道已就稳定标的公司核心技术团队及高级管理人员采取了有效措施，并签署了服务期限约定和竞业禁止协议，尽可能降低重组完成后核心人员流失对公司经营造成的不利影响，提高整合绩效。

（十三）标的资产的评估情况

天健兴业系具有证券业务资格的评估机构，天健兴业及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2014年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了“天兴评报字（2014）第0576号”《资产评估报告》，最终选取收益法结果作为评估结论。

本次交易标的资产为创世漫道100%股权，本次评估以创世漫道截止2014年5月31日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

创世漫道100%股权在2014年5月31日的评估结果为10,012.47万元，增值5,288.87万元，增值率为111.97%。

2、收益法评估结果

创世漫道100%股权价值在2014年5月31日的评估结果为87,802.98万元，增值83,056.97万元，增值率1,750.04%。

3、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

本次评估采用收益法得出的创世漫道100%股权价值为87,802.98万元，比资产基础法得出的创世漫道100%股权价值10,012.47万元高77,790.51万元，差异率为776.94%。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资产的价值。资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的可辨认的资产负债进行的，虽然考虑了软件著作权等无形资产的价值，但对于企业客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无法辨认的资产价值并未全面反映。

评估师经过对创世漫道财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映创世漫道的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即创世漫道100%股权价值在2014年5月31日的评估结果为87,802.98万元，增值83,056.97万元，增值率1,750.04%。

（十四）审计机构与评估机构独立性情况

在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：

1、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

2、由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。

二、标的公司主营业务具体情况

（一）标的公司的主营业务概况

创世漫道是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。

（二）标的公司的主要产品及服务

创世漫道主要为客户发送身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信，以及客户基于最终用户真实需求发送的移动信息。创世漫道利用自身长期积累的开发技术和服务经验，为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务，推出了基于电脑、网页、手机等不同终端应用环境及可嵌入外部程序的标准化接口产品，以及结合特定需求量身定制的个性化产品服务。创世漫道的服务及产品能够全方位满足各类企事业单位移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。

另外，为提升客户认可、增强服务黏性，创世漫道还为各类客户提供运营维护、通道管理等增值服务。

1、移动信息智能传输服务

移动信息传输服务是创世漫道的核心服务，即利用移动通信网络系统及互联网为企事业单位提供向指定手机用户传输各类短信息的服务，包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。由于短信发送涉及手机用户隐私，因此国家主管部门、电信运营商严格禁止发送垃圾短信，创世漫道只从事基于行业应用、具有真实使用价值并反映最终用户实际需求的功能性短信发送服务。该类短信大多带有触发特征，如注册验证码、变动通知、提醒通知等短信息。

2、面向客户的标准化接口产品

接口产品是创世漫道向客户提供的实现移动信息智能传输服务的前端接入平台。客户通过前端接口产品可以实时提交短彩信发送指令以及包括信息内容、手机号码等在内的基础数据，同时还可接收并查看创世漫道实时收集的手机用户返回的短信息。另外，前端接口产品也提供短信发送服务计费、发送状态报告等辅助功能，便于与客户的商务合作管理。

3、面向客户的个性化产品定制开发服务

由于部分客户所在行业的特殊性或者运营管理中的独特要求，创世漫道标准化接口产品难以直接全面满足客户所需，因此还专门提供量身定制的个性化产品开发服务，主要包括接口产品及短信管理平台的个性化开发。

4、面向客户的增值服务

为了提高客户黏性，进一步提升客户服务体验，创世漫道利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面的增值服务，主要包括移动信息智能传输系统相关的运营维护、客户服务，以及客户通道号码的申请与管理。

（三）标的公司主要的经营模式

1、标的资产的盈利模式

创世漫道以移动信息智能传输服务为核心业务，因此盈利模式主要为通过向客户提供短彩信发送服务收取费用，以及电信运营商根据短信发送量支付的业务酬金获取收入，电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为支付的主要成本。创世漫道为客户提供的运营维护、技术服务等增值业务，由于以提升客户服务体验为主要目的，因此盈利贡献较小。

（1）短彩信发送服务

创世漫道通过整合三大电信运营商的通信通道资源，以及自主开发的接口产品、后端处理平台、网关软件为客户提供了快速、稳定的移动信息智能传输服务，并按照短彩信发送服务量向客户收取费用，构成创世漫道主要的收入来源。

部分电信运营商为促进短彩信发送业务量的增长、维护合作关系，会根据创世漫道完成销售的短彩信业务发送量以阶梯定价模式支付业务酬金。创世漫道根据与运营商签署的代理协议，通常每月依据实际代理和使用的通道服务量与运营商结算通道使用费和业务酬金，运营商则依据业务酬金政策并经过内部审批后再支付业务酬金，创世漫道相应向运营商开具酬金发票并确认收入。

（2）运营维护与技术服务

创世漫道为部分客户提供的运营维护与技术服务按照服务期间收费，形成具有劳务服务性质的收入。

2、采购模式

创世漫道专门设立通道部，主要职能为在全国范围内寻找电信运营商适宜的全网短信通道资源，扩充通道规模；以及对已接入的短信通道资源进行维护管理。创世漫道目前有数百条短信通道资源，与10余个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系。为提升整体通道资源性能，创世漫道每年对通道进行筛选、替换。

（1）标的资产采购供应商短信通道资源的合作模式

①直接合作模式

直接合作的采购模式指创世漫道直接与电信运营商签订代理协议或合作协议，从而获得指定短信通道的接入权利。运营商审批通过后，通道部先进行网关参数调试，以完成核心处理平台与运营商网关的连接。

②第三方间接合作模式

第三方间接合作的采购模式指创世漫道与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利，但技术上创世漫道自身核心处理平台通常直接与运营商通道网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。

根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令 第28号）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。创世漫道合作的第三方平台公司均为具有相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商管理通道资源的原则。

（2）标的资产可使用通道资源较为充足

创世漫道主要从事移动信息智能传输服务，需要利用电信运营商短信通道为客户发送短信，因此供应商包括中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司。

由于电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高。但是，增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系，而且原信息产业部在《短消息类服务接入代码编号规划》规定具有相应资质的企业可通过号码的扩展性满足实际业务增长对短信号码通道资源的需求。因此，创世漫道经过多年经营发展，在奠定市场竞争优势的同时，也积累了较为丰富的短信通道资源，具体情况如下：

首先，创世漫道作为短信发送服务提供商，拥有工信部颁发的《中华人民共和国短信息类服务接入代码使用证书》（短消息类服务接入代码10690133），该号码可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。根据原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》规定，一个增值电信服务主体在一个分配机构中原则上只能申请获得一个同类型的服务接入代码，同时规定10690号码专门用于为跨省/全国范围内短消息类服务提供接入的第三方平台，等长为8位，可扩展用于标识接入在平台后的内容提供主体。创世漫道拥有的10690133号码目前可以由8位扩展为12位，通过电信运营商备案审批后即可为不同客户配置扩展后的不同子号码提供短信发送服务，因此创世漫道理论上通过该号码可衍生出数千个扩展子号码供经营使用。

其次，创世漫道还根据业务需要通过与第三方公司合作的方式获得短信通道，该类公司通常能够提供性

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	985.98	2,831.57	-153.20
投资活动产生的现金流量净额	-18,014.92	-1,917.39	4,450.71
筹资活动产生的现金流量净额	－	6,150.00	9,300.00

业务板块	名称	注册资本	股东权益比例	主营业务	法定代表人
信息服务	联动优势科技有限公司	10,000万元	60%	金融企业移动信息服务、通讯账户支付	张斌

企业名称	上海峰幽投资管理中心（普通合伙）
企业性质	普通合伙企业
成立时间	2012年10月17日
注册地址	上海市崇明县潘园公路152号396室（上海泰和经济开发区）
通讯地址	上海市崇明县潘园公路152号396室（上海泰和经济开发区）
执行事务合伙人	谢海燕
认缴出资额	人民币10万元
财产份额基数	人民币10万元
营业执照注册号	310230000546404
税务登记证号码	310230055851590
组织机构代码	05585159-0
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，商务服务，会展服务，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，室内装潢设计

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1	谢海燕	普通合伙人	5.00	50.00%
2	孙月霞	普通合伙人	5.00	50.00%
	合 计		10.00	100.00%

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1	沈浩	普通合伙人	3.40	34.00%
2	谢海燕	普通合伙人	3.30	33.00%
3	孙月霞	普通合伙人	3.30	33.00%
	合 计		10.00	100.00%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	332.53	331.35
负债总额	2,100.00	2,100.00
所有者权益	-1,767.47	-1,768.65

项目	2013年度	2012年度
营业收入	－	－
营业利润	1.18	-1,768.65
净利润	1.18	-1,768.65

项目	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	1.18	331.35
投资活动产生的现金流量净额	－	－
筹资活动产生的现金流量净额	－	－

姓名	沈浩	性别	男
国籍	中国	身份证号码	32010219651024****
住所	南京市鼓楼区腾龙里
通讯地址	南京市鼓楼区腾龙里
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名	谢海燕	性别	女
国籍	中国	身份证号码	11010819711221****
住所	北京市海淀区复兴路甲49号院
通讯地址	北京市海淀区复兴路甲49号院
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

姓名	孙月霞	性别	女
国籍	中国	身份证号码	22010419650808****
住所	北京市朝阳区双花园南里一区
通讯地址	北京市朝阳区双花园南里一区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

公司名称	北京创世漫道科技有限公司
公司性质	其他有限责任公司
成立时间	2009年4月13日
注册地址	北京市海淀区长春桥11号1号楼10层1001-1005
通讯地址	北京市海淀区长春桥11号1号楼9-10层
法定代表人	周俊
注册资本	人民币1,500万元
实收资本	人民币1,500万元
营业执照注册号	110108011830311
税务登记证号码	110108687603296
组织机构代码	68760329-6
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营许可证有效期限至2017年3月26日）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	刘梅	6	60%
2	杨来凤	4	40%
	合 计	10	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	刘梅	60	60%
2	杨来凤	40	40%
	合 计	100	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	周俊	90	90%
2	黄奕娟	10	10%
	合 计	100	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	周俊	90.00	82.8%
2	黄奕娟	10.00	9.2%
3	天津力合	4.05	3.7%
4	深圳力合	4.65	4.3%
	合 计	108.70	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	周俊	1,242.00	82.80%
2	黄奕娟	138.00	9.20%
3	天津力合	55.50	3.70%
4	深圳力合	64.50	4.30%
	合 计	1,500.00	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	周俊	1,242	82.80%
2	黄奕娟	138	9.20%
3	陈继武	120	8.00%
	合 计	1,500	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	博升优势	1,125	75%
2	世纪汇富	375	25%
	合 计	1,500	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	博升优势	1,500	100%
	合 计	1,500	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	鹰溪谷	1,485	99%
2	博升优势	15	1%
	合 计	1,500	100.00%

资 产	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产合计	17,917.96	15,637.52	15,738.06
非流动资产合计	331.47	381.45	408.97
资产总计	18,249.43	16,018.97	16,147.02
流动负债合计	13,503.42	5,919.54	6,014.62
负债合计	13,503.42	5,919.54	6,014.62
归属于母公司所有者权益合计	4,746.01	10,099.43	10,132.41
所有者权益合计	4,746.01	10,099.43	10,132.41
负债和所有者权益合计	18,249.43	16,018.97	16,147.02

项 目	2014年1－5月	2013年	2012年
营业总收入	9,838.66	26,066.49	20,092.86
营业总成本	7,613.13	20,591.32	14,662.37
营业利润	2,338.39	5,815.91	5,605.06
利润总额	2,338.39	5,815.71	5,602.89
净利润	1,946.58	4,967.03	4,758.58
归属于母公司所有者的净利润	1,946.58	4,967.03	4,758.58
综合收益总额	1,946.58	4,967.03	4,758.58
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,946.58	4,967.03	4,758.58

项 目	2014年1－5月	2013年	2012年
经营活动现金流入小计	9,127.52	26,026.00	20,800.57
经营活动现金流出小计	7,736.26	21,708.19	14,592.39
经营活动产生的现金流量净额	1,391.25	4,317.81	6,208.18
投资活动现金流入小计	118.09	366.68	224.76
投资活动现金流出小计	2,000.00	10,102.62	576.24
投资活动产生的现金流量净额	-1,881.91	-9,735.95	-351.48
筹资活动现金流入小计	－	－	－
筹资活动现金流出小计	－	5,000.00	－
筹资活动产生的现金流量净额	－	-5,000.00	－
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－	－	－
现金及现金等价物净增加额	-490.66	-10,418.13	5,856.71
加：期初现金及现金等价物余额	2,389.47	12,807.61	6,950.90
期末现金及现金等价物余额	1,898.81	2,389.47	12,807.61

项 目	2014年1－5月	2013年	2012年
非经常性损益（税后）	95.92	289.45	146.68
扣除非经常性损益后净利润	1,850.66	4,677.58	4,611.90

项目	2014年5月31日	2013年12月31日	变动比例
应付账款	1,473.44	1,283.68	14.78%
预收款项	4,202.01	4,033.29	4.18%
应付职工薪酬	161.68	164.41	-1.66%
应交税费	339.43	401.84	-15.53%
应付股利	7,300.00	-	100.00%
其他应付款	26.86	36.32	-26.03%
流动负债合计	13,503.42	5,919.54	128.12%
负债合计	13,503.42	5,919.54	128.12%
实收资本	1,500.00	1,500.00	0.00%
资本公积	1,500.00	1,500.00	0.00%
盈余公积	754.11	754.11	0.00%
未分配利润	991.91	6,345.33	-84.37%
归属于母公司所有者权益合计	4,746.01	10,099.43	-53.01%
所有者权益合计	4,746.01	10,099.43	-53.01%
负债和所有者权益总计	18,249.43	16,018.97	13.92%

公司名称	北京东方博星科技有限责任公司
公司性质	其他有限责任（法人独资）
成立时间	2006年9月8日
注册地址	北京市海淀区长春桥路11号1号楼9层901-905
通讯地址	北京市海淀区长春桥路11号1号楼9层901-905
法定代表人	黄奕娟
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
营业执照注册号	110112009900322
税务登记证号码	110108793412629
组织机构代码	79341262-9
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机软件及辅助设备。

项 目	2014年5月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	866.46	814.26	1,261.44
负债	311.66	-14.92	426.41
所有者权益	554.81	829.19	835.04
项 目	2014年1-5月	2013年	2012年

营业总收入	3,046.76	6,178.97	2,318.11
利润总额	34.16	-6.68	24.52
净利润	25.62	-5.85	20.69
扣除非经常性损益后的净利润	25.62	-5.85	20.69

公司名称	北京创世漫道科技有限公司成都分公司
成立时间	2013年1月7日
注册地址	成都市成华区望平街121号2层
负责人	李鹏德
营业执照注册号	510108000210882
税务登记证号码	51010806005166X
组织机构代码	06005166-X
经营范围	受总公司委托经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）

公司名称	北京创世漫道科技有限公司武汉分公司
成立时间	2013年1月29日
注册地址	湖北省武汉市洪山区珞狮路114号3-203（洪山物资总公司内）
负责人	温贺
营业执照注册号	420111000267283
税务登记证号码	420111059193580
组织机构代码	05919358-0
经营范围	通讯技术开发、技术推广、技术服务，计算机软件及辅助设备的销售（国家有专项规定的，须经审批后后凭有效许可证方可经营）

公司名称	北京创世漫道科技有限公司长春分公司
成立时间	2013年1月7日
注册地址	吉林省长春市经济开发区安华美城小区B区13幢108号
负责人	李鹏德
营业执照注册号	220108000026093
税务登记证号码	220105059606453
组织机构代码	05960645-3
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），技术开发、技术推广、技术服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

公司名称	北京创世漫道科技有限公司上海分公司
成立时间	2013年3月19日
注册地址	上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号3幢268室
负责人	李鹏德
营业执照注册号	310116002808996
税务登记证号码	310228063742378
组织机构代码	06374237-8
经营范围	从事计算机科技领域内的技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

公司名称	北京创世漫道科技有限公司西安创漫分公司
成立时间	2013年3月18日
注册地址	陕西省西安市碑林区长安北路91号富城大厦10501室
负责人	李鹏德
营业执照注册号	610103200014591
税务登记证号码	610103057148057
组织机构代码	05714805-7
经营范围	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得专项许可的项目除外）

公司名称	北京创世漫道科技有限公司天津分公司
成立时间	2013年10月11日
注册地址	天津市河北区建红里增1号-80
负责人	杨森
营业执照注册号	120105000119233
税务登记证号码	310228063742378
组织机构代码	07961674-7
经营范围	计算机技术开发、技术服务；代理电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售计算机、软件及辅助设备。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

公司名称	北京创世漫道科技有限公司南京办事处
成立时间	2013年9月16日
注册地址	南京市秦淮区中山东路300号1幢301室
负责人	倪卫峰
登记号	2013063

资产类别	原值（元）	累计折旧（元）	账面价值（元）	成新率
电子设备	1,990,528.00	1,215,779.94	774,748.06	38.92%
交通工具	483,238.00	325,179.06	158,058.94	32.71%
办公家具	617,708.00	301,209.61	316,498.39	51.24%
合计	3,091,474.00	1,842,168.61	1,249,305.39	40.41%

序号	权利人	出租人	承租人	地址	面积（M2）	租赁期限	租金标准
1	北京万柳置业集团有限公司	北京泰禾信康科技孵化器有限公司	创世漫道	北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座9层	1,080	2012.2.21-2017.2.20	1,773,900元/年
2	北京万柳置业集团有限公司	北京泰禾信康科技孵化器有限公司	创世漫道	北京市海淀区长春桥11号1号楼万柳亿城中心大厦B座10层	1,080	2012.2.21-2017.2.20	1,773,900元/年

序号	主体	资质名称	经营许可 证编号	许可业务种类	业务覆盖范围	颁发 单位	有效期
1	创世漫道	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	B2-20120048	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）	全国	工信部	2014.5.14- 2017.3.26

序号	主体	资质名称	编号	资质许可内容	使用 范围	颁发 单位	有效期
1	创世漫道	中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书	号[2012] 00154-A011	短消息类服务接入代码：10690133	跨省/全国性	工信部	2012.7.26- 2017.3.26

序号	主体	资质名称	编号	颁发单位	颁发日期	有效期
1	创世漫道	高新技术 企业证书	GF201311000353	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	2013.11.11	三年

时间	评估、增资和股权转让事项	交易背景
2011年4月	刘梅、杨来凤分别将持有创世漫道的60万元出资额、30万元出资额转让给周俊，杨来凤将持有创世漫道的10万元出资额转让给黄奕娟	解除股权代持
2011年6月	天津力合、深圳力合分别以1,350万元和1,550万元认缴创世漫道新增的4.05万元出资额和4.65万元出资额	引入新增投资者
2011年8月	创世漫道通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由108.70万元增加至1,500万元	转增注册资本
2012年1月	天津力合、深圳力合分别将持有创世漫道55.5万元的出资额和64.5万元的出资额转让给陈继武	投资者变更
2012年12月	博升优势以1.5亿元现金及新增9%的股权收购创世漫道100%股权，同时约定若2012年业绩完成将额外支付1亿元现金奖励对价，2012年业绩达标后若2013年业绩完成将额外支付7,000万元	投资者收购
2014年6月	博升优势将持有创世漫道99%的股权以36,630万元转让给鹰溪谷	投资者变更

序号	姓名	职务
1	周 俊	总经理
2	林双平	副总经理
3	沙 波	直销部总监
4	陈志远	直销部副总监
5	滕振兴	渠道部总监
6	吴子昊	渠道部副总监
7	董媛媛	通道部总监
8	马 薇	客服总监
9	李鹏德	行政经理
10	苑长胜	技术部副总监/研发经理
11	曾开荣	技术部副总监/开发经理