股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—50

茂业物流股份有限公司第六届董事会

2014年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知，于2014年8月15日以本人签收或传真方式发出。2014年8月22日上午，公司董事会在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2014年第八次会议。会议由刘宏董事长主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以8人同意、无反对和弃权的表决结果形成下列决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组的议案》及该议案的14个子议题(一)至(十四)，主要内容如下：

(一) 基本情况、交易标的及交易对方

交易对方孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(简称鹰溪谷)和北京博升优势科技发展有限公司(简称博升优势)分别持有北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)99%、1%的股权，公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，收购鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道100%股权(简称交易标的或标的资产)。同时公司拟向交易对方上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(简称峰幽投资)非公开发行股份募集配套资金用于本次收购的现金对价。

本次交易对价的85%由公司以非公开发行的股份支付、15%以现金支付，向峰幽投资募集资金总额不超过本次交易价格的15%。

本次非公开发行股份募集配套资金的实施以本次重大资产重组的实施为条件，但最终募集配套资金是否能够成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，公司或以自筹资金进行支付。

(二)标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为2014年5月31日，根据北京天健兴业资产评估有限公司(简称天健兴业)出具的天兴评报字(2014)第0576号《资产评估报告书》，交易标的截至交易基准日的评估值为87,802.98万元。经公司与鹰溪谷、博升优势协商，标的资产的交易价格根据前述评估价值确定为87,800.00万元。

(三)发行股票的种类和面值

本次发行的股票(包括购买资产发行的股票及募集配套资金发行的股票)为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

(四) 发行方式及发行对象

公司本次发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鹰溪谷、博升优势和峰幽投资，公司向鹰溪谷、博升优势非公开发行股份及支付现金购买标的资产，向峰幽投资非公开发行股份募集配套资金。

(五) 发行股份的定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份(包括购买资产发行的股份及募集配套资金发行的股份)的定价基准日均为公司第六届董事会2014年第六次会议决议公告日，即2014年7月25日。本次非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如果出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将依据深圳证券交易所(简称深交所)的相关规定做相应调整。

由于上市公司向权益登记日2014年5月8日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派0.4200元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对公司股票进行除息，因此本次非公开发行股份的发行价格调整为人民币4.98元/股。

(六) 本次发行股份的数量

1、本次发行股份购买资产的股份发行数量

依据标的资产交易价格87,800.00万元、本次股份发行价格4.98元/股测算，公司将按照鹰溪谷、博升优势持有标的资产的股权比例，拟分别向其发行股份148,360,844股、1,498,595股，合计149,859,439股；并分别支付现金13,038.30万元、131.70万元，合计13,170.00万元。

2、本次募集配套资金涉及股份的发行数量

本次募集配套资金总金额不超过本次交易价格的15%，即不超过13,170.00万元。根据拟募集配套资金的金额、本次股份发行价格4.98元/股测算，公司拟向峰幽投资发行股份不超过26,445,784股。

3、上述股份的发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。如本次股份发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，上述股份发行数量亦将作相应调整。

(七) 本次发行股份限售期

1、发行股份购买资产涉及股份的限售期

鹰溪谷本次认购的公司非公开发行股份自发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让，博升优势本次认购的公司非公开发行股份自发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让。限售期限届满后，该股份在深交所的交易或转让应遵守相关法律法规规范的规定。

2、本次募集配套资金涉及股份的限售期

峰幽投资本次认购募集配套资金取得的公司非公开发行股份自发行股票上市之日起36个月内不得上市交易或转让。限售期限届满后，该股份在深交所的交易或转让应遵守相关法律法规规范的规定。

(八) 本次交易中的现金支付

根据公司与鹰溪谷、博升优势签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价为13,170.00万元。

(九)标的公司评估基准日前未分配利润的归属

截至评估基准日2014年5月31日，创世漫道的账面未分配利润由标的资产交割完成日（即标的资产过户完成工商变更登记之日）后的股东享有。

(十) 过渡期标的资产损益的处理

自审计（评估）基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益由本公司享有，标的资产出现的亏损则由鹰溪谷、博升优势以连带责任方式用现金全额向标的公司创世漫道弥补。

(十一) 滚存未分配利润的处理

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

(十二) 募集的配套资金用途

本次募集的配套资金不超过13,170.00万元，全部用于本次交易中现金对价的支付。

(十三)本次交易决议的有效期

本次交易的决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。

(十四)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

自公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》(简称《协议》)生效之日起，公司与鹰溪谷、博升优势应开始办理相关交割手续；除非公司与鹰溪谷、博升优势就交割启动时点另有约定，交割应于《协议》生效之日后第一个工作日启动。

如果公司与鹰溪谷、博升优势任一方在《协议》所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《协议》。任何一方不履行其在《协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《协议》的违反。违约方不论《协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

若由于可归责于鹰溪谷、博升优势的原因导致创世漫道不能完成股权变更的相应工商变更登记，则每逾期一日，鹰溪谷、博升优势应当按交易价格之万分之五向公司支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则公司有权单方终止《协议》，并要求鹰溪谷和博升优势支付相当于《协议》约定的交易价格5%的违约金。

若由于可归责于公司的原因导致未能按照《协议》约定向鹰溪谷和博升优势支付现金对价及完成新增股份登记，则每逾期一日，公司应当按应支付现金总额之万分之五向鹰溪谷和博升优势支付滞纳金；若逾期完成超过30日，则鹰溪谷和博升优势有权单方终止《协议》，并要求公司支付相当于《协议》约定的交易价格5%的违约金。

三、审议通过《关于<茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)>及摘要的议案》。公司独立董事对该报告书表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该报告书摘要已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上，该报告书亦刊载于同日的巨潮资讯网。

四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产的对手方为鹰溪谷、博升优势，参与本次配套募集资金认购的特定对象为峰幽投资，上述主体在本次交易前与本公司及其关联人不存在关联关系。

五、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。

公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组，出具了中兴华审字（2014）第BJ03-105号《审计报告》、中兴华审字（2014）第BJ03-106号《备考审计报告》和中兴华核字（2014）第BJ03-008号《备考盈利预测审核报告》。

公司聘请的评估机构天健兴业以2014年5月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具天兴评报字（2014）第0576号《资产评估报告》。

上述相关审计、盈利预测、资产评估的报告已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

六、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，拟同意公司与鹰溪谷、博升优势签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次重组报告书“第六章.一、关于《购买资产协议》的主要内容”部分。

七、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，拟同意公司与鹰溪谷、博升优势签署《盈利预测补偿协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次重组报告书 “第六章.二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”部分。

八、审议通过《关于公司与上海峰幽投资管理中心（普通合伙）签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》，拟同意公司与峰幽投资签署《非公开发行股份认购协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次重组报告书“第六章.三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容”部分。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，该议案主要内容：

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：

(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

(二)根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

(四)办理本次重大资产重组的申报事项；

(五) 应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；

(六) 本次重大资产重组完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次重大资产重组相关的募集配套资金有关的其他事宜；

(七)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》，主要内容如下：

本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金能够促进公司业务整合，增强与现有主营业务的协同效应，不会导致公司控制权发生变更，因此公司可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产。公司现有总股本为44,552.1564万股，本次拟发行股份(含募集资金认购股份)合计为17,630.5223万股，发行股份数量不低于发行后公司总股本约62,042.1964万股的5%，拟购买资产的交易金额约为87,800.00万元。本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：

(一) 公司本次发行股份及支付现金拟购买的交易标的为鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道100%股权。创世漫道从事增值电信服务业务，获工信部于2014年5月14日颁发的编号为B2-20120048的《增值电信业务经营许可证》。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

(二) 鹰溪谷、博升优势合法持有创世漫道100%的股权，该股权的权利完整，权属清晰，未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止股权转让的情形。

(三) 本次交易完成后，创世漫道将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

(四) 本次重大资产重组将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，支撑并为发展战略服务，有助于公司进入发展前景广阔的移动信息服务行业以延伸主营业务，拓宽盈利来源；同时，交易对方鹰溪谷、博升优势对本次重组完成后创世漫道未来三年实现的利润作出业绩承诺，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，规范关联交易，消除同业竞争。

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

十二、审议通过《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，相关股东回报规划与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》

公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

公司就本次重大资产重组向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，受公司聘请对本次重组的标的资产进行评估，出具了天兴评报字（2014）第0576号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

(一)评估机构具有独立性和胜任能力

公司聘请的天健兴业及其签字评估师与本公司、标的公司、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次配套募集资金认购方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。天健兴业拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

(二)评估假设前提的合理性

天健兴业对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

企业价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，天健兴业采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论，依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

(四)评估定价的公允性

本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。天健兴业对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，天健兴业采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。

(五)收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性

本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合创世漫道实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

十五、审议通过《公司召开2014年第一次临时股东大会的通知》，该通知与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

上述审议通过的一至十二事项，包括第二项的14个子议题(一)至(十四)将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

风险提示

1、与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》，请投资者查阅相关内容。

2、与本公告同日，公司在巨潮资讯网上刊载了《公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)》， 请投资者认真阅读该重组报告书“重大事项提示部分序号‘十、本次交易涉及的主要风险因素’”的有关内容。

3、公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准，重组事项是否达成存在不确定性，提示投资者注意投资风险。

茂业物流股份有限公司董事会

2014年8月23日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—51

茂业物流股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组相关情况。本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）、北京博升优势科技发展有限公司合计拥有的北京创世漫道科技有限公司100%的股权，同时向上海峰幽投资管理中心（普通合伙）非公开发行股份募集配套资金用于支付收购现金对价，配套资金总额不超过本次交易金额的15%。本次交易金额为87,800.00万元。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

茂业物流股份有限公司董事会

2014年8月23日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—52

茂业物流股份有限公司

未来三年(2014-2016年)股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为完善和健全茂业物流股份有限公司(简称“公司”)的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红规划(2014-2016年)(简称“本规划”)，具体内容如下：

一、制定本规划的原则

本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时听取了公司独立董事、监事和中小股东的意见和诉求，公司遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本规划。

公司未来三年(2014—2016年)将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司制定本规划综合考虑了如下因素：分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

二、未来三年(2014-2016年)利润分配政策

（一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司利润分配的形式及优先顺序：

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，应当进行年度利润分配。

（三）公司进行现金分红的具体条件：

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且每股收益达0.1元以上(含本数)；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例

在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）公司发放股票股利的具体条件

在经营情况良好，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下，按照规范文件要求实施股票股利分红。

（六）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（七）公司利润分配方案制定的审议程序：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司当年盈利但未做出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（八）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（九）公司利润分配政策的变更

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

茂业物流股份有限公司董事会

2014年8月23日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—53

茂业物流股份有限公司独立董事关于发行

股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组事项的独立意见

茂业物流股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，收购孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（简称“鹰溪谷”）、北京博升优势科技发展有限公司（简称“博升优势”）合计持有的北京创世漫道科技有限公司（简称“创世漫道”）100%股权，同时公司拟向特定对象上海峰幽投资管理中心（普通合伙）（简称“上海峰幽”）非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

本次向特定对象发行股份购买资产的交易金额87,800万元人民币，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行股份购买资产的对象鹰溪谷、博升优势及配套募集资金对象上海峰幽与公司及其关联方均不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审阅了《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)》(简称重组报告书)及其他与本次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、本次交易的重组报告书及其摘要和签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。赞成公司的重组报告书及其摘要，同意公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，同意公司与配套募集资金认购方上海峰幽签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

二、公司收购创世漫道100%股权(简称交易标的或标的资产)所需的支付对价为87,800.00万元。其中85%对价以非公开发行股份的方式支付，15%的对价以配套融资募集的现金支付。

公司将分别向鹰溪谷、博升优势非公开发行股份148,360,844股、1,498,595股，同时向上海峰幽发行不超过26,445,784股募集配套资金不超过13,170.00万元。募集资金不超过总交易金额的25%，全部用于本次交易现金对价支付，属于规定的能够提高上市公司并购重组整合绩效措施的范围，符合相关法律法规规范规定。

公司聘请具有保荐资格的西南证券股份有限公司担任独立财务顾问，符合相关规定对上市公司募集配套资金独立财务顾问资质的要求。

三、本次交易中，公司发行股票价格的确定及调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所交易规则》等相关规定。

本次发行股票的价格为公司第六届董事会2014年第六次会议决议公告日(2014年7月25日)前20个交易日公司股票交易均价，即5.02元/股。在定价基准日至本次交易发行日期间，公司如果出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将依据深圳证券交易所的相关规定做相应调整。因上市公司向权益登记日2014年5月8日下午深交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股派0.4200元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日(即本次交易定价基准日)对公司股票进行除息，因此本次非公开发行股份的发行价格调整为人民币4.98元/股，有关发行价格尚需经公司股东大会批准。

四、重组报告书对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。

五、关于本次交易资产评估事项的意见

(一)选聘评估机构程序合法有效

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司(简称天健兴业)承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

(二)本次评估机构具备独立性和胜任能力

评估机构天健兴业及签字评估师与公司、创世漫道、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次配套募集资金认购方均没有现实的和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。天健兴业拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

(三) 评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据具有合理性。

(四)评估方法与评估目的的相关性

资产（或企业价值）评估的方法主要有成本法（或资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和企业收益情况的分析，天健兴业采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。因此，本次评估方法与评估目的具有相关性。

(五)评估定价的公允性

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。评估机构天健兴业对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，天健兴业采用两种方法对委托评估资产进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定选择收益法的评估值作为标的资产的最终评估结果。

因此，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

六、本次交易完成后，公司将直接持有创世漫道100%的股权，公司主业将新增发展前景广阔的移动信息服务行业，能够有效拓宽公司盈利来源并增强抗风险能力，为公司提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力。

七、关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金交易审议程序和信息披露内容的意见

本次交易遵循了一般商业条款，公司审议本次重组报告书及本次交易相关协议等事项的董事会会议的召集、表决程序、信息披露内容及方式符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

八、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》及其相关规定。

九、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理；本次交易资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会就本次交易事项的相关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。

茂业物流股份有限公司独立董事(签字)：王国文、柳木华、姜大鸣

2014年8月22日

股票简称：茂业物流 股票代码：000889 公告编号：2014—54

茂业物流股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一) 股东大会届次：本次股东大会是茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)2014年第一次临时股东大会。

(二) 股东大会的召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司董事会提请召开，该项召开提议已经获得公司第六届董事会2014年第八次会议决议通过。

(三) 本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四) 会议召开日期和时间：1.现场会议于2014年9月9日(星期二)14:00时开始；2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2014年9月9日上午9:30至11:30，当日下午13:00至15:00；3.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止日期和时间：2014年9月8日15:00至2014年9月9日15:00。

(五) 会议召开方式：表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(六) 出席对象：1.截至2014年9月3日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；2.本公司董事、监事、高级管理人员；3.本公司聘请的律师。

(七) 会议地点：河北省秦皇岛市迎宾路99号秦皇岛君御大酒店会议室。

二、会议审议事项

(一) 本次会议审议的12个事项，包括第2项的14个子议题(1)至(14)具备合法性和完备性，需要特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过。本次会议审议的12个事项，包括第2项的14个子议题(1)至(14)项还需要逐项表决。下列是提交本次股东大会表决的提案：

1、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。

2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组的议案》：

(1) 基本情况、交易标的及交易对方；

(2) 标的资产的交易价格及定价依据；

(3) 发行股票的种类和面值；

(4) 发行方式及发行对象；

(5) 发行股份的定价基准日和发行价格；

(6) 本次发行股份的数量；

(7) 本次发行股份限售期；

(8) 本次交易中的现金支付；

(9) 标的公司评估基准日前未分配利润的归属；

(10) 过渡期标的资产损益的处理；

(11) 滚存未分配利润的处理；

(12) 募集的配套资金用途；

(13) 本次交易决议的有效期；

(14) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

3、审议《关于<茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)>及摘要的议案》。

4、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》。

5、审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。

6、审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

7、审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。

8、审议《关于公司与上海峰幽投资管理中心（普通合伙）签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。

9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。

10、审议《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。

11、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

(二) 提案内容的披露时间、报刊和公告名称。上述提案的具体内容于2014年8月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。公告名称：《公司第六届董事会2014年第八次会议决议公告》、《公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)》及摘要、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，有关本次重组的《审计报告》、《备考审计报告》、《资产评估报告》、《备考盈利预测审核报告》。

三、会议登记方法

(一) 登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

(二) 登记时间：2014年9月4日、5日(上午9:00—11:00，下午15:00—17:00),共两天；

(三) 登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号(金原国际商务大厦26层2611室)；

(四) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：1.出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；2.法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；3.法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；4.出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行下列具体说明：

(一) 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360889。

2.投票简称：“茂业投票”。

3.投票时间：2014年9月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“茂业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。

表1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
议案1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	1.00
议案2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组的议案	2.00
议案2中子议案(1)	基本情况、交易标的及交易对方	2.01
议案2中子议案(2)	标的资产的交易价格及定价依据	2.02
议案2中子议案(3)	发行股票的种类和面值	2.03
议案2中子议案(4)	发行方式及发行对象	2.04
议案2中子议案(5)	发行股份的定价基准日和发行价格	2.05
议案2中子议案(6)	本次发行股份的数量	2.06
议案2中子议案(7)	本次发行股份限售期	2.07
议案2中子议案(8)	本次交易中的现金支付	2.08
议案2中子议案(9)	标的公司评估基准日前未分配利润的归属	2.09
议案2中子议案(10)	过渡期标的资产损益的处理	2.10
议案2中子议案(11)	滚存未分配利润的处理	2.11
议案2中子议案(12)	募集的配套资金用途	2.12
议案2中子议案(13)	本次交易决议的有效期	2.13
议案2中子议案(14)	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14
议案3	关于《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)》及摘要的议案	3.00
议案4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案	4.00
议案5	关于批准本次重组相关的审计报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案	5.00
议案6	关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案	6.00
议案7	关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案	7.00
议案8	关于公司与上海峰幽投资管理中心（普通合伙）签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案	8.00
议案9	关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案	9.00
议案10	公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案	10.00
议案11	关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	11.00
议案12	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	12.00

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)如股东对本次股东大会所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

(6)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月8日(现场股东大会召开前一日)15：00，结束时间为2014年9月9日(现场股东大会结束当日)15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令当日上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权(如适用)。

五、其他事项

1.会议联系方式：（1）联系人：焦海青、史鸿雁，（2）联系电话及传真：0335-3023349，（3）邮编：066000，(4)地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦26层；

2.会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

六、备查文件

本公司第六届董事会2014年第八次会议关于召开公司2014年第一次临时股东大会的决议。

授权委托书

附件：授权委托书

兹全权委托　　  先生（女士），代表本人（单位）出席茂业物流股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

（1）代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： ；

（2）对2014年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）:

a.对审议事项[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12]投赞成票，其中对[2]项的子议题(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)分别投赞成票；

b.对审议事项[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12]投反对票，其中对[2]项的子议题(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)分别投反对票；

c.对审议事项[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12]投弃权票，其中对[2]项的子议题(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)分别投弃权票。

（3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： 。

（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：

a.投赞成票； b.投反对票； c.投弃权票。

委托人签名：　　　　　　  委托人身份证号：

委托人股东账号：　　　　　  委托人持有股数：

受托人签名：　　　　　　  受托人身份证号：

受托日期：

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

茂业物流股份有限公司董事会

2014年8月23日