6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。

7、汇添富基金股份认购协议内容摘要

公司与汇添富基金于2014年3月24日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（1）协议主体

甲方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙方（认购人）：汇添富基金管理股份有限公司

（2）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第七届董事会第49次会议决议公告日（2014年3月26日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.44元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

第二条 认购款总金额及认购方式 乙方同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币捌亿元（小写：人民币 800,000,000元），其中乙方通过其管理的资产管理计划1的认购金额为人民币肆亿元（小写：400,000,000元），通过其管理的资资产管理计划2的认购金额为人民币肆亿元（小写：400,000,000元），且全部以现金方式认购。

第三条 本次发行的股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即35,650,624股，其中乙方通过其管理的资产管理计划1认购17,825,312股，通过其管理的资产管理计划2认购17,825,312股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，及时成立资产管理计划1和资产管理计划2，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第九条 乙方的声明和保证

9.2认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付人民币1600万元作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以发行人董事会公告日期为准）之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。认购人将按认购协议“第六条 支付方式”，及时足额缴纳认购价款。

第十条 协议的生效

10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十二条 违约责任 双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币1,600万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（二）兴业全球基金的基本情况

1、兴业全球基金概况

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

注册地址：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

成立时间：2003年9月30日

注册资本：人民币15,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

2、兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划概况

兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划拟认购人福医药本次非公开增发股份不超过8,960,573股，即认购金额不超过20,000万元。

经全体资产委托人、资产管理人和资产托管人三方协商同意并报监管机构备案，“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”由分级产品变更为不分级产品，产品名称变更为“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”。

3、发行对象最近一年简要的财务数据

上述资产管理计划设立尚未满一年，暂无相关财务数据。

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

上述资产管理计划不涉及此项。

5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

6、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况。

7、兴业全球基金股份认购协议内容摘要

公司与兴业全球基金于2014年3月24日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（1）协议主体

甲方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙方（认购人）：兴业全球基金管理有限公司

（2）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

乙方运用其管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划募集的资金以现金认购甲方本次非公开发行的A 股股票总数的7.84%，共计8,912,656股，认购金额为人民币20,000万元。

第一条 认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第七届董事会第49次会议决议公告日（2014年3月26日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.44元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

第二条 认购款总金额及认购方式 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰亿元（小写：人民币200,000,000元），且全部以现金方式认购。

第三条 本次发行的股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即8,912,656股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第九条 乙方的声明和保证

9.2 认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付人民币400万元作为认购保证金，认购人承诺在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以发行人董事会公告日期为准）之前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。认购人将按认购协议“第六条 支付方式”，及时足额缴纳认购价款。

第十条 协议的生效

10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十二条 违约责任 双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币400万元；若认购人按照认购协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（三）王学海先生

1、王学海先生简介

王学海：男，1974年出生，中国国籍，中国共产党党员，博士学历，2006年9月至今任公司董事长。

2、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

王学海先生最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

本次发行完成前后，王学海先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。

4、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内王学海先生与公司之间不存在重大交易情况。

5、王学海股份认购协议内容摘要

公司与王学海先生于2014年3月24日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（1）协议主体

甲方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙方（认购人）：王学海

（2）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第七届董事会第49次会议决议公告日（2014年3月26日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即22.44元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

第二条 认购款总金额及认购方式 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），且全部以现金方式认购。

第三条 本次发行的股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即1,336,898股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第十条 协议的生效

10.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（四）李杰先生

1、李杰先生简介

李杰先生，男，1955年出生，中国国籍，中国共产党党员，正高级工程师，本科学历，2003年5月至今任公司董事，2006年9月至今任公司总裁。

2、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

李杰先生最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

本次发行完成前后，李杰先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。

4、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内李杰先生与公司之间不存在重大交易情况。

5、李杰股份认购协议内容摘要

公司与李杰先生于2014年3月24日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（1）协议主体

甲方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙方（认购人）：李杰

（2）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第七届董事会第49次会议决议公告日（2014年3月26日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.44元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

第二条 认购款总金额及认购方式 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币贰仟万元（小写：人民币20,000,000元），且全部以现金方式认购。

第三条 本次发行的股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即891,265股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第十条 协议的生效

10.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集的现金总额预计为不超过255,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

项目名称	募集资金拟投入金额（万元）
偿还银行贷款	50,000
偿还短期融资券	80,000
补充流动资金	125,000
合计	255,000

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

近年来，公司不断扩大生产规模，整合内部资源，提升经营管理效率，取得了稳步的发展。但公司较高的资产负债率和大额的财务费用却严重制约了公司的投融资能力和盈利能力，已经对公司未来发展构成严重障碍。本次非公开发行股票募集资金将能够有效改善公司的资本结构和财务状况、提高盈利能力、增强发展潜力。为进一步做大做强医药产业，本次公司拟通过再融资募集资金不超过255,000万元，为做大做强医药产业提供有力的资金支持，进一步增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至2013年12月31日，公司负债总额462,665.90万元，资产负债率达到47.66%，公司流动比率和速动比率分别为1.54和1.13。本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额25.5亿元测算，公司2013年12月31日合并报表口径的资产负债率将降低至30.36%，流动比率和速动比率将上升至3.07和2.40，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

（二）降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平

近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，从而导致公司的财务费用负担较重。

截至 2013年12月31日，公司短期借款为119,431.50万元，长期借款45,887.05万元，公司2013年度的利息支出为16,784.40万元（均为合并报表口径）。另外公司2013年发行了8亿元的短期融资券，该短期融资券到期日为2014年6月19日，兑付方式为到期一次还本付息；公司发行了6亿元3年期的中期票据，起息日为2012年11月12日，兑付方式为分期付息，到期一次性还本。短期内，公司面临较大的还款压力。

由于目前资金成本处于上升周期，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效降低公司的财务成本。

（三）降低资产负债率，提升公司举债空间

本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将会降低公司的资产负债率，提高公司的资本实力，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，使公司获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

（四）增加营运资本，缓解流动资金压力

截至2013年12月31日，公司营运资本为187,376.29万元。根据公司“工商并举”的发展战略，公司未来发展医药商业需要大量的流动资金，公司医药商业的业务规模迅速扩大给公司的资金带来较大的压力。截至2013年12月31日，公司的流动比率为1.54，速动比率为1.13，公司能用于日常经营活动的流动资金比较短缺，不能满足公司未来业务发展的需求。通过本次非公开发行，公司拟用募集资金不超过12.5亿元补充公司流动资金，缓解公司的流动资金压力。

（五）增强资本实力，保障公司外延式扩张的资金需求

为了提升公司在细分领域的市场地位，增强与上下游客户的议价能力，公司积极通过兼并收购的方式进行医药产业的布局，并取得了显著成绩。公司2010年收购的武汉中原瑞德生物制品有限公司主要从事血液制品业务，目前拥有3个浆站，国家注册批准的产品有人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、12个规格的产品，该公司2013年实现营业收入14,178.05万元，净利润5,127.84万元；公司2012年利用非公开发行募集资金收购的北京巴瑞医疗器械有限公司是全球诊断行业领导企业罗氏集团全资子公司罗氏诊断产品（上海）有限公司在中国市场最大的产品经销商，经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品，以及中法合资企业思达高诊断技术（北京）有限公司的血凝分析系列产品，该公司2013年实现营业收入62,638.23万元，实现净利润14,959.40万元。

为了继续做大做强医药产业，践行“集中发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，公司未来将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也会大大增加。

（六）控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

截至 2013年12月31日，当代科技持有公司的股份数额为9,028.71万股，持股比例为17.07%，为本公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，当代科技持有公司的股权比例将提升至24.46%。公司股权结构进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。同时，控股股东计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、偿还短期融资券和补充流动资金是必要的，也是可行的。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

（一）对公司经营业务的影响

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款、偿还短期融资券和补充流动资金，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

以公司2013年末合并报表财务数据为基础并按照本次募集资金上限255,000万元进行模拟计算，募集资金用于偿还银行贷款、偿还短期融资券和补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：

项目	发行前审计数（2013年12月31日）	发行后模拟数
总资产（万元）	970,700.50	1,095,700.50
总负债（万元）	462,665.90	332,665.90
总股本（万股）	52,877.72	64,241.36
资产负债率	47.66%	30.36%
流动比率	1.54	3.07
速动比率	1.13	2.40

注：上述测算未考虑发行费用和期间分红调整发行数量的影响。

综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强。募集资金的运用，有利于公司完善业务体系，增强核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

序号	项目名称	项目备案情况
1	偿还银行贷款	不需要备案
2	偿还短期融资券	不需要备案
3	补充流动资金	不需要备案

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司资本金实力将得到显著增强，净资产规模将得到明显提高，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，对公司章程无其他影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东当代科技持有本公司17.07%的股权。本次非公开发行完成后，当代科技持股比例将提高至24.49%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。本次募集资金将用于偿还银行借款、偿还短期融资券和补充流动资金，公司债务的下降将降低公司财务费用，提高公司的经营业绩。另外，充裕的流动资金有助于公司快速扩大业务规模，实施公司产业战略，进一步提升公司盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所增强，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加；同时，本次募集资金将部分用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年12月31日，公司经审计资产负债率（合并）为47.66%，按照发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为30.36%，资产负债率大幅下降，因此非公开发行能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。

第六节 利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及上交所《上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的相关规定，公司修订了《公司章程》中的利润分配政策。具体内容如下：

1、利润分配的基本原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。

2、利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：①公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；④公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。

4、公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：①公司当年度未实现盈利；②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；③公司期末资产负债率超过70%；④公司期末可供分配的利润余额为负数；⑤公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

5、现金分红政策：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保证公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6、公司发放股票股利的条件：如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

8、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。

9、对利润分配政策的调整：公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10、利润分配方案的执行：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

二、公司最近三年利润分配政策的履行情况

（一）公司近三年的利润分配情况如下：

单位：元

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	-	1.20	-	63,453,266.64	417,780,076.54	15.19
2012年	-	1.00	-	49,344,363.60	405,990,787.59	12.15
2011年	-	0.70	-	34,541,054.52	300,354,201.77	11.50

（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况

2011年公司实现归属于母公司所有者的净利润30,035.42万元，截至2011年12月31日公司未分配利润90,039.33万元，比上年年末增长26,158.73万元。2012年人福医药实施了2011年年度利润分配分案，向全体股东派发现金红利共计3,454.11万元；其余未分配利润主要用于收购北京医疗80%的股权、血液制品及疫苗产业化项目建设以及研发投入等。

2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润40,599.08万元，截至2012年12月31日公司未分配利润123,731.45万元，比上年年末增长33,692.12万元。2013年人福医药实施了2012年年度利润分配分案，向全体股东派发现金红利共计4,934.44万元；其余未分配利润主要用于收购中原瑞德15%的股权，支付收购北京医疗80%股权之尾款；同时为配合新版GMP认证的要求，公司将部分未分配利润用于下属控股企业的技术升级改造。

2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润41,778.01万元，截至2013年12月31日公司未分配利润159,845.07万元，比上年年末增长36,113.62万元。2014年人福医药实施了2013年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共计6,345.33 万元；其余未分配利润主要用于研发创新、开拓国内外市场以及业务增长和扩张所需的流动资金。

三、公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划

1、制定规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、规划制定的原则

股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

3、规划的制定周期和决策机制

（1）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

（3）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

4、公司未来三年的股东回报规划

（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积极推行现金分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。

（2）最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（3）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司制定的利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。

（4）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。

（6）公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成股利（或股份）的派发事项。

第七节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、交易涉及的审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

二、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

三、股票价格波动风险

公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

四、行业环境、公司经营及政策风险

（一）医药行业风险

由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新能力不足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，医药产品附加值偏低，医药企业生命周期不长，医药产品和医药企业缺乏核心竞争力。未来，我国医药卫生领域政策将面临大幅调整，新药审批难度加大，中国市场新药供给增速放缓，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。

（二）医疗卫生体制改革的风险

随着医疗卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对本公司是重要的历史机遇和挑战，如果本公司药品不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关市场准入范围，则不仅不能分享医疗改革带来的成果，甚至会为市场所淘汰。

（三）经营性政策风险

根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、营业税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响；同时，公司生产销售的麻醉药品、血液制品属于国家管制的特殊医药产品，存在一定保护壁垒，随着医药市场化进程的加快，管制政策可能发生变化，对公司医药销售带来不利影响。

（四）药品的降价风险

随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，降价政策可能对公司的经营产生不利影响。

（五）环保风险

医药生产企业在生产过程中会产生一定废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响公司正常生产经营；虽然公司各控股子公司已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随时社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使公司支付更高的环保费用。

人福医药集团股份公司董事会

二○一四年八月二十二日