本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）核准，公司非公开发行58,704,412股人民币普通股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为人民币369,837,795.60元，扣除与发行有关的费用，实际募集资金余额为人民币349,180,715.28元。本次募集资金已于2014年7月23日汇入公司开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并已经瑞华会计师事务所于2014年7月24日出具的瑞华验字[2014]37100025号验资报告验证。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《山东天业恒基股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，近日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国民生银行股份有限公司济南分行、中国银行济南高新支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），截至2014年7月23日募集资金专户的开立及存储情况如下：

　■

　三、《三方监管协议》的主要内容

　1、公司已在募集资金专户存储银行开设专户。该专户仅用于公司发行股份购买山东天业黄金矿业有限公司90%股权所募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　3、中信证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　中信证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规以及公司制订的《山东天业恒基股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　4、公司授权中信证券指定的财务顾问主办人王明希、冯新征可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　5、募集资金专户存储银行按月（每月5日之前）向公司出具专户对账单，并抄送中信证券。募集资金专户存储银行应当保证专户对账单内容真实、准确、完整。

　6、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及募集资金专户存储银行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　7、中信证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。中信证券更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知公司和募集资金专户存储银行，同时书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响三方监管协议的效力。

　8、募集资金专户存储银行三次未及时向中信证券出具专户对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止三方监管协议并注销募集资金专户。

　9、三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束之日起失效。

　四、备查文件

　《募集资金专户存储三方监管协议》

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2014年8月23日