§1重要提示

1.1本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站的半年度报告全文。本摘要相关词汇和定义请见半年度报告全文的释义章节。

1.2 数据重述的说明：2013年12月，本公司通过同一控制下企业合并完成收购包头煤化工公司100%股权及九江电力100%股权。本公司2014年上半年的财务报表和运营数据合并范围包括本次收购的公司，以往期间的财务报表和相关运营数据进行了重述。

1.3基本情况简介

	A股/国内	H股/香港
简称	中国神华	中国神华
代码	601088	01088
上市交易所	上海证券交易所	香港联合交易所有限公司

	董事会秘书、公司秘书	证券事务代表
姓名	黄清	陈广水
电话	（8610）58133399	（8610）58133355
传真	（8610）58131804; 58131814	（8610）58131804; 58131814
电子邮箱	1088@csec.com	1088@csec.com

§2主要业务、财务数据和股东变化

2.1主要业务数据

运营指标	单位	2014年上半年	2013年上半年 （重述）	变化(%)
（一）煤炭
1.商品煤产量	百万吨	155.0	158.3	(2.1)
2.煤炭销售量	百万吨	234.6	242.7	(3.3)
其中：出口量	百万吨	0.9	1.3	(30.8)
进口量	百万吨	4.4	5.9	(25.4)
（二）发电
1.总发电量	十亿千瓦时	106.52	105.46	1.0
2.总售电量	十亿千瓦时	99.38	98.31	1.1
（三）煤化工
1.聚乙烯销售量	千吨	152.5	133.8	14.0
2.聚丙烯销售量	千吨	155.0	135.6	14.3
（四）运输
1.自有铁路运输周转量	十亿吨公里	109.5	101.7	7.7
2.港口下水煤量	百万吨	119.5	111.0	7.7
其中：黄骅港	百万吨	67.8	61.1	11.0
神华天津煤码头	百万吨	17.3	15.1	14.6
3.航运货运量	百万吨	45.5	43.3	5.1
4.航运周转量	十亿吨海里	38.2	43.3	(11.8)

2.2主要财务数据

		2014年上半年	2013年上半年		变化(%)
			重述前	重述后	重述前	重述后
营业收入	百万元	129,197	127,226	128,662	1.5	0.4
利润总额	百万元	33,334	35,172	35,767	(5.2)	(6.8)
归属于本公司股东的净利润	百万元	21,546	23,979	24,401	(10.1)	(11.7)
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润	百万元	21,439	24,057	24,052	(10.9)	(10.9)
经营活动产生的现金流量净额	百万元	32,081	17,918	18,783	79.0	70.8
剔除神华财务公司影响后经营活动产生的现金流量净额	百万元	30,422	28,151	29,031	8.1	4.8

			于2014年 6月30日		于2013年 12月31日		变化(%)
资产合计		百万元		554,999		507,674		9.3
负债合计		百万元		216,117		178,137		21.3
归属于本公司股东权益		百万元		277,480		272,362		1.9

		2014年上半年	2013年上半年		变化(%)
			重述前	重述后	重述前	重述后
基本每股收益	元/股	1.083	1.206	1.227	(10.1)	(11.7)
稀释每股收益	元/股	1.083	1.206	1.227	(10.1)	(11.7)
扣除非经常性损益后的基本每股收益	元/股	1.078	1.210	1.209	(10.9)	(10.9)
加权平均净资产收益率	%	7.59	9.07	9.00	下降1.48个百分点	下降1.41个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	%	7.55	9.10	8.87	下降1.55个百分点	下降1.32个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额	元/股	1.61	0.90	0.94	79.0	70.8
剔除神华财务公司影响后每股经营活动产生的现金流量净额	元/股	1.53	1.42	1.46	8.1	4.8

2.3境内外会计准则差异

单位：百万元

项目	归属于本公司股东的净利润		归属于本公司股东权益
	2014年	2013年	于2014年	于2013年
	上半年	上半年	6月30日	12月31日
		重述
按中国企业会计准则	21,546	24,401	277,480	272,362
调整：维简费、生产安全费及其他类似性质的费用调整	1,229	894	4,426	4,541
按国际财务报告准则	22,775	25,295	281,906	276,903

说明：按中国政府相关机构的有关规定，相关企业应计提维简费、生产安全费及其他类似性质的费用，计入当期费用并在所有者权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为物业、厂房及设备，按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税影响也反映在其中。

2.4股东数量和持股情况

单位：户

	于2014年6月30日
股东总数	298,864
其中：A股记名股东（含神华集团公司）	296,315
H股记名股东	2,549

单位：股

序号	股东名称	报告期内 增(+)/减(-)	期末持股数量	比例 (%)	质押或冻结的股份数量	股东性质	股份种类
1	神华集团公司	0	14,521,846,560	73.01	无	国家	人民币普通股
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	-86,997	3,390,346,630	17.05	未知	境外法人	境外上市外资股
3	全国社会保障基金理事会转持一户	0	180,000,000	0.90	无	国家	人民币普通股
4	中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	+152,936	30,471,678	0.15	无	其他	人民币普通股
5	UBS AG	+14,571,597	26,003,662	0.13	无	境外法人	人民币普通股
6	南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF	+6,638,922	24,280,445	0.12	无	其他	人民币普通股
7	瑞士信贷（香港）有限公司	+4,193,409	20,200,332	0.10	无	境外法人	人民币普通股
8	交通银行－易方达50指数证券投资基金	+1,499,847	18,058,130	0.09	无	其他	人民币普通股
9	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	+13,553,807	17,958,352	0.09	无	境外法人	人民币普通股
10	中国银行－嘉实沪深300交易型 ?开放式指数证券投资基金	-300,332	17,444,117	0.09	无	其他	人民币普通股

注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表多个客户持有。

2.5控股股东与实际控制人情况

本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

§3管理层讨论与分析

3.1管理层讨论与分析

2014年上半年，中国神华管理层积极应对市场变化，灵活调整销售策略，加强生产运输组织，严控成本费用支出，确保各业务板块安全、协同、高效运营，在逆境中努力保持业绩的稳定。

2014年上半年，公司煤炭业务保市场、稳生产，实现商品煤产量155.0百万吨（2013年上半年：158.3百万吨（重述）），同比下降2.1%；煤炭销售量234.6百万吨（2013年上半年：242.7百万吨（重述）），同比下降3.3%。发电业务优化机组运营，努力增发电量，上半年总售电量达99.38十亿千瓦时（2013年上半年：98.31十亿千瓦时（重述）），同比增长1.1%。运输业务精心调度，新增运列有序运营，运输能力稳步提高。自有铁路运输周转量实现109.5十亿吨公里（2013年上半年：101.7十亿吨公里（重述）），同比增长7.7%；港口下水煤量119.5百万吨（2013年上半年：111.0百万吨（重述）），同比增长7.7%；航运货运量45.5百万吨（2013年上半年：43.3百万吨（重述）），同比增长5.1%。煤化工业务生产装置稳定运行，上半年实现煤制聚乙烯产品销售量152.5千吨（2013年上半年：133.8千吨（重述）），同比增长14.0%，煤制聚丙烯产品销售量155.0千吨（2013年上半年：135.6千吨（重述）），同比增长14.3%。

按企业会计准则，2014年上半年本集团营业收入129,197百万元（2013年上半年：128,662百万元（重述）），同比增长0.4%；营业利润为33,171百万元（2013年上半年：35,935百万元（重述）），同比下降7.7%；归属于本公司股东的净利润为21,546百万元（2013年上半年：24,401百万元（重述）），同比下降11.7%；基本每股收益为1.083元/股（2013年上半年：1.227元/股（重述）），同比下降11.7%。

于2014年6月30日，本集团每股净资产为13.95元，较2013年12月31日的13.69元增长1.9%。截至2014年6月30日，本集团总资产回报率为4.7%。期末净资产收益率为7.8%（2013年上半年：9.2%（重述）），同比下降1.4个百分点；息税折旧摊销前盈利为44,698百万元（2013年上半年：45,619百万元（重述）），同比下降2.0%。于2014年6月30日，本集团资产负债率（负债合计/资产合计）为38.9%，较2013年12月31日的35.1%上升3.8个百分点；总债务资本比为24.1%，较2013年12月31日的21.8%上升2.3个百分点。

3.1.1合并经营业绩回顾

一合并经营成果

序号		项目		2014年上半年		2013年上半年 （重述）		变动		主要变动原因
			百万元		百万元		%
1	营业收入		129,197		128,662		0.4		煤炭售价、煤炭销售量下降；物资贸易业务量、煤制烯烃产品销售量增加
2	营业成本		84,030		81,462		3.2		物资贸易采购成本增加；外购煤成本下降
3	营业税金及附加		1,869		2,409		(22.4)		营业税改征增值税，导致铁路运输业务营业税下降
4	销售费用		381		451		(15.5)		外购煤站台装卸费下降
5	管理费用		8,018		7,743		3.6		维修费增加
6	财务费用		1,710		873		95.9		本报告期日元升值而上年同期日元贬值产生的日元借款汇兑损益的影响
7	资产减值损失		246		114		115.8		固定资产减值准备增加
8	公允价值变动收益（损失）		26		(136)		(119.1)		日元掉期工具公允价值变动
9	投资收益		202		461		(56.2)		对联营公司投资收益及股权处置收益减少
10	营业外收入		322		181		77.9		补贴收入增加
11	营业外支出		159		349		(54.4)		固定资产处置损失减少
12	所得税费用		7,016		6,657		5.4		本集团平均所得税税率为21.0%，较上年同期的18.6%上升2.4个百分点。主要是享受优惠税率较多的煤炭分部利润减少，享受优惠税率较少的发电、运输分部利润增加；以及专项储备导致的不可抵扣永久性差异增加

二合并资产负债情况

序号	项目	于2014年6月30日		于2013年12月31日		变动	主要变动原因
		金额	占资产	金额	占资产
			合计比例		合计比例
		百万元	%	百万元	%	%
1	货币资金	72,311	13	46,272	9.1	56.3	借款净额增加
2	应收票据	8,821	1.6	5,178	1	70.4	煤炭业务应收银行承兑汇票增加
3	应收账款	25,954	4.7	22,043	4.3	17.7	应收售煤款、售电款及物资贸易款增加
4	预付款项	6,338	1.1	4,494	0.9	41	物资贸易业务预付款项及预付购煤款增加
5	工程物资	2,273	0.4	1,488	0.3	52.8	在建电厂项目相关工程物资增加
6	其他非流动资产	32,438	5.8	24,842	4.9	30.6	神华财务公司发放长期贷款增加，与工程建造、设备采购相关的预付款增加
7	短期借款	36,955	6.7	28,155	5.5	31.3	流动资金借款增加
8	应付短期融资券	19,959	3.6	9,982	2	99.9	本报告期内公司发行超短期融资券净额增加
9	应付票据	2,354	0.4	1,401	0.3	68	煤炭业务应付银行承兑汇票增加
10	预收款项	5,358	1	4,601	0.9	16.5	物资贸易预收款项增加
11	应付利息	694	0.1	411	0.1	68.9	应付债券利息增加
12	应付股利	20,058	3.6	2,537	0.5	690.6	于本报告期末，本公司2013年度末期股息尚未派出
13	一年内到期的非流动负债	6,393	1.2	10,659	2.1	-40	一年内到期的长期借款减少
14	专项储备	4,942	0.9	3,598	0.7	37.4	维简安全费储备余额增加
15	外币报表折算差额	223	-	-52	-	-528.8	澳元升值

三合并现金流量情况

序号	项目	2014年	2013年	变动	变动原因
		上半年	上半年
			（重述）
		百万元	百万元	%
1	经营活动产生的现金流量净额	32,081	18,783	70.8	神华财务公司吸收存款增加，发放贷款减少
	其中：神华财务公司经营活动产生的现金流量净额注	1,659	-10,248	-116.2
	剔除神华财务公司影响后经营活动产生的现金流量净额	30,422	29,031	4.8
2	投资活动产生的现金流量净额	-18,257	-20,087	-9.1	购建固定资产支付的现金减少
3	筹资活动产生的现金流量净额	11,311	-9,579	-218.1	外部债务融资净额增加

注：神华财务公司对除本集团以外的其他单位提供存贷款等金融服务，此项为该业务产生的存贷款及利息、手续费、佣金等项目的现金流量。

3.1.2分部经营业绩回顾

2014年上半年，公司以价值创造最大化为主线，深化分部协同合作，持续优化业务结构，实现了安全平稳发展，抵御风险的能力进一步提升。

上半年，煤炭分部实现经营收益15,091百万元，同比下降24.4%，发电、运输、煤化工分部分别实现经营收益10,030百万元、8,720百万元和977百万元，同比分别增长20.9%、12.3%和35.5%，煤炭、发电、运输、煤化工业务合并抵销前经营收益比率达到43%: 29%: 25%: 3%（2013年上半年：54%: 23%: 21%: 2%（重述））。

一煤炭分部

1、煤矿生产经营

上半年，受煤炭供大于求的影响，公司商品煤产量为155.0百万吨，同比减少3.3百万吨。其中，神东矿区商品煤产量为97.0百万吨，同比减少0.7百万吨；准格尔矿区商品煤产量30.0百万吨，同比减少0.7百万吨；宝日希勒矿区商品煤产量13.9百万吨，同比减少1.9百万吨；胜利矿区商品煤产量8.6百万吨，同比减少0.9百万吨。完成掘进进尺为31.9万米，同比减少5.3万米，其中，神东矿区减少4.6万米，包头矿区减少0.7万米。

公司持续优化生产组织，增加高利润煤矿和适销对路产品的生产；强化煤炭生产精益化管理，提高工作面产出水平；采取多项举措，降本增效。神东矿区适时调增大柳塔、补连塔等高毛利矿井产量。宝日希勒矿区强化煤质管理，提高产品竞争力，稳固市场份额。胜利矿区通过优化煤质结构提高效益。

上半年印尼南苏煤电一体化项目实现商品煤产量为1.0百万吨。

2、煤炭销售

2014年上半年，公司以一体化运营安全和整体效益最大化为导向，实现商品煤销售量234.6百万吨（2013年上半年：242.7百万吨（重述）），同比下降3.3%。

(1)按销售方式分类

	2014年上半年			2013年上半年（重述）			变动
	销售量	占销售量合计比例	价格	销售量	占销售量合计比例	价格	销售量	价格
	百万吨	%	人民币	百万吨	%	人民币	%	%
			元/吨			元/吨
一、国内销售	226.9	96.7	361	237.6	97.9	400.6	-4.5	-9.9
（一）自产煤及采购煤	206.6	88	356.3	202.6	83.5	385.4	2	-7.6
1、直达	88	37.5	259.1	92.9	38.3	280.4	-5.3	-7.6
2、下水	118.6	50.5	428.5	109.7	45.2	474.3	8.1	-9.7
（二）国内贸易煤销售	15.9	6.8	390.5	29.1	12	486	-45.4	-19.7
（三）进口煤销售	4.4	1.9	470.9	5.9	2.4	501.5	-25.4	-6.1
二、出口销售	0.9	0.4	571.7	1.3	0.5	634.5	-30.8	-9.9
三、境外煤炭销售	6.8	2.9	586.7	3.8	1.6	663	78.9	-11.5
1、印尼煤电	1	0.4	122.8	1	0.4	65.6	–	87.2
2、转口贸易	5.8	2.5	665.9	2.8	1.2	871.1	107.1	-23.6
销售量合计/加权	234.6	100	368.4	242.7	100	406	-3.3	-9.3
平均价格

公司加大下水煤销售力度。2014年上半年，公司于国内下水销售的自产煤及采购煤量为118.6百万吨（2013年上半年：109.7百万吨（重述）），同比增长8.1%。同期全国港口内贸煤炭中转量335.4百万吨6，以此估算中国神华在沿海市场占有率约为35.4%。

为保障公司自产商品煤销售顺畅，公司调减了国内贸易煤的销售量。上半年国内贸易煤销售量为15.9百万吨（2013年上半年：29.1百万吨（重述）），同比下降45.4%。

神华煤炭交易网(www.e-shenhua.com)的电子交易规模不断扩大，上半年公司通过电子交易销售的煤炭量为113.3百万吨。

报告期内，公司采取贴近市场的灵活定价机制。上半年，公司的平均煤炭销售价格为368.4元/吨（2013年上半年：406.0元/吨（重述）），同比下降9.3%。

(2)按内外部客户分类

	2014年上半年			2013年上半年（重述）			价格
	销售量	占销售量	价格	销售量	占销售量	价格	变动
		合计比例			合计比例
	百万吨	%	元/吨	百万吨	%	元/吨	%
对外部客户销售	189.5	80.8	375.9	200.8	82.8	413.1	-9
对内部发电分部销售	43	18.3	339	39.9	16.4	376.4	-9.9
对内部煤化工分部销售	2.1	0.9	296	2	0.8	294.2	0.6
煤炭销售量合计/加权平均价格	234.6	100	368.4	242.7	100	406	-9.3

煤化工一体化优势，加大内部发电、煤化工分部对神华煤的消纳量。2014年上半年，公司向内部发电分部销售煤炭43.0百万吨，同比增长7.8%；向内部煤化工分部销售煤炭为2.1百万吨，同比增长5.0%。

本集团各矿区的煤炭销售业务主要由销售集团统一负责；公司销售的煤炭产品主要为动力煤。煤炭分部主要子公司经营情况请见本章“主要子公司、参股公司情况”。

3、煤矿安全生产与节能环保

上半年，公司继续完善本安体系建设，组织多项安全检查，加大隐患整治，原煤生产百万吨死亡率为0.0118。

公司坚持“产环保煤炭，建生态矿区”的理念，持续做好矿区水土保持、复垦绿化等工作。至报告期末，公司“预提复垦费用”余额为20.36亿元，为生态建设提供有力的资金保障。上半年，公司吨原煤生产综合能耗为2.16千克标准煤/吨，较上年全年减少0.05千克标准煤/吨。

4、项目进展

郭家湾、青龙寺煤矿的探矿权转采矿权正在审批中，煤矿的矿建工程和土建工程有序推进。新街台格庙矿区探矿权正在履行行政审批程序。神华澳洲沃特马克项目正在环评审批。

5、煤炭资源

于2014年6月30日，中国标准下本集团的煤炭资源储量为248.12亿吨，煤炭可采储量为151.17亿吨；JORC标准下本集团的煤炭可售储量为85.72亿吨。

2014年上半年，公司煤炭勘探支出约0.13亿元（2013年上半年：0.14亿元（重述））。主要是澳洲沃特马克项目相关的勘探支出。

2014年上半年，公司煤矿开发和开采相关的资本性支出约25.88亿元（2013年上半年：39.05亿元（重述））。主要是郭家湾、青龙寺、黄玉川等矿的开发支出，以及购置采掘设备的支出。

公司商品煤主要是低硫、中高发热量的优质动力煤。公司主要矿区生产的商品煤特征如下：

序号	矿区	主要煤种	发热量 （千卡/千克）	硫分
1	神东矿区	长焰煤/不粘煤	>5,250	≤0.6%
2	准格尔矿区	长焰煤	>4,500	≤0.6%
3	胜利矿区	褐煤	>3,200	≤0.8%
4	宝日希勒矿区	褐煤	>3,600	≤0.8%
5	包头矿区	长焰煤/不粘煤	>4,500	≤0.8%

注：发热量为各矿区生产的主要商品煤数据，受地质条件、开采区域、洗选加工、运输损耗及混煤比例等因素影响，上述数值与矿区个别矿井生产的商品煤或公司最终销售的商品煤的特征可能存在不一致。

6、经营成果

(1)2014年上半年本集团合并抵销前煤炭分部经营成果如下：

		2014年 上半年	上半年 （重述）	变动 (%)	主要原因
营业收入	百万元	103,566	103,430	0.1	煤炭售价和销量下降，物资贸易收入增加
营业成本	百万元	84,087	78,679	6.9	物资贸易采购成本增加，外购煤成本下降
其中：
1.自产煤生产成本	百万元	19,182	18,674	2.7
2.外购煤成本	百万元	26,324	36,023	(26.9)	外购煤销量减少及采购价格下降
毛利率	%	18.8	23.9	下降5.1个 百分点
经营收益	百万元	15,091	19,966	(24.4)
经营收益率	%	14.6	19.3	下降4.7个 百分点

(2)自产煤单位生产成本

2014年上半年煤炭分部自产煤单位生产成本为124.7元/吨（2013年上半年：123.4元/吨（重述）），同比增长1.1%。影响单位生产成本的主要因素是：

1.原材料、燃料及动力成本为24.8元/吨（2013年上半年：23.6元/吨（重述）），同比增长5.1%，主要是(1)部分矿井改变了矿务工程耗用材料的结算方式，由原来的在矿务工程费中结算变为在材料费中结算；以及(2)露天矿采煤工作线整体推进，运距增加，消耗的机械配件、燃油、电力增长；

2.人工成本为14.2元/吨（2013年上半年：14.2元/吨（重述）），同比持平；

3.折旧及摊销为17.8元/吨（2013年上半年：17.9元/吨（重述）），同比下降0.6%；

4.其他成本为67.9元/吨（2013年上半年：67.7元/吨（重述）），同比增长0.3%。其他成本由以下三部分组成：(1)与生产直接相关的支出，包括维简安全费、洗选加工费、矿务工程费等，占61%；(2)生产辅助费用，占8%；(3)征地及塌陷补偿、环保支出、地方性收费等，占31%。

(3)外购煤成本

本公司的外购煤包括自有矿区周边及铁路沿线的采购煤、国内贸易煤及进口、转口贸易的煤炭。

上半年公司外购煤成本为26,324百万元（2013年上半年：36,023百万元（重述）），同比下降26.9%。主要原因：一是上半年外购煤销售量为80.8百万吨（2013年上半年：91.4百万吨（重述）），同比下降11.6%，外购煤占公司煤炭总销售量的比例由去年同期的37.7%（重述）下降到34.4%；二是外购煤采购价格下降。

二发电分部

1、业务情况

2014年上半年，公司发电分部多项营销策略并举、抢发电量，实现总发电量106.52十亿千瓦时，同比增长1.0%，总售电量99.38十亿千瓦时，同比增长1.1%。坚持环保优先，加快燃煤机组脱硫、脱硝改造，二氧化硫、氮氧化物等排放绩效继续保持行业领先水平。继续增加神华煤接卸量，共耗用神华煤39.5百万吨，占上半年本集团发电业务燃煤消耗量44.8百万吨的88.2%，较上年同期的86.0%增长2.2个百分点。

上半年，公司燃煤机组保持稳定运行。实现发电量105.21十亿千瓦时，售电量98.10十亿千瓦时；平均利用小时数达2,574小时，比同期全国火电设备平均利用小时2,375小时8高199小时。在国家能源局组织的2013年度全国火力发电可靠性金牌机组评价中，本集团共有8台机组获得可靠性金牌机组称号。

重庆神华万州港电一体化项目一期工程电厂（2ⅹ1,000兆瓦）、山西神华河曲低热值煤发电项目（2ⅹ350兆瓦）建设稳步推进；北京燃气热电项目计划于今年底投入试运行；福建罗源湾电厂项目（2ⅹ1,000兆瓦）正在进行开工前准备。

2、经营成果

2014年上半年本集团合并抵销前发电分部经营成果如下：

		2014年 上半年	上半年 （重述）	变动 (%)	主要原因
营业收入	百万元	37,074	37,100	(0.1)	售电电价下降
营业成本	百万元	24,369	26,267	(7.2)	燃煤价格下降
毛利率	%	34.3	29.2	上升5.1个 百分点
经营收益	百万元	10,030	8,298	20.9
经营收益率	%	27.1	22.4	上升4.7个 百分点

受益于电煤价格下降、电厂燃煤成本降低，发电分部的经营效益显著提高。2014年上半年公司单位售电成本为241.6元/兆瓦时（2013年上半年：263.0元/兆瓦时（重述）），同比下降8.1%；平均售电电价360.0元/兆瓦时（2013年上半年：365.4元/兆瓦时（重述）），同比下降1.5%。

三铁路分部

1、业务情况

2014年上半年，铁路分部优化运输组织，提高运输效率，增加万吨列车对数，协调新机车、车辆进线，确保运力释放和一体化运行顺畅。上半年，本集团自有铁路运输周转量达109.5十亿吨公里，同比增长7.7%，占总周转量的比例为83.7%，比上年同期上升1.7个百分点。

包神、神朔铁路增开万吨列车，提升运能，确保神东矿区煤炭外运。朔黄铁路挖掘运能潜力，继续加大“三线南下”和反向运输力度。新建准池铁路预计于今年四季度全线铺通。黄大铁路前期工作有序推进。

2、经营成果

2014年上半年本集团合并抵销前铁路分部经营成果如下：

		2014年 上半年	上半年 （重述）	变动 (%)	主要原因
营业收入	百万元	15,033	14,417	4.3	铁路运输周转量增加
营业成本	百万元	5,224	5,118	2.1	铁路资产增加导致折旧及摊销费同比增长，以及国铁运价上调导致外部运输费增长
毛利率	%	65.2	64.5	上升0.7个 百分点
经营收益	百万元	7,650	6,946	10.1
经营收益率	%	50.9	48.2	上升2.7个 百分点

上半年铁路分部为集团内部提供运输服务产生的收入为13,467百万元（2013年上半年：12,868百万元（重述）），同比增长4.7%，占铁路分部营业收入89.6%。本集团部分铁路线利用富余运力，为第三方提供运输服务，获得运输收入。

上半年铁路分部的单位运输成本为0.046元/吨公里（2013年上半年：0.049元/吨公里（重述）），同比下降6.1%，主要是铁路运输周转量增长摊薄了单位运输成本。

四港口分部

1、业务情况

2014年上半年，面对煤炭库存持续高位的影响，港口分部努力提高堆存能力，加强与其他业务分部的统筹协调，有效缓解库存压力。黄骅港充分发挥扩能工程能力，实现下水煤量达67.8百万吨，同比增长11.0%；天津煤码头强化安全生产和货运协调，实现下水煤量达17.3百万吨，同比增长14.6%。上半年，公司通过自有港口下水的煤炭量占港口下水煤总量的73.5%，较上年同期的68.6%高4.9个百分点。

黄骅港四期工程获国家发改委核准。天津煤码头二期工程建设有序推进。珠海港高栏港区神华煤炭储运中心一期工程试运行。

2、经营成果

2014年上半年本集团合并抵销前港口分部经营成果如下：

		2014年 上半年	上半年 （重述）	变动 (%)	主要原因
营业收入	百万元	2,058	1,809	13.8	港口装船量增加
营业成本	百万元	928	794	16.9	港口装船量增加，以及新港口及港口扩能工程投入运行导致折旧及摊销成本增加
毛利率	%	54.9	56.1	下降1.2个 百分点
经营收益	百万元	826	752	9.8
经营收益率	%	40.1	41.6	下降1.5个 百分点

2014年上半年港口分部为集团内部提供运输服务产生的收入为1,906百万元（2013年上半年：1,728百万元（重述）），同比增长10.3%，占港口分部营业收入92.6%；为集团内部提供运输服务的成本为835百万元。

五航运分部

1、业务情况

2014年上半年，面对煤炭需求不足及运力过剩的不利局面，航运公司依托本集团内部市场，通过增加自有港口、电厂运力调配，创新运营管理模式，加大外部市场开发力度，保持了平稳发展。上半年，航运货运量达45.5百万吨，同比增长5.1%；航运周转量达38.2十亿吨海里，同比下降11.8%。

2、经营成果

2014年上半年本集团合并抵销前航运分部经营成果如下：

		2014年 上半年	上半年 （重述）	变动 (%)	主要原因
营业收入	百万元	1,745	1,770	(1.4)	航运价格及周转量下降
营业成本	百万元	1,441	1,652	(12.8)	自有船只投入使用使得租船数量减少，由此导致外部运输费下降
毛利率	%	17.4	6.7	上升10.7个 百分点
经营收益	百万元	244	67	264.2
经营收益率	%	14.0	3.8	上升10.2个 百分点

2014年上半年航运分部单位运输成本为0.038元/吨海里（2013年上半年：0.038元/吨海里（重述）），同比持平。

六煤化工分部

1、业务情况

2014年上半年，包头煤化工公司生产装置持续安全、稳定、高负荷运行，共生产聚乙烯产品145.8千吨、聚丙烯产品148.9千吨；共销售聚乙烯产品152.5千吨，聚丙烯产品155.0千吨。

包头煤化工公司煤制烯烃项目于6月通过国家竣工验收。烯烃产品的水耗、综合耗能水平同比下降。

	2014年上半年		2013年上半年		同比变化
	销售量	价格	销售量	价格	销售量	价格
	千吨	元/吨	千吨	元/吨	%	%
聚乙烯	152.5	9,053.7	133.8	8,556.5	14.0	5.8
聚丙烯	155.0	8,766.5	135.6	8,379.4	14.3	4.6

2、经营成果

(1)2014年上半年本集团合并抵销前煤化工分部经营成果如下：

		2014年 上半年	上半年 （重述）	变动 (%)	主要原因
营业收入	百万元	3,430	2,895	18.5	产品销售量及销售价格上涨
营业成本	百万元	2,069	1,941	6.6	产量增长
毛利率	%	39.7	33.0	上升6.7个 百分点
经营收益	百万元	977	721	35.5
经营收益率	%	28.5	24.9	上升3.6个 百分点

(2)单位生产成本

	2014年上半年		2013年上半年		同比变化
	产量	单位生产成本	产量	单位生产成本	产量	单位生产成本
	千吨	元/吨	千吨	元/吨	%	%
聚乙烯	145.8	5,129.7	130.1	5,513.9	12.1	(7.0)
聚丙烯	148.9	4,952.0	132.9	5,282.4	12.0	(6.3)

2014年上半年，聚乙烯、聚丙烯产品的单位生产成本分别为5,129.7元/吨、4,952.0元/吨，同比分别下降7.0%、6.3%，下降的主要原因是产量增长摊薄了单位生产成本。

3.2 资本开支完成情况

	2014年 上半年完成	2014年计划		完成调整后 计划的比例
		调整前	调整后
	（亿元）	（亿元）	（亿元）	(%)
煤炭业务	29.45	69.6	59.1	49.8
发电业务	68.91	195.0	185.0	37.2
运输业务	56.41	226.6	208.4	27.1
其中：铁路	45.96	177.8	163.6	28.1
港口	4.89	39.0	28.4	17.2
航运	5.56	9.8	16.4	33.9
煤化工业务	1.02	10.3	2.9	35.2
战略储备及其他	3.76	2.3	30.5	12.3
合计	159.55	503.8	485.9	32.8

注：由于经营环境变化及项目核准进展调整等原因，经2014年8月22日公司第二届董事会第46次会议审议通过，本公司对2014年度资本开支计划进行了调整。

本公司未进行证券投资，未持有其他上市公司股权；除直接及间接控制财务公司100%股权外，本公司并无持有其他金融企业股权。

3.3 2014年经营目标完成情况

项目		2014年 上半年完成	2014年目标注
			调整前	调整后
商品煤产量	百万吨	155.0	318.1	305.4
煤炭销售量	百万吨	234.6	514.8	444.4
售电量	十亿千瓦时	99.38	210.18	200.00
营业收入	亿元	1,291.97	2,741	2,457
营业成本	亿元	840.30	1,921	1,661
销售、管理、财务费用合计	亿元	101.09	233	233

注：1.由于经营环境变化等原因，经2014年8月22日公司第二届董事会第46次会议审议通过，本公司对2014年度经营目标进行了调整。

2. 以上经营目标属于基于对未来政策和经济的主观假定和判断而作出的预见性陈述。该等陈述会受到风险、不明朗因素及假设的影响，实际结果可能与该等陈述有重大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。

受煤炭、火电需求及煤价变化等因素影响，上述经营目标的实现存在一定的不确定性。请投资者及时关注公司公告。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用√不适用

§4.涉及财务报告的相关事项

4.1报告期内，本公司主要会计政策和会计估计并无重大变化，请见本公司2014年半年度报告的财务报告。

4.2于报告期内，本集团无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。

4.3本报告期内，本集团合并范围变化如下：新设1户一级子公司，将3户一级子公司调整为二级子公司。

4.4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本集团按中国企业会计准则编制的2014年中期财务报告出具了审阅报告。

证券代码601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-047

中国神华能源股份有限公司第二届

董事会第四十六次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第四十六次会议于2014年8月12日以书面方式发出通知和会议材料，于2014年8月22日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议结合通讯方式召开。会议应到董事8人，亲自出席的董事8人，其中张玉卓董事长以电话接入方式参会；全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

会议由凌文副董事长主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

一、《关于公司2014年中期财务报告的议案》

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

请见与本公告同时披露的《2014年半年度报告》。

二、《关于公司2014年半年度报告的议案》

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

请见与本公告同时披露的《2014年半年度报告》。

三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

请见与本公告同时披露的《2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

四、《关于调整中国神华2014年度经营计划的议案》

董事会审议并批准：调整中国神华2014年度部分业务财务经营目标、资本开支计划，并按调整后口径披露。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

请见与本公告同时披露的《关于调整2014年度经营目标及资本开支计划的公告》。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2014年8月22日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-048

中国神华能源股份有限公司第二届

监事会第二十三次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第二十三次会议于2014年8月12日向全体监事以书面方式发送了会议通知，并于2014年8月22日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到监事3人，现场出席的监事3人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席孙文建先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。

经过审议，本次监事会会议形成如下决议：

一、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2014年半年度报告>的议案》

监事会认为：公司2014年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；截至监事会决议出具之日，未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于<中国神华能源股份有限公司2014年中期财务报告>的议案》

监事会认为：公司2014年中期财务报告符合会计准则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、通过《关于<中国神华能源股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整准确；不存在募集资金管理违规情形，公司变更募集资金投资项目程序依法合规，并且及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息；除募集资金用途变更事项外，公司募集资金实际用途与公司在招股书中的承诺是一致的。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国神华能源股份有限公司监事会

2014年8月22日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-049

中国神华能源股份有限公司

关于调整2014年度经营目标及资本

开支计划的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年3月，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2013年度报告披露了本公司2014年度经营目标及资本开支计划。

由于外部投资及经营环境变化、发展项目核准进展调整等原因，经2014年8月22日第二届董事会第四十六次会议审议通过，本公司对2014年度经营目标及资本开支计划进行了调整。具体如下：

序号	指标	2014年度经营目标
		调整前	调整后	变动(%)
1	商品煤产量（百万吨）	318.1	305.4	-4.0
2	煤炭销售量（百万吨）	514.8	444.4	-13.7
3	售电量（十亿千瓦时）	210.18	200.00	-4.8
4	营业收入（人民币亿元）	2,741	2,457	-10.4
5	营业成本（人民币亿元）	1,921	1,661	-13.5
6	销售、管理、财务费用合计（人民币亿元）	233	233	-

注： 以上财务指标按照中国企业会计准则编制。以上经营目标为基于对未来政策和经济的主观假定和判断而作出的预见性陈述。该等陈述会受到风险、不明朗因素及假设的影响，实际结果可能与该等陈述有重大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺，投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。

序号	类别	2014年度资本开支计划
		调整前 （人民币亿元）	调整后 （人民币亿元）	变动 （%）
1	煤炭业务	69.6	59.1	-15.1
2	发电业务	195.0	185.0	-5.1
3	运输业务	226.6	208.4	-8.0
3.1	其中：铁路	177.8	163.6	-8.0
3.2	港口	39.0	28.4	-27.2
3.3	航运	9.8	16.4	67.3
4	煤化工业务	10.3	2.9	-71.8
5	其他	2.3	10.5	356.5
6	战略储备	0	20.0	-
	合计	503.8	485.9	-3.6

受煤炭、火电需求及煤价变化等客观因素影响，上述经营目标及资本开支计划的实现存在一定的不确定性。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2014年8月22日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-055

中国神华能源股份有限公司2014年度第一期中期票据发行结果公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月19日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）成功发行2014年度第一期中期票据（“本期发行”），募集资金人民币100亿元，募集资金用途为本公司及下属企业补充营运资金。募集资金已于2014年8月21日到账。

现将本期发行结果公告如下：

名称	中国神华能源股份有限公司 2014年度第一期中期票据	简称	14神华能源MTN001
代码	101454046	期限	3年
起息日	2014年8月21日	兑付日	2017年8月21日
计划发行总额	100亿元	实际发行总额	100亿元
发行利率	5.10%（发行日一年期SHIBOR+0.1%）	发行价格	100元/百元
簿记管理人	中国建设银行股份有限公司
主承销商	中国建设银行股份有限公司
联席主承销商	兴业银行股份有限公司

本期发行的相关文件请见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2014年8月22日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-051

中国神华能源股份有限公司关于推选第三届监事会职工代表监事的公告

中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）按规定经民主程序推选申林先生为本公司第三届监事会职工代表监事，与本公司2014年第一次临时股东大会选举产生的翟日成先生、唐宁先生，共同组成本公司第三届监事会，任期三年（2014年8月22日至2017年8月21日）。赵世斌先生不再担任本公司职工代表监事。

申林先生简历请见本公告附件。

特此公告

中国神华能源股份有限公司监事会

2014年8月22日

附件：

申林先生简历

申林，男，1960年5月出生，中国国籍，高级经济师。申先生于1988年毕业于黑龙江电视大学，于2006年毕业于哈尔滨工业大学，获硕士学位。

申先生自2010年7月起担任本公司企业文化部主任。

申先生自2010年7月起担任神华集团党建工作部主任。

申先生自2009年至2010年担任本公司企业文化部副主任，神华集团党建工作部副主任。此前，申先生曾任神华包神铁路公司人事劳资部经理、副总经济师、总经济师、党委副书记、纪委书记、工会主席等职务。

于本公告日，除以上披露内容外，申林先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-052

中国神华能源股份有限公司第三届

董事会第一次及第二次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第一次及第二次会议于于2014年8月22日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议结合通讯方式分别召开。两次会议应到董事9人，亲自出席的董事8人，其中张玉卓董事以电话接入方式参会、乌若思董事委托陈洪生董事代为行使表决权；全体监事会成员列席了会议。两次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

一、第三届董事会第一次会议议案审议情况

第一次会议由执行董事凌文博士主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

（一）《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

董事会审议并批准：选举张玉卓博士为公司第三届董事会董事长，任期自董事会批准之日起至本届董事会任期届满时止，经连选可连任。

根据公司章程规定，张玉卓董事回避了本议案表决。

公司全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

（二）《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》

董事会审议并批准：选举凌文博士为公司第三届董事会副董事长，任期自董事会批准之日起至本届董事会任期届满时止，经连选可连任。

根据公司章程规定，凌文董事回避了本议案表决。

公司全体独立非执行董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

（三）《关于第三届董事会提名委员会的议案》

董事会审议并批准任命郭培章董事、张玉卓董事、范徐丽泰董事为提名委员会委员，其中郭培章董事为主席。各委员及主席任期自董事会批准之日起至本届董事会任期届满时止，经连选可连任。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

二、第三届董事会第二次会议议案审议情况

第二次会议由副董事长凌文博士主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

（一）《关于第三届董事会战略、审计、薪酬和安健环委员会的议案》

董事会审议并批准任命：

1、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事为第三届董事会战略委员会委员，张玉卓董事为主席；

2、贡华章董事、范徐丽泰董事、郭培章董事、陈洪生董事为第三届董事会审计委员会委员，贡华章董事为主席；

3、范徐丽泰董事、贡华章董事、乌若思董事为第三届董事会薪酬委员会委员，范徐丽泰董事为主席；

4、郭培章董事、凌文董事、韩建国董事、王晓林董事为第三届董事会安全、健康及环保委员会委员，郭培章董事为主席。

各委员和主席任期自董事会批准之日起至本届董事会届满时止，经连选可连任。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

（二）《关于变更公司联交所授权代表的议案》

董事会审议并批准：

1、将公司于香港联合交易所有限公司的授权代表凌文博士、黄清先生变更为韩建国先生、黄清先生。

2、公司就相关变更向香港联合交易所有限公司提交相关申请，并授权韩建国董事和黄清董事会秘书签署相关表格及其他文件以完成变更及向香港联合交易所有限公司存档有关文件。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

（三）《关于修改董事会提名委员会议事规则的议案》

董事会审议并批准：

1、对董事会提名委员会议事规则进行修改。

2、授权由张玉卓董事、凌文董事和韩建国董事组成的董事小组按照香港联合交易所有限公司要求对提名委员会议事规则进行适当的修改后披露。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

（四）《关于组建神华准能集团的议案》

董事会审议并批准：

1、独资设立神华准能有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本人民币10亿元；其中，中国神华以货币出资5亿元，以全资子公司神华准能资源综合开发有限公司100%股权作价5亿元，中国神华持有神华准能有限责任公司100%的股权。

2、将中国神华控股子公司神华准格尔能源有限责任公司持有的准格尔旗大准铁路综合服务有限责任公司95%股权和准格尔旗准能建设工程质量检测有限责任公司100%股权转让给神华准能有限责任公司，并对相关业务进行整合，组建以神华准能有限责任公司为核心的、包括其子分公司在内的神华准能集团。

3、授权张玉卓董事、凌文董事和韩建国董事组成的董事小组具体办理上述设立公司及组建准能集团的有关事宜、包括但不限于签署相关文件（公司章程、转让协议等）及对相关文件进行合适而必要的修改。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

（五）《关于制定和实施<内部授权管理办法(试行)>和<内部管理授权手册(试行)>的议案》

董事会审议并批准中国神华《内部授权管理办法(试行)》和《内部管理授权手册(试行)》。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

（六）《关于拟收购控股股东部分资产的议案》

董事会审议并批准：

1、同意启动对神华集团有限责任公司下属若干控股发电子公司股权或资产的收购工作。

2、按上市地证券监管要求和上市规则披露。

3、授权由张玉卓董事、凌文董事和韩建国董事组成的董事小组对相关公告内容进行必要的修改，并根据拟收购工作的进展情况、资本市场及监管要求对收购范围进行适当调整，并决定后续披露工作。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

详见与本公告同时披露的《关于启动收购控股股东部分资产工作的公告》。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2014年8月22日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-053

中国神华能源股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第一次会议于2014年8月22日（星期五）在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到监事3人，现场出席的监事3人。会议召开符合有关法律法规、上市规则及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。会议由翟日成先生主持。董事会秘书黄清先生列席了会议。

经审议，本次监事会会议形成如下决议：通过《关于选举第三届监事会主席的议案》。

监事会审议并批准：选举翟日成先生为公司第三届监事会主席，任期自监事会批准之日起至本届监事会任期届满时止，经连选可连任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国神华能源股份有限公司监事会

2014年8月22日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-054

中国神华能源股份有限公司

关于启动收购控股股东部分资产工作的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国神华能源股份有限公司（“本公司”，本公司及其下属子公司简称“本集团”）于2014年6月28日披露的《关于履行避免同业竞争承诺的公告》（临2014-037），本公司将于2019年6月30日前启动对本公司控股股东神华集团有限责任公司（“神华集团公司”）及其附属企业的14项资产的收购工作（将资产收购方案提交本公司内部有权机关履行批准程序）。

为积极开展上述工作，本公司第三届董事会第二次会议于2014年8月22日决议启动收购神华集团公司部分资产的工作。拟收购资产的相关情况如下：

（一）范围：神华集团公司下属若干控股发电公司股权，涉及资产主要是具备“趋零排放”技术、较高容量的清洁燃煤机组（包括运营装机容量约3500兆瓦）等；

（二）规模：经初步测算，神华集团公司及其下属子公司（不包括本集团）所持有上述拟收购范围内公司的股权比例对应的于2013年12月31日归属于母公司所有者权益合计占本集团2013年12月31日合并财务报表下归属于本公司股东权益的比率低于1.5%，该部分股权比例对应的2013年度归属于母公司所有者的净利润合计占本集团2013年度合并财务报表下归属于本公司股东的净利润的比率低于1.5%；

（三）性质：本次拟收购控股股东部分资产的交易将构成上海证券交易所股票上市规则项下的关联交易及香港联合交易所有限公司证券上市规则项下的关连交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组；

（四）收购资金：计划以本公司A股首次公开发行募集的资金支付；如有不足部分，由公司自有资金解决。

鉴于公司正在进行上述收购事宜的前期工作，以上事项均具有不确定性，可能与最后收购方案存在较大差别。请投资者注意投资风险。公司将严格按照境内外证券监管规则、公司上市地上市规则的要求，适时披露交易的进展情况，并根据最终收购方案履行相应的审批程序。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2014年8月22日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2014-050

中国神华能源股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决；

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）于2014年8月22日（星期五）上午九时三十分在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦举行2014年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）。

本公司分别于2014年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站及于7月6日在香港联合交易所有限公司网站刊发了会议通知。本次股东大会由本公司董事会召集，副董事长凌文博士主持会议，以现场会议结合网络投票方式召开。

会议出席情况如下：

1	出席会议的股东和代理人总人数（人）	30
	其中：内资股（A股）	30
	其中：境外上市外资股（H股）	1
	所持有表决权的股份总数（股）	16,416,934,904
	其中：内资股（A股）	14,604,359,404
	其中：境外上市外资股（H股）	1,812,575,500
	占公司有表决权股份总数的比例	82.540212%
	其中：内资股（A股）	73.427039%
	其中：境外上市外资股（H股）	9.113173%
2	通过现场投票出席会议的股东人数（人）	21
	所持有表决权的股份数（股）	16,413,113,223
	占公司有表决权股份总数的比例	82.520998%
3	通过网络投票出席会议的股东人数（人）	9
	所持有表决权的股份数（股）	3,821,681
	占公司有表决权股份总数的比例	0.019214%

注：大会主席分别受部分A股股东和H股股东的委托投票，在计算亲自出席的股东和股东授权代理人时不重复计算。

本公司在任董事8人，出席6人，张玉卓博士、孔栋先生因公出差；在任监事3人，出席3人。本公司董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

本次股东大会并无否决或修改提案、新提案提交表决或变更前次股东大会决议的情况。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合法律法规和本公司章程的规定。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式（累积投票制）审议并批准如下普通决议案（议案表决结果统计情况请见附件）：

（一）《关于选举公司第三届董事会执行董事及非执行董事的议案》

本次股东大会审议并批准：公司第三届董事会执行董事为张玉卓博士、凌文博士、韩建国先生、王晓林先生，非执行董事为陈洪生先生、乌若思先生，任期三年（2014年8月22日至2017年8月21日）。

（二）《关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案》

本次股东大会审议并批准：公司第三届董事会独立非执行董事为范徐丽泰女士、贡华章先生、郭培章先生，任期三年（2014年8月22日至2017年8月21日）。

（三）《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

本次股东大会审议并批准：公司第三届监事会股东代表监事为翟日成先生、唐宁先生，任期三年（2014年8月22日至2017年8月21日）。上述股东代表监事，与经民主选举产生的职工代表监事申林先生共同组成第三届监事会。

以上人员简历请见本公司2014年6月28日《第二届董事会第四十五次会议决议及公司董事长、副董事长、总裁变动的公告》（临2014-035）、2014年6月28日《第二届监事会第二十二次会议决议公告》（临2014-036）及与本公告同时披露的《关于推选第三届监事会职工代表监事的公告》。

自本次股东大会结束时起，孔栋先生不再担任本公司非执行董事及董事会下属委员会相关职务，孙文建先生、赵世斌先生不再担任本公司监事。

在担任本公司非执行董事期间，孔栋先生勤勉尽责、恪尽职守，以非常敬业的态度履行了作为非执行董事应尽的职责和义务，在保障公司董事会合规决策、促进公司治理规范、维护公司及其股东的整体利益等方面做出了重要贡献。在担任本公司监事期间，孙文建先生、赵世斌先生勤勉尽责、恪尽职守，以非常敬业的态度履行了作为监事应尽的职责和义务，维护了公司及其股东的整体利益。公司对他们所作的贡献表示衷心感谢。

本公司股东代表、监事代表、境内法律顾问及公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于本次股东大会上担任监票人。

三、律师见证

本公司境内法律顾问北京市金杜律师事务所律师唐丽子、高照出席了本次股东大会并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2014年第一次临时股东大会决议；

（二）北京市金杜律师事务所关于中国神华能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

承董事会命

中国神华能源股份有限公司

董事会秘书

黄清

2014年8月22日

附件：2014年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

附件：

中国神华能源股份有限公司

2014年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

一、议案投票结果

（一）《关于选举公司第三届董事会执行董事及非执行董事的议案》

议案内容	姓名	类别	赞成票数	弃权票数	赞成比例（%）	出席并投票	表决结果
						股份数
执行董事候选人	张玉卓	A股	14,600,567,823	0	99.974038	14,604,359,404	当选
		H股	1,770,138,893	6,176,000	97.658767	1,812,575,500
		合共	16,370,706,716	6,176,000	99.718412	16,416,934,904
	凌 文	A股	14,600,659,023	0	99.974662	14,604,359,404	当选
		H股	1,770,445,712	6,176,000	97.675695	1,812,575,500
		合共	16,371,104,735	6,176,000	99.720836	16,416,934,904
	韩建国	A股	14,600,537,823	0	99.973833	14,604,359,404	当选
		H股	1,784,685,672	6,176,000	98.461315	1,812,575,500
		合共	16,385,223,495	6,176,000	99.806837	16,416,934,904
	王晓林	A股	14,600,751,807	0	99.975298	14,604,359,404	当选
		H股	1,770,442,212	6,176,000	97.675502	1,812,575,500
		合共	16,371,194,019	6,176,000	99.72138	16,416,934,904
非执行董事候选人	陈洪生	A股	14,600,537,823	0	99.973833	14,604,359,404	当选
		H股	1,690,629,454	7,347,500	93.272223	1,812,575,500
		合共	16,291,167,277	7,347,500	99.233915	16,416,934,904
	乌若思	A股	14,600,537,823	0	99.973833	14,604,359,404	当选
		H股	1,762,472,404	6,176,000	97.235806	1,812,575,500
		合共	16,363,010,227	6,176,000	99.67153	16,416,934,904

（二）《关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案》

议案内容	姓名	类别	赞成票数	弃权票数	赞成比例	出席并投票	表决结果
					（%）	股份数
独立非执行董事候选人	范徐	A股	14,600,721,615	0	99.975091	14,604,359,404	当选
	丽泰	H股	1,806,399,500	6,176,000	99.659269	1,812,575,500
		合共	16,407,121,115	6,176,000	99.940222	16,416,934,904
	贡华章	A股	14,600,537,823	0	99.973833	14,604,359,404	当选
		H股	1,803,308,000	6,176,000	99.488711	1,812,575,500
		合共	16,403,845,823	6,176,000	99.920271	16,416,934,904
	郭培章	A股	14,600,537,823	0	99.973833	14,604,359,404	当选
		H股	1,800,468,666	6,176,000	99.332065	1,812,575,500
		合共	16,401,006,489	6,176,000	99.902976	16,416,934,904

（三）《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

议案内容	姓名	类别	赞成票数	弃权票数	赞成比例	出席并投票	表决结果
					（%）	股份数
股东代表监事候选人	翟日成	A股	14,598,951,779	1,627,244	99.962973	14,604,359,404	当选
		H股	1,732,559,849	6,176,000	95.585527	1,812,575,500
		合共	16,331,511,628	7,803,244	99.479664	16,416,934,904
	唐 宁	A股	14,600,619,151	0	99.974389	14,604,359,404	当选
		H股	1,799,369,534	6,176,000	99.271425	1,812,575,500
		合共	16,399,988,685	6,176,000	99.896776	16,416,934,904

二、A股中小股东投票情况

（一）《关于选举公司第三届董事会执行董事及非执行董事的议案》

议案内容	姓名		A股中小股东 赞成票数		A股中小股东 弃权票数		赞成比例（%）
执行董事 候选人		张玉卓		78,721,263		0		95.404860
		凌 文		78,812,463		0		95.515388
		韩建国		78,691,263		0		95.368502
		王晓林		78,905,247		0		95.627836
非执行董事 候选人		陈洪生		78,691,263		0		95.368502
		乌若思		78,691,263		0		95.368502

（二）《关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案》

议案内容	姓名	A股中小股东 赞成票数	A股中小股东 弃权票数	赞成比例 （%）
独立非执行 董事候选人	范徐丽泰	78,875,055	0	95.591245
	贡华章	78,691,263	0	95.368502
	郭培章	78,691,263	0	95.368502

（三）《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

议案内容	姓名	A股中小股东 赞成票数	A股中小股东 弃权票数	赞成比例 （%）
股东代表 监事候选人	翟日成	77,105,219	1,627,244	93.446323
	唐 宁	78,772,591	0	95.467066

注：“中小股东”是指单独或者合计持有中国神华股份占总股本的比例低于5%（不含）的股东。赞成比例 = A股中小股东赞成票数 / 出席会议的A股中小股东所持有表决权的股份数（82,512,844）。