证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-055
南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2014年8月20－22日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事5人，实际参会董事5人，董事陶昀先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案；
同意公司公开挂牌转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司（以下简称“黄山产业公司”）49.67%股权，挂牌底价为2,483.40万元（人民币，下同）。本次股权转让完成后，公司不再持有黄山产业公司股权。
为提高决策效率，满足公司主营业务流动资金需求，董事会提请股东大会审议，在黄山产业公司49.67%股权转让价格不低于2,483.40万元，且股权受让方依据摘牌前置条件承担黄山产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后债务）的前提下，授权董事会根据公开挂牌结果最终确定黄山产业公司49.67%股权受让方及受让价格。
（具体内容详见公司编号为ls2014-056之《南京医药股份有限公司出售资产公告》）。
同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2014年8月23日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-057
南京医药股份有限公司关于2014年
第一次临时股东大会增加临时议案
暨召开2014年第一次临时股东大会
补充通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月16日发布《南京医药股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》公告，于2014年8月20日发布《南京医药股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会增加临时议案暨召开2014年第一次临时股东大会补充通知的公告》。上述公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2014年8月20-22日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》，董事会同意公司公开挂牌转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权。
2014年8月22日，公司董事会收到南京医药集团有限责任公司（直接持有公司股票145,657,368股，占公司总股本的21%）出具的《关于增加南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会临时提案的函》。为合法有效地推进公司资产处置效率，满足公司主营业务流动资金需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，南京医药集团有限责任公司提议将《关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》增加至公司2014年第一次临时股东大会予以审议。
公司董事会审核认为，提案人的资格、提案内容与提案程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，董事会同意将《关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》提交公司2014年第一次临时股东大会审议，除此之外，公司2014年第一次临时股东大会召开时间、表决方式等其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的公司2014年第一次临时股东大会具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
南京医药股份有限公司2014年第一次临时会议。
（二）股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集，董事长主持会议。
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2014年9月2日上午9:00，会期半天。
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：
2014年9月2日(星期二)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）现场会议地点
南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议关于公司第六届董事会增补董事的议案；
2、审议关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案；
3、审议关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
4、审议关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
5、审议关于公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案；
6、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
7、审议关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案。
注：上述第1-5项议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2014年8月16日对外披露的编号为ls2014-044之《南京医药股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》；第6项议案已经公司第六届董事会临时会议审议通过，详见公司于2014年7月17日对外披露的编号为ls2014-039之《南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》；第7项议案已经公司第六届董事会临时会议审议通过，详见公司于2014年8月23日对外披露的编号为ls2014-055之《南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年8月26日。截止2014年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
四、会议程序
1、出席现场会议登记程序
（1）、登记手续：
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）、登记时间、地点及联系方式：
登记时间：2014年9月1日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼投资与战略规划部。
公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号。
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84555540 84552680
传真：（025）84552680
邮编：210012
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
2、股东参加网络投票的程序及相关事项：
(1)、网络投票时间：2014年9月2日(星期二)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
(2)、截止2014年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
(3)、投票操作方法：
①、投票代码及投票简称
②、股东投票的具体程序
A．买卖方向为买入股票；
B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于公司第六届董事会增补董事的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案 | 4.00元 |
| 4-1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 4.01元 |
| 4-2 | 发行方式 | 4.02元 |
| 4-3 | 发行数量 | 4.03元 |
| 4-4 | 发行对象及认购方式 | 4.04元 |
| 4-5 | 定价基准日 | 4.05元 |
| 4-6 | 发行价格 | 4.06元 |
| 4-7 | 锁定期安排 | 4.07元 |
| 4-8 | 上市地点 | 4.08元 |
| 4-9 | 募集资金数额及用途 | 4.09元 |
| 4-10 | 滚存利润分配方案 | 4.10元 |
| 4-11 | 发行决议有效期 | 4.11元 |
| 4-12 | 《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版） | 4.12元 |
| 5 | 关于公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案 | 7.00元 |
C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
③、投票举例
A．股权登记日持有“南京医药”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738713 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
B．股权登记日持有“南京医药”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738713 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
④、注意事项
A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
B．本次会议投票，对于总议案99.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为99.00元，委托股数为1股；对于议案4中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中的子议案①，4.02元代表议案4中的子议案②，依此类推。
C. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2014年8月23日
附：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号：委托人持股数：
委托人（签字）：委托人身份证号码：
受托人（签字）：受托人身份证号码：
对南京医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会各项议案表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于公司第六届董事会增补董事的议案 | |
| 2 | 关于公司出租南京国际健康产业园部分房地产的议案 | |
| 3 | 关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案 | |
| 4 | 关于公司确认《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案 | |
| 4-1 | 非公开发行股票的种类和面值 | |
| 4-2 | 发行方式 | |
| 4-3 | 发行数量 | |
| 4-4 | 发行对象及认购方式 | |
| 4-5 | 定价基准日 | |
| 4-6 | 发行价格 | |
| 4-7 | 锁定期安排 | |
| 4-8 | 上市地点 | |
| 4-9 | 募集资金数额及用途 | |
| 4-10 | 滚存利润分配方案 | |
| 4-11 | 发行决议有效期 | |
| 4-12 | 《南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版） | |
| 5 | 关于公司确认《股份认购协议》最终截止日延长12个月的议案 | |
| 6 | 关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案 | |
| 7 | 关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案 | |
委托日期：
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-056
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心公开挂牌转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司（以下简称“黄山产业公司”）49.67%股权，挂牌底价为2,483.40万元（人民币，下同）。本次转让完成后，公司不再持有黄山产业公司股权。
● 本次股权资产转让相关议案已经公司于2014年8月20-22日召开的公司第六届董事会临时会议审议通过。（同意5票、反对0票、弃权0票）。
●本次股权资产转让事项不构成重大资产重组。
● 本次股权资产转让事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为推进公司与联合博姿战略合作，减少亏损业务单元对整体经营业绩的持续影响，同时收回长期股权投资款及资金借款，集中资源聚焦主营业务发展，公司拟在南京产权交易中心公开挂牌转让所持有的黄山产业公司49.67%股权。
2、本次公开挂牌底价以经国资监管部门备案后的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权项目评估报告》【天兴评报字（2014）第0670号】所示评估净资产2,346.66万元为参考依据，确定为2,483.40万元。本次转让完成后，公司不再持有黄山产业公司股权。
3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月21日出具的《关于南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司截止2014年3月31日资产、负债和所有者权益情况的审计报告》【中兴华专审字（2014）JS0072号】，截至2014年3月31日，黄山产业公司对公司所负债务共计25,757.34万元。公司拟设置整体挂牌方案，要求股权意向受让方一次性支付股权转让款并承担黄山产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后债务）。最终挂牌方案以南京产权交易中心审核通过为准。
4、2014年8月20-22日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》（同意5票、反对0票、弃权0票）。
5、经测算，本次股权转让完成后预计增加公司2014年度合并报表权益净利润约4,000万元，占公司2013年度经审计净利润的50%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3(三)的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高决策效率，满足公司主营业务流动资金需求，董事会提请股东大会审议，在黄山产业公司49.67%股权转让价格不低于2,483.40万元，且股权受让方依据摘牌前置条件承担黄山产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后债务）的前提下，授权董事会根据公开挂牌结果最终确定黄山产业公司49.67%股权受让方及受让价格。
二、交易双方基本情况
1、转让方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于1994年1月25日，注册于南京市雨花台区小行里尤家凹1号，法定代表人陶昀，注册资本人民币69,358.0680万元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、受让方：公司拟在南京产权交易中心公开挂牌征集受让方。
三、交易标的基本情况
1、黄山产业公司基本情况
南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司成立于2010年4月12日，注册于黄山市徽州区松奇路1号，法定代表人蒋晓军，注册资本人民币5,000万元，其中公司出资2,483.40万元，占比49.67%；南京三宝科技集团有限公司出资1,666.60万元，占比33.33%；神州之旅（北京）投资有限公司出资750万元，占比15%；南京同仁堂药业有限责任公司出资100万元，占比2%。
经营范围为旅游服务（按许可证所列范围经营）；保险兼业代理业务（按许可证所列范围经营）。经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；摄影服务；工艺美术品、服装加工、销售；汽车及摩托车配件、电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、文化办公机械、照相器材、文教用品、日用百货、鞋帽、日用化学品、五金交电销售；室内装饰；会务服务；展览服务；商务考察服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、黄山产业公司资产状况
根据前述审计报告，截至2014年3月31日，黄山产业公司经审计后资产总额为22,357.26万元，负债总额为25,823.95万元，净资产为-3,466.69万元。
根据前述评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，黄山产业公司经资产基础法评估后的资产总额为30,548.46万元，负债总额为25,823.95万元，净资产为4,724.51万元。评估增值8,191.20万元，评估增值的主要原因为：1）近年来徽州区商业用地地价有所上涨；2）评估值包含账面值中未记录的开发项目土地使用税、管理费用、资金成本及开发利润。
3、黄山产业公司近三年又一期经营情况
单位：万元
| 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-3月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,741.40 | -3,533.81 | -2,218.80 | -544.33 |
| 净利润 | -1,741.40 | -3,533.81 | -2,218.80 | -544.33 |
4、公司公开挂牌转让的黄山产业公司49.67%股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易价格及定价依据
1、本次公司转让股权资产，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为挂牌底价即2,483.40万元在南京产权交易中心公开挂牌转让，最终资产转让价格将根据挂牌交易的最终结果确定。
2、根据前述评估报告，黄山产业公司100%股权净资产评估价值为4,724.51万元，黄山产业公司49.67%股权评估价值为4,724.51万元×49.67%=2,346.66万元。本次挂牌底价以评估净资产为参考依据，确定为2,483.40万元。
3、公司拟设置整体挂牌方案，要求股权意向受让方一次性支付股权转让款并承担黄山产业公司对公司所负债务（含评估基准日期后债务）。最终挂牌方案以南京产权交易中心审核通过为准。
4、本次股权资产受让方将通过公开征集方式产生。
五、本次交易对公司经营的影响
1、公司转让黄山产业公司49.67%股权，有利于推进公司与联合博姿战略合作，减少亏损业务单元对整体经营业绩的持续影响，同时收回长期股权投资款及资金借款，集中资源聚焦主营业务发展。
2、本次公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对拟转让股权资产进行评估，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为挂牌底价即2,483.40万元在南京产权交易中心公开挂牌转让，最终资产转让价格将根据挂牌交易的最终结果确定，切实保证交易的公允性。
3、经测算，本次股权转让完成后预计增加公司2014年度合并报表权益净利润约4,000万元，主要因黄山产业公司自成立以来连续亏损，账面净资产为负值，本次股权溢价挂牌转让所致。
六、本次股权资产转让其他说明
1、2013年3月21日，公司第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过《关于公司转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》，同意公司公开挂牌转让黄山产业公司49.67%股权。2013年5月16日至2013年6月13日，公司在南京产权交易中心公开挂牌转让黄山产业公司49.67%股权。截至挂牌截止日，公司未征集到意向受让方，此次挂牌自行终止。
2、为提高股权转让交易可行性，公司于2014年8月20日与三亚华创美丽之冠投资有限公司就黄山产业公司股权转让相关事项签订《合作协议》。黄山产业公司全体股东拟在南京产权交易中心公开挂牌转让各自持有的黄山产业公司100%股权（其中公司拟公开挂牌转让所持有的黄山产业公司49.67%股权）。三亚华创将参与黄山产业公司100%股权公开挂牌转让竞买并依据摘牌前置条件承担黄山产业公司对公司所负债务，最终通过受让黄山产业公司100%股权，对黄山产业公司名下的“黄山国际健康产业基地”项目实施后续开发。具体内容详见公司编号为ls2014-054之《南京医药股份有限公司关于签署合作协议的公告》。
七、备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；
2、《南京医药股份有限公司拟转让所持有的南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权项目评估报告》【天兴评报字（2014）第0670号】；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司
董事会
2014年8月23日
上一期 下一期
