公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四十九次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。为了进一步明确汇添富基金和兴业全球基金相关资产管理计划的投资者认购本次非公开发行的股票等相关事宜，保障本次非公开发行的顺利实施，汇添富基金和兴业全球基金与其资产管理计划的投资者签署了《资产管理合同》、《认购意向及保证金协议》和承诺函，并对资产管理计划的分级情况等进行了调整，为此，公司根据股东大会授权，对非公开发行预案的相关内容进行了调整，上述调整已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。公司2014年度非公开发行股票事项尚须中国证监会的核准。

2、本次非公开发行对象为当代科技、汇添富基金、兴业全球基金、王学海先生、李杰先生，共计5名特定对象，其中，兴业全球基金用于认购本次非公开发行股票的“兴全定增45号分级特定多客户资产管理计划”由分级产品变更为不分级产品，产品名称变更为“兴全定增45号特定多客户资产管理计划”。上述全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

3、本次非公开发行股票数量为不超过113,636,363股A股股票，其中，当代科技出资15亿元认购66,844,920股，汇添富基金管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划合计出资8亿元认购35,650,624股，兴业全球基金管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划出资2亿元认购8,912,656股，王学海先生出资3,000万元认购1,336,898股，李杰先生出资2,000万元认购891,265股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量以及各个认购对象认购的股票数量将作相应调整。

2014年7月，公司2013年度利润分配方案[每10股派发现金1.20元（含税）]实施完毕，上述认购对象的认购数量调整为：当代科技认购数量由66,844,920股调整为67,204,301股，汇添富基金管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划认购数量由35,650,624股调整为35,842,292股，兴全定增45号特定多客户资产管理计划认购数量由8,912,656股调整为8,960,573股，王学海认购数量由1,336,898股调整为1,344,086股，李杰认购数量由891,265股调整为896,057股。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日（即2014年3月26日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为22.44元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。公司2013年度利润分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格由22.44元/股调整为22.32元/股。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份，当代科技、王学海先生和李杰先生认购本次发行的股份构成关联交易。公司第七届董事会第四十九次会议、2014年第二次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事、关联股东已回避表决。所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

6、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过25.50亿元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、偿还短期融资券和补充公司流动资金。

7、公司利润分配政策及履行情况。

公司现有的现金分红政策为：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。

第一节 释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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第二节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、人福医药的基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

医药行业是关系国民健康、社会稳定和经济发展的国家重点发展产业。经过二十几年发展，公司已形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉镇痛药、诊断试剂、生育调节药、维吾尔药等细分领域占据了领导和领先地位。近年来，公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，保持了良好的增长势头。

公司发展过程中依然面临较大的资金压力。尤其是近年来，公司大力发展医药商业以及对产业上下游相关企业进行并购，所需投入的资金较多。首先，公司利润增长主要来源于销售规模的不断扩大，尤其是麻醉镇痛药、诊断试剂、生育调节药、维吾尔药、血液制品等核心品种的销售规模的持续扩大。随着销售规模的增长，公司存货储备及应收账款规模也相应增加，公司对流动资金的需求日益提高。其次，在国家相关行业政策推动下，医药行业兼并重组风生水起。为扩大主营业务规模，快速获取行业优质资源或核心技术，公司将持续关注瞬息万变的市场机遇，积极参与优质医疗资源的收购整合。在此过程中，充足的资金储备是收购顺利进行的重要前提。因此，未来几年公司将面临着较大的资金需求。

为解决公司发展中面临的资金压力，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金，本次募集资金将全部用于偿还银行贷款、偿还短期融资券和补充流动资金。本次非公开发行股票，可以使得公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票类型

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，本次非公开发行对象为当代科技、汇添富基金管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号和定增计划2号资产管理计划、兴业全球基金管理的兴全定增45号特定多客户资产管理计划、王学海先生、李杰先生等5名特定投资者。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日即2014年3月26日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格为22.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

2014年7月，公司2013年度利润分配方案[每10股派发现金1.20元（含税）]实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格由22.44元/股调整为22.32元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=22.44元/股-0.12元/股=22.32元/股。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过113,636,363股（含113,636,363股）。其中，当代科技出资15亿元认购66,844,920股，汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划合计出资8亿元认购35,650,624股，兴全定增45号特定多客户资产管理计划出资2亿元认购8,912,656股，王学海先生出资3,000万元认购1,336,898股，李杰先生出资2,000万元认购891,265股。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为募集资金总额/调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购金额/调整后的发行价格相应调整。

2014年7月，公司2013年度利润分配方案[每10股派发现金1.20元（含税）]实施完毕后，本次非公开发行股票数量由不超过113,636,363股调整为不超过114,247,309股。各认购对象的认购数量调整为：当代科技认购数量由66,844,920股调整为67,204,301股，汇添富基金管理的汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划认购数量由35,650,624股调整为35,842,292股，兴全定增45号特定多客户资产管理计划认购数量由8,912,656股调整为8,960,573股，王学海认购数量由1,336,898股调整为1,344,086股，李杰认购数量由891,265股调整为896,057股。

6、股份锁定期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

8、募集资金用途

本次非公开发行拟向包括当代科技在内的5名特定对象发行不超过114,247,309股（含114,247,309股）A股股票，拟募集资金总额不超过255,000万元，具体使用计划如下：

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

四、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东当代科技、董事长王学海先生、董事兼总裁李杰先生将认购公司本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。上述关联方已与公司签署了附生效条件的股份认购协议。公司第七届董事会第四十九次会议、2014年第二次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事、关联股东已回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司控股股东当代科技持有公司股份90,287,061股，占公司总股本的比例为17.07%，为公司的控股股东。

本次股票的发行数量为不超过114,247,309股，控股股东当代科技认购67,204,301股，以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，当代科技持有公司股份157,491,362股，占公司总股本的比例为24.49%，仍为第一大股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四十九次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会的核准。

第三节 董事会前确定的发行对象及股份认购协议基本情况

本次发行对象为当代科技、汇添富-优势医药企业定增计划1号和2号资产管理计划、兴全定增45号特定多客户资产管理计划、王学海先生和李杰先生。

一、当代科技的基本情况

（一）当代科技概况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

注册地址：洪山区鲁磨路369号

法定代表人：周汉生

成立时间：1988年7月20日

注册资本：人民币壹拾亿元

经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

（二）股权关系及控制关系

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（三）发行对象最近一年及一期简要的财务数据

当代科技2013年12月31日及2014年3月31日合并资产负债表简表如下表所示：

单位：万元

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当代科技2013年度及2014年1-3月合并利润表简表如下表所示：

单位：万元

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当代科技2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-3月财务数据未经审计。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，当代科技及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

1、出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权

2012年3月，公司及原控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”）与当代科技签署《股权转让协议》：本公司以人民币13,381万元向当代科技出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）92.31%的股权，当代物业以人民币893万元向当代科技出售南湖公寓6.15%的股权。该交易事项已于2012年5月10日经公司2010年年度股东大会审议通过，此项交易完成后，公司将不再持有南湖公寓股权。该关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。

2、剥离房地产业务

2012年11月，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于剥离房地产业务的预案》：公司董事会同意公司将房地产业务转让给当代科技，根据所涉资产的具体情况，本次剥离采用股权转让、资产转让和终止委托三种方式，交易总价款为58,418万元。该事项已于2012年12月17日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，交易完成后，公司退出房地产业务，集中发展医药主业。

二、当代科技股份认购协议内容摘要

公司与当代科技于2014年3月24日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲 方（发行人）：人福医药集团股份公司

乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 认购价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第七届董事会第49次会议决议公告日（2014年3月26日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即22.44元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。

第二条 认购款总金额及认购方式 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币壹拾伍亿元（小写：人民币1,500,000,000元），且全部以现金方式认购。

第三条 本次发行的股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

第五条 认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即66,844,920股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第十条 协议的生效

10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）认购人认购发行人本次非公开发行股票已取得有权审批部门批准；

（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（4）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

三、其他发行对象情况

（一）汇添富基金的基本情况

1、汇添富基金概况

公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

法定代表人：林利军

成立时间：2005年2月3日

注册资本：人民币10,000万

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营】

2、汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划概况

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划（以下分别简称“资产管理计划1”、“资产管理计划2”）资金专项用于投资人福医药本次非公开发行的股票，由汇添富基金负责发起募集成立，拟分别认购本次非公开发行股份不超过17,921,146股，认购金额不超过40,000万元，上述资产管理计划合计认购股份总数为不超过35,842,292股，认购金额合计不超过80,000万元。

汇添富-优势医药企业定增计划1号、2号资产管理计划是非分级资产管理计划产品。

3、发行对象最近一年简要的财务数据

上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。

4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受到处罚的情况说明

上述资产管理计划不涉及此项。

5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

上述资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与上述资产管理计划不存在同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与上述资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

人福医药、发行人、公司、本公司	指	人福医药集团股份公司
本次发行、本次非公开 发行	指	公司本次向5名特定对象非公开发行A股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	人福医药集团股份公司股东大会
董事会	指	人福医药集团股份公司董事会
监事会	指	人福医药集团股份公司监事会
公司章程	指	人福医药集团股份公司公司章程
当代科技	指	武汉当代科技产业集团股份有限公司，系本公司第一大股东
汇添富基金	指	汇添富基金管理股份有限公司
兴业全球基金	指	兴业全球基金管理有限公司
本预案	指	《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（修订版）》
定价基准日	指	公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日3月26日
股份认购协议	指	公司与认购方签署的《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票之认购协议》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

中文名称：	人福医药集团股份公司
英文名称：	Humanwell Healthcare(Group) Co., Ltd.
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	人福医药
股票代码：	600079
法定代表人：	王学海
设立日期：	1993年3月30日
注册地址：	武汉东湖高新区高新大道666号
办公地址：	武汉东湖高新区高新大道666号
邮政编码：	430075
联系电话：	027-87596718，027-87597232
联系传真：	027-87596393
互联网址：	http://www.humanwell.com.cn
电子信箱：	renfu.pr@renfu.com.cn

项目名称	募集资金拟投入金额（万元）
偿还银行贷款	50,000
偿还短期融资券	80,000
补充流动资金	125,000
合计	255,000

项 目	2014-3-31	2013-12-31
总资产	1,766,617.24	1,657,567.12
总负债	1,102,475.63	1,011,067.50
所有者权益	664,141.61	646,499.62

项 目	2014年1-3月	2013年度
营业总收入	195,822.48	714,101.29
营业总成本	176,299.13	622,533.72
营业利润	24,430.43	107,593.87
利润总额	25,003.34	108,581.31
净利润	20,815.43	84,514.85