股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—017

　恒天凯马股份有限公司

　关于董事会换届选举的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　恒天凯马股份有限公司第五届董事会任期将届满。为顺利完成董事会换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》以及公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，现将公司第六届董事会组成、董事候选人的推荐提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事宜公告如下：

　一、第六届董事会的组成

　按照公司章程规定，第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　二、选举方式

　本次董事换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

　三、董事候选人的推荐

　（一）非独立董事候选人的推荐

　1、本公司董事会有权提名第六届董事会非独立董事候选人；

　2、本提示性公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份总数3%及以上的股东有权向公司第五届董事会推荐第六届董事会非独立董事候选人。

　（二）独立董事候选人的推荐

　1、本公司董事会、监事会有权推荐第六届董事会独立董事候选人；

　2、本提示性公告发布之日单独或合并持有本公司股份总数1%及以上的股东有权向公司第五届董事会推荐第六届董事会独立董事候选人。

　四、本次换届选举的程序

　1、推荐人在2014年9月1日17时前按本公告约定的方式向公司提交所推荐的董事候选人名单及相关文件。

　2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。

　3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会会议，确定董事候选人名单，并以提案的方式提交股东大会审议。

　4、董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明。

　5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表等）报送上海证券交易所和中国证监会上海监管局进行审核备案。

　五、董事任职资格

　（一）非独立董事任职资格

　根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　（二）独立董事任职资格

　1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　2、具有中国证监会要求的独立性；

　3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　5、《公司章程》规定的其他条件；

　6、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

　（1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　（5）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　（6）担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；

　（7）《公司章程》规定的其他人员；

　（8）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

　六、关于推荐人应提供的相关文件说明

　（一）推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

　1、董事候选人推荐书（原件）；

　2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　4、如推荐或提名独立董事候选人，还需提供《独立董事履历表》和独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；

　5、被推荐或提名的独立董事候选人的承诺及声明；

　6、独立董事候选人推荐或提名人的声明；

　7、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章、原件备查）；

　3、股票帐户卡复印件，法人股东需加盖公章（原件备查）。

　（三）推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　2、如采取亲自送达的方式，则必须在2014年9月1日17点前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

　3、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件的原件在2014年9月1日17点前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

　七、联系方式

　联系人：周丽

　联系部门：公司总经理办公室

　联系电话：021- 62036446

　联系传真：021-62030851

　联系地址：上海市中山北路1958号6楼

　邮政编码：200063

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司董事会

　二○一四年八月二十三日

　附件

　恒天凯马股份有限公司第六届董事候选人推荐书

　推荐人：

　推荐的董事候选人类别：非独立董事／独立董事

　姓名：

　年龄：

　性别：

　任职资格：是／否符合本公告规定的条件。

　联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

　电话：

　传真：

　电子信箱：

　简历：（包括学历、职称、详细工作履历等，可另行附页）

　其他说明：（如有）

　推荐人：（盖章／签名）

　日期：

　股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2014—018

　恒天凯马股份有限公司

　关于监事会换届选举的提示性公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　恒天凯马股份有限公司第五届监事会任期将届满。为顺利完成监事会的换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》以及公司章程、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，现将第六届监事会的组成、监事候选人的推荐提名、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事宜公告如下：

　一、第六届监事会的组成

　按照公司章程的规定，第六届监事会将由5名监事组成，其中职工代表担任的监事2名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　二、监事选举方式

　根据公司章程等有关规定，第六届监事会由股东代表担任的监事由股东大会以累积投票制选举产生。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　三、监事候选人的推荐

　（一）非职工代表担任的监事候选人的推荐：

　1、公司监事会有权推荐第六届监事会非职工监事候选人；

　2、截至本公告发布之日起，单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%及以上的股东有权推荐第六届监事会由非职工代表担任的监事候选人。

　（二）职工代表担任的监事的产生

　由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　四、本次换届选举的程序

　1、推荐人在2014年9月1日17点前按本公告约定的方式向本公司监事会推荐非职工代表担任的监事候选人，相关文件提交本公司指定联系人处。

　2、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的非职工代表监事候选人进行资格审查，确定非职工代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

　3、监事候选人应在相关股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

　五、监事任职资格

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程等规定，公司监事候选人应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　7、公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任公司监事；

　8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　六、关于推荐人应提供的相关文件说明

　（一）推荐人推荐监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

　1、监事候选人推荐书（原件）；

　2、推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　3、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章、原件备查）；

　3、股票帐户卡复印件，法人股东需加盖公章（原件备查）；

　（三）推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

　1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　2、如采取亲自送达的方式，则必须在2014年9月1日17点前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

　3、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件的原件在2014年9月1日17点前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

　七、联系方式

　联系人：周丽

　联系部门：公司总经理办公室

　联系电话：021- 62036446

　联系传真：021-62030851

　联系地址：上海市中山北路1958号6楼

　邮政编码：200063

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司监事会

　二○一四年八月二十三日

　附件：

　恒天凯马股份有限公司第六届监事候选人推荐书

　推荐人：

　推荐的监事候选人姓名：

　推荐的监事候选人年龄：

　推荐的监事候选人性别：

　推荐的监事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。

　推荐的监事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

　电话：

　传真：

　电子信箱：

　推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等，可另附页）

　其他说明：（如有）

　推荐人：（盖章／签名）

　日期：