本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开情况

　1、会议召集人：公司董事会。

　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　3、会议召开时间：

　现场会议时间：2014年8月21日下午14：30；

　网络投票时间：2014年8月20日至2014年8月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票时间为2014年8月21日上午9：30～11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的网络投票时间为2014年8月20日下午15：00至2014年8月21日下午15：00期间的任意时间。

　4、现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号三楼会议室。

　5、会议主持人：公司董事长卢旭日先生。

　6、召开会议的通知及相关文件分别刊登在2014年8月5日和2014年8月11日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计7人，代表股份59,377,055股，占公司总股本的29.45%，其中出席现场会议的股东及股东代表共计5人，代表股份59,195,655股，占公司总股本的29.36%；通过网络投票的股东共计2人，代表股份181，400股，占公司总股本的0.09%。

　公司部分董事、监事和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　四、议案审议表决情况

　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　本次第五届董事会非独立董事选举采用累积投票制，表决结果如下：

　1.1选举卢旭日先生为第五届董事会非独立董事

　表决结果：同意59,195,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.69％。

　其中中小股东的表决情况为：同意19,374,724 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.07%。

　1.2选举徐妙风先生为第五届董事会非独立董事

　表决结果：同意59,195,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.69％。

　其中中小股东的表决情况为：同意19,374,724 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.07%。

　1.3选举朱峰先生为第五届董事会非独立董事

　表决结果：同意59,195,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.69％。

　其中中小股东的表决情况为：同意19,374,724 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.07%。

　1.4选举羊静女士为第五届董事会非独立董事

　表决结果：同意59,195,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.69％。

　其中中小股东的表决情况为：同意19,374,724 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.07%。

　2、审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　本次第五届董事会独立董事选举采用累积投票制，表决结果如下：

　2.1选举陈奎先生为第五届董事会独立董事

　表决结果：同意59,195,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.69％。

　其中中小股东的表决情况为：同意19,374,724 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.07%。

　2.2选举赵敏女士为第五届董事会独立董事

　表决结果：同意59,195,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.69％。

　其中中小股东的表决情况为：同意19,374,724 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.07%。

　2.3选举李旺荣先生为第五届董事会独立董事

　表决结果：同意59,195,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.69％。

　其中中小股东的表决情况为：同意19,374,724 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.07%。

　3、审议通过了《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

　本次第五届监事会非职工监事采用累积投票制表决通过了本议案，本次公司股东大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　3.1选举章初阳先生为第五届监事会非职工监事

　表决结果：同意59,195,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.69％。

　3.2选举王秋潮先生为第五届监事会非职工监事

　表决结果：同意59,195,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.69％。

　4、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

　表决结果：同意59,351,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.96％；反对25,400股，占有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

　5、审议通过了《关于老三变厂房征收及设备搬迁补偿的议案》

　表决结果：同意59,351,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.96％；反对25,400股，占有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

　6、审议通过了《关于老三变土地征收补偿的议案》

　表决结果：同意59,351,655股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.96％；反对25,400股，占有效表决权股份总数的0.04％；弃权0股，占有效表决权股份总数的0％。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所

　2、律师姓名：高佳力、吴正绵

　3、结论性意见：三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　六、备查文件

　1、三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议。

　2、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书

　特此公告。

　三变科技股份有限公司

　董事会

　2014年8月21日