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天音通信控股股份有限公司于2014年8月19日召开第六届董事会第二十二次(临时)会议,并于2014年8月20日在指定信息披露媒体刊登了《第六届董事会第二十二次(临时)会议决议公告(2014-045).根据深圳证券交易所有关要求,现将有关补充事项公告如下:
一、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
董事会同意将《董事会议事规则》原第四十六条条款内容 “董事会审议关联交易事项的,应遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。董事与审议事项有利害关系的,在表决该事项时,应当回避,不得参加投票表决,在计算通过该审议事项所需表决票数时,回避的董事不计入表决董事人数。”
修改为:“董事会审议有关关联交易事项的,应遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,有权决定公司与关联自然人发生的金额在300万元以下及与关联法人发生金额在3000万元以下的关联交易;超过上述权限事项均应提交股东大会审议。
董事与审议事项有利害关系的,在表决该事项时,应当回避,不得参加投票表决,在计算通过该审议事项所需表决票数时,回避的董事不计入表决董事人数。”
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意11票,否决0票,弃权0票。
二、《关于修改公司<关联交易公允决策制度>的议案》
董事会同意将《关联交易公允决策制度》原第十一条:“关联交易决策权限:
(一)股东大会:公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元(不含3000万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施;
(二)董事会:公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元(不含300万元)至3000万元(含3000万元)之间或在公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,由公司董事会做出决议;
(三)总经理:公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下(含300万元)或低于公司最近经审计净资产值的0.5%,由公司总经理做出决议。”
修改为: “关联交易决策权限:
(一)股东大会:公司与关联法人达成的关联交易金额在3000万元以上(不含3000万元)或与关联自然人达成的关联交易金额在300万元以上(不含300万元)的关联交易由股东大会批准后实施。
(二)董事会:公司与关联自然人发生的金额在30万元(不含30万元)至300万元(含300万元)之间的关联交易由董事会批准,独立董事发表单独意见。公司与关联法人发生的金额在300万元(不含300万元)至3000万元(含3000万元)之间的关联交易由董事会批准。
(三)总经理:公司与关联自然人发生的金额在30万元以下(含30万元)或公司与关联法人发生的金额在300万元以下(含300万元)的关联交易,由公司总经理批准。
原第十八条: “公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或在公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应当在签定协议后两个工作日内按照第十七条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”
修改为: “公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。”
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意11票,否决0票,弃权0票。
特此公告!
天音通信控股股份有限公司
董事会
2014年8月20日