本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会议无否决提案的情况；

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年8月20日下午1时30分在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

出席会议的股东和代理人人数	8
所持有表决权的股份总数（万股）	38,821.8815
占公司有表决权股份总数的比例（%）	47.95
其中：（1）出席现场会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份数（万股）	38,813.1466
占公司有表决权股份总数的比例（%）	47.94
（2）通过网络投票出席会议的股东人数	3
所持有表决权的股份数（万股）	8.7349
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.01

（三）本次大会由公司董事会召集，因公司董事长胡季强先生出差在外，副董事长张伟良先生主持本次会议。大会表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事8人，出席5人，董事长胡季强先生、董事陈国平先生、独立董事徐冬根先生因公未出席会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书杨俊德先生及部分高管出席了会议。

二、提案审议情况

经出席会议的股东及股东代理人审议并以记名投票方式表决，大会通过以下决议：

（一）审议通过《关于<公司对外捐赠和赞助管理制度>的议案》。

表决情况：同意38,821.7015万股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9995%；反对0.18万股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0％。

其中，持股5%以下的中小投资者的表决结果为：同意1,035.4005万股，同意票比例为99.98%；反对0.18万股，反对票比例为0.02%；弃权0股，弃权票比例为0%。

（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

同意修改《公司章程》以下有关条款：

修改前	修改后
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

表决情况：同意38,821.7015万股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9995%；反对0.18万股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0％。

其中，持股5%以下的中小投资者的表决结果为：同意1,035.4005万股，同意票比例为99.98%；反对0.18万股，反对票比例为0.02%；弃权0股，弃权票比例为0%。

该项议案为特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。

同意公司修改《公司股东大会议事规则》以下有关条款：

修改前		修改后
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可根据有关规定和需要提供网络方式投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条?公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 ??股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本公司章程,或者决议内容违反本公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

表决情况：同意38,821.7015万股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9995%；反对0.18万股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0％。

其中，持股5%以下的中小投资者的表决结果为：同意1,035.4005万股，同意票比例为99.98%；反对0.18万股，反对票比例为0.02%；弃权0股，弃权票比例为0%。

（四）审议通过《关于调整公司董事、独立董事津贴的议案》。

同意对如下未在本公司担任经营层管理职务的董事津贴进行调整：

1、董事长津贴从原20万元人民币/年(含税，下同) 调整至30万元人民币/年，副董事长津贴从原12万元人民币/年调整至25万元人民币/年。

2、独立董事津贴从原每人8万元人民币/年调整至每人12万元人民币/年。

3、其他未在公司担任经营层管理职务的董事津贴从原每人8万元人民币/年调整至每人12万元人民币/年。

表决情况：同意38,821.7015万股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9995%；反对0.18万股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0005％；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0％。

其中，持股5%以下的中小投资者的表决结果为：同意1,035.4005万股，同意票比例为99.98%；反对0.18万股，反对票比例为0.02%；弃权0股，弃权票比例为0%。

三、律师见证情况

本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师、傅立群律师现场见证，并出具了《浙江广策律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

四、上网公告附件

浙江广策律师事务所出具的2014年第二次临时股东大会法律意见书

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

2014年8月21日