根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

■

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

■

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

7、收益预测结果

经过对企业历史经营数据进行核实与分析，对企业所处行业情况进行调查了解，并结合企业现有客户数量与规模，评估师根据市场未来的发展等综合情况，预测企业未来经营情况如下：单位：万元

■

8、各项重要评估参数预测依据（1）预测期与永续期

根据标的公司情况，评估师其收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至2019年，预计2020年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为2020年至永续，收益增长率为零。

（2）营业收入及营业成本的预测

2014、2015年度的营业收入预测数是以2013年及2014年1-6月的营业收入水平为参考，结合标的公司已签订的框架协议和其2014年度经营计划，根据市场情况以及客户的实际需求，并适当考虑国家经济环境、宏观调控等因素进行预测。2016年以后，由于大部分收入不可能取得业务合同或协议等文件，因此，评估师根据对标的公司和行业的分析判断，在市场容量不断扩大，投资大幅度增长的情况下，对未来的收入采用比较保守的增长预期，即预计2016年至2019年收入增长率为15%、8%、8%、5%左右。

标的公司作为收入预测依据的主要框架协议及文件如下：

1）远江信息与北京移动《2014年至2015年无线网一体化室内及小区工程施工框架协议书》，有效期至2016年3月31日。

2）远江信息与北京移动《2014年至2015年无线网一体化宏蜂窝施工框架协议书》，有效期至2016年3月31日。

3）北京移动2014年-2015年驻地网施工项目中标候选人公示。

4）《2013年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南B区域）》、《2013年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南B区域）》，有效期至下次招标。

5）远江信息与中国移动江苏有线公司、江苏移动系统集成有线公司签署的《ICT业务合作协议》。

6）南京地铁一号线及南延线通信维保项目《中标通知书》。

标的公司预测主营业务成本主要由人工费、材料费、外协费、运营费用等组成，根据前三年成本分析及企业的成本管理模式，企业的成本控制采用成本预算，超预算支出需要事先上报，没有特殊情况不允许超支，成本支出与工资奖金挂钩的模式，且随着业务的扩展以及技术进步，成本有逐步下降趋势，稳健起见，主要依据2014年上半年成本水平对未来主营业务成本进行预测，预测期综合成本率为65%左右。

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加系根据税法的法定税率及预测期预计营业收入进行预测。

（4）销售费用、管理费用的预测

销售费用主要为：办公费、差旅费、汽车费等，本次评估结合历史年度销售费用构成及销售费用与营业收入比率估算未来各年度的销售费用。

管理费用主要为：研发费用、人员工资、福利、保险、差旅费、折旧、招待费、水电费、税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。研发费用在管理费用中占比最高，预测2015年度、2016年度研发费用金额为859.22万元和927.15万元，占管理费用总额分别为41.95%、44.11%，其他各项费用如人员工资、招待费、办公费等合计金额较为稳定，每年在1100至1200万元左右。预测标的公司2017年及以后，营业收入增长进入平缓期，标的公司降低对研发费用的投入至150万元左右，2017年管理费用中其他各项费用保持小幅增长，管理费用的下降主要是研发费用的下降所致。

（5）财务费用的预测

本次评估在对标的公司付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。由于评估模型预测的是企业自由现金流，付息债务的税后利息在计算现金流量时加回，因此财务费用的预测不会影响公司估值结果。2014年7-12月与及2015年预测财务费用与盈利预测审核报告数据保持一致，后期未预测财务费用。

（6）所得税的预测

标的公司为高新技术企业，预测2014年至2016年执行15%所得税率，评估师依据利润总额数据并根据税法规定调整研发费用、招待费用对应纳税所得额的影响计算得出预计所得税，2017年度由于预计标的公司降低研发费用投入，出于稳健考虑，2017年以后预测执行25%的所得税率。

（7）折旧及追加资本的预测

本次评估中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

追加资本=资产更新+营运资金增加额，本次评估中，假设标的公司在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。标的公司营运资金增加额为本年度预测的营运资金与上年度营运资金金额的差额，本年度营运资金依据预测的标的公司实际经营需要的现金、应收款项、存货、应付款项的保有量进行预测，主要参考各项经营性资产和负债的历史周转情况。

（8）企业自由现金流的预测

标的公司企业自由现金流根据公司R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本计算确定。

（9）折现率的确定

根据选取的估值模型，本次评估无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定。

市场期望报酬率，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年6月至2014年6月150周的市场价格测算估计，并计算得到评估对象预期市场平均风险系数。

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.0。

最终折现率取值为上述各项参数，经过加权平均资本成本模型（WACC）计算确定，2014年至2016年度为11.65%，2017年以后为11.59%。

9、评估假设

（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）持续经营假设

持续经营假设是指被评估单位评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑远江信息技术有限公司可能会发生的生产经营变化；

5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8）假设远江信息技术有限公司及各子公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

9）假设远江信息技术有限公司提供的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

五、近三年标的资产评估情况

1、近三年，远江信息股权未进行过评估

2、标的公司及子公司历史交易估值与本次评估差异情况

（1）远江信息估值差异情况

2012年8月，远江信息增资引入新股东杨树创投，杨树创投以货币3,000万元，认缴远江信息700万元注册资本，远江信息100%股权估值15,857万元。本次非公开发行拟购买远江信息100%股权作价55,000万元，较2012年8月杨树创投入股时增值39,143万元，增值率246.85%。本次标的公司估值较前次增长较高主要由于以下原因：

1）标的公司近两年业务发展较快，估值基础发生较大变化

标的公司2012年增资时，其估值主要参考依据为其2011年度经营业绩和财务状况，与本次估值基准日2014年6月30日财务数据对比如下：

■

注：标的公司2011年度财务数据未经审计

从资产负债情况比较，标的公司2014年6月30日资产规模较2011年底增长281.97%，净资产较2011年底增长411.56%。标的公司总资产与净资产规模的快速增长是估值上涨的原因之一。

从盈利能力情况比较，标的公司2014上半年度营业收入7,426.64万元，根据盈利预测审核报告2014年全年营业收入20,512.58万元，较2011年营业收入增长216.48%，2014年预计全年净利润3,487.71万元，较2011年度增长247.96%。随标的公司业务规模的扩大，盈利能力增长较快，因此公司估值也相应提高。

2）标的公司规模与风险发生明显变化影响估值

2011年至2012年，标的公司规模较小，业务、人员及财务情况不稳定，内部控制制度尚不健全，外部股东对其增资需要面临较大的风险。杨树创投增资后，帮助标的公司增加业务投入，扩大业务规模，督促完善内部控制制度，使标的公司营收规模和管理规范性得到较大提升，收购其股权面临的风险明显降低，是影响其估值水平的重要因素。

3）业绩预期不同影响估值

2012年度杨树创投增资入股标的公司时，其历史收入增长速度较慢，未来业绩增长尚无明确预期，经过两年快速增长，公司业务资质、客户积累及客户开拓能力都得到增强，依据目前标的公司与客户签署的框架协议、入围通知等文件，预计2014年下半年公司营业收入较上半年增长率达到76.20%，2015年度营业收入较2014年度增长31.97%，较高的业绩增长预期是标的公司估值水平较2012年增长的原因之一。

（2）南京仙朗估值差异的情况

2011年12月，南京仙朗原股东曹钰柯将其持有的南京仙朗101.6万元股权（占注册资本20%）以人民币101.6万元价格转让给刘金辉，以此为计算依据，南京仙朗当时估值508万元。

2012年9月，远江信息收购刘智辉、刘金辉持有的南京仙朗80%、20%股权，交易价格分别为213万元、53万元，南京仙朗100%股权交易作价合计266万元。

本次评估中南京仙朗100%股权评估价值3,018.40万元，较2012年9月估值增长1034.74%，较2011年12月估值增长494.17%。

1）本次评估价值与2011年12月估值的差异原因

2011年度南京仙朗资产状况和经营状况较差，2011年末净资产99.04万元（数据未经审计），2011年度净利润-207.51万元（数据未经审计），因此2011年12月股权转让中交易作主要价依据注册资本，没有溢价，与本次评估估值差异主要是由于估值基础差异较大。

2）本次评估价值与2012年9月估值的差异原因

2012年9月远江信息收购南京仙朗100%股权的交易对方为刘智辉、刘金辉，刘智辉为远江信息控股股东，远江信息收购南京仙朗的经济实质为同一控制下的企业合并，股权交易双方实际控制人为同一人，实际控制人的意愿对交易价格的影响较大，交易对方的差异是该次估值与本次评估估值差异的最重要原因。另外，2012年远江信息收购南京仙朗时，也主要参考其2011年度经营数据和净资产情况；与2011年经营数据相比，南京仙朗2013年度净资产2,106.82万元，营业收入2,765.61万元，净利润1,132.74万元，较2011年度均有大幅度增长，是本次评估估值较2012年9月估值增长较多的主要原因之一。

六、股权转让协议

（一）协议主体和签订时间

转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资

受让方：天伦置业

签订日期：2014年8月17日

（二）转让标的

刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资分别持有的远江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权，合计远江信息100%的股权。

（三）转让价格

根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定远江信息100%股权的转让价款为55,000万元，转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定。

（四）股权转让的完成及权益的转移

本协议生效后，各方应尽快完成目标公司章程修改及工商变更登记手续；各方确认，完成本次股权转让的工商变更登记之日为本次股权转让的完成日。

各方同意，为促成目标公司章程修改及工商变更登记手续的完成而提供一切必要的协助，包括但不限于签署相关文件、发出相关提议或办理相关手续等。

（五）过渡期损益

本次转让的标的股权自评估基准日至工商变更登记完成日期间所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方按其所持目标公司的股权份额承担。

（六）相关人员安排

各方同意，本次股权转让不涉及标的公司职工安置(安排)，职工劳动关系保持不变。

股权转让完成后，刘智辉、李前进承诺在远江信息继续任职不少于八年，且在其于远江信息任职或于远江信息离职后的任何时间，不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与远江信息及/或其下属子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。

（七）业绩承诺

转让方承诺，目标公司于2014年、2015年和2016年净利润预测数分别为：3,487.71万元、5,047.93万元及6,816.06万元。如股权转让完成发生在2015年，目标公司于2017年净利润预测数为7,158.25万元。净利润预测数指标的公司预测年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数。

若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.48%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。转让方应在天伦置业年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任。

在补偿期限届满时，天伦置业对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向天伦置业另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.48%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度天伦置业年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任。

（八）协议生效条件

本协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

1、转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；

2、本次股权转让获得天伦置业董事会、股东大会批准；

3、天伦置业非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位。

（九）违约责任

本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对相对方(守约方)造成的一切损失。

任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而免除。

七、上述关联交易的目的及对本公司的影响

通过本次关联交易，公司可以拓展业务领域，增加利润来源，增强公司持续发展能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

八、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事就上述关联交易事项事前表示认可，发表了独立意见，认为：公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对涉及本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。评估机构对标的资产进行评估的过程中，所采用的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果公允合理。

公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购远江信息技术有限公司100%股权，构成关联交易，股权转让价格公允合理，关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

九、董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见

公司与刘智辉、李前进、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签署的关于远江信息技术有限公司股权转让协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的股权转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

备查文件：

1、黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见

4、股权转让协议

5、公司非公开发行股票预案

特此公告。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

2014年8月21日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-079号

黑龙江天伦置业股份有限公司

未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）公告

一、规划制定考虑的因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（二）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（三）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。

三、规划的制定周期和决策机制

（一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

（三）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

四、公司未来三年的股东回报规划

公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

（一）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

（四）公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制，并充分听取中小股东的意见和诉求。

（五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董 事 会

2014年8月21日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-080号

黑龙江天伦置业股份有限公司关于与其他认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

公司已于2014年8月17日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票相关事项。

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

一、上海衢富与公司关系概述

公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。上海衢富认购股份数量为1,700.68万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的4.26%，上海衢富与公司不存在关联关系。

二、上海衢富情况介绍

（一）上海衢富概况

公司名称：上海衢富资产管理有限公司

法定代表人：严曙

注册资本：10万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012年4月6日

注册地址：青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢2层A区220室

经营范围：资产管理，投资管理

（二）上海衢富股权结构

上海衢富控股股东为国禹（天津）企业管理咨询有限公司，上海衢富实际控制人为严曙，截至本预案出具之日，上海衢富股权结构如下：

■

（三）上海衢富最近一年主要财务数据

单位：元

■

以上数据未经审计

（四）上海衢富控股股东基本情况

1、国禹（天津）企业管理咨询有限公司基本信息

公司名称：国禹（天津）企业管理咨询有限公司

法定代表人：严曙

注册资本：200万元

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2011年3月29日

注册地址：天津市滨海新区天津开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层B25室

经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；办公用品批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

2、国禹（天津）企业管理咨询有限公司近一年财务数据

单位：元

■

（五）上海衢富实际控制人基本情况

实际控制人姓名：严曙

身份证号码：36040319651114****

性别：男

国籍：中国

长期居住地：上海

是否取得其他国家居留权：否

企业主要任职情况： 在上海国禹资产管理有限公司、国禹（天津）企业管理咨询有限公司和上海衢富担任法定代表人

三、公司与上海衢富签署相关的协议

公司与上海衢富签署附条件生效的股份认购协议，其主要内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人：黑龙江天伦置业股份有限公司

认购人：上海衢富

签订日期：2014年8月17日

（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

1、认购方式：认购人以现金认购发行人向其发行的股份。

2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即每股人民币5.88元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。

3、认购数量：认购人认购发行股份1,700.68万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整。

4、锁定期：本次向认购人发行的标的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业免于以要约方式增持天伦置业股份；

2、中国证监会核准本次发行。

（四）违约责任条款

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。

2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

特此公告。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

2014年8月21日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-081

黑龙江天伦置业股份有限公司关于公司实际控制人、股东、关联方及本公司承诺履行情况自查的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“监管指引”)的规定，截至目前黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“天伦置业”或“公司”)未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超过承诺期限未履行的情况。现将尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

一、控股股东对上市公司独立性的承诺

■

二、控股股东不同业竞争的承诺

■

三、规范和减少关联交易的承诺

■

特此公告。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二O一四年八月二十一日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-082

黑龙江天伦置业股份有限公司

重大事项复牌公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天伦置业，证券代码：000711）于2014年8月5日（星期二）开市起停牌。公司于2014年8月5日、2014年8月12日、8月19分别发布了《关于筹划非公开发行股票事项申请停牌的公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展的公告》。

2014年8月17日，公司召开了第七届董事会第十九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案等相关议案。详情请见与本公告同日发布在指定信息披露媒体上的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年8月21日（星期四）开市起复牌。

特此公告。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二O一四年八月二十一日

项目	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
收入	12,817.57	26,850.62	30,904.99	33,495.50	36,305.07	38,120.32	38,120.32
成本	8,258.51	17,428.39	20,076.92	21,766.50	23,599.58	24,779.56	24,779.56
营业税金及附加	151.99	311.52	358.56	388.62	421.21	442.27	442.27
营业费用	297.54	517.46	554.54	604.39	636.31	667.54	667.54
营业费用/收入	2.32%	1.93%	1.79%	1.80%	1.75%	1.75%	1.75%
管理费用	1,220.72	2,048.42	2,101.68	1,331.34	1,344.82	1,395.84	1,395.84
管理费用/收入	9.52%	7.63%	6.80%	3.97%	3.70%	3.66%	3.66%
财务费用	180.00	342.00	-	-	-	-	-
资产减值损失	129.76	262.78	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,579.04	5,940.05	7,813.29	9,404.66	10,303.14	10,835.10	10,835.10
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,579.04	5,940.05	7,813.29	9,404.66	10,303.14	10,835.10	10,835.10
减：所得税	355.66	849.22	1,112.29	2,368.92	2,594.30	2,728.01	2,728.01
净利润	2,223.39	5,090.83	6,701.00	7,035.74	7,708.84	8,107.09	8,107.09
折旧	18.30	36.61	36.61	36.61	36.61	36.61	36.61
摊销	32.78	65.56	53.04	-	-	-	-
资产减值损失	129.76	262.78	-	-	-	-	-
扣税后利息	153.00	290.70	-	-	-	-	-
追加资本	1,225.96	4,294.60	2,557.12	1,633.86	1,790.05	1,172.75	36.61
净现金流量	1,331.28	1,451.88	4,233.53	5,438.50	5,955.41	6,970.95	8,107.09

单位：万元
项目	2011年12月31日	2014年6月30日
流动资产	4,819.16	18,372.70
非流动资产	98.01	409.49
资产总计	4,917.17	18,782.19
负债总计	2,820.38	8,055.84
净资产总计	2,096.79	10,726.35
项目	2011年	2014年1-6月
营业收入	6,481.52	7,426.64
营业成本	4,041.94	4,854.58
营业利润	1,362.68	1,299.43
利润总额	1,344.02	1,397.14
净利润	1,002.15	1,189.08

简 称		含 义
发行人/公司/本公司/天伦置业	指	黑龙江天伦置业股份有限公司
京蓝控股、控股股东	指	京蓝控股有限公司
盈创嘉业	指	北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
楼泰投资	指	杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
信诚投资	指	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
上海衢富	指	上海衢富资产管理有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	天伦置业向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行不超过23,809.52万股（含本数）每股面值1.00元人民币A股股票之行为
本预案	指	黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	公司第七届董事会第十九次会议决议公告日
发行结束之日/发行完成之日	指	本次发行对象认购的股票上市之日
发行价格	指	本次非公开发行定价基准日前二十个交易日天伦置业A股股票交易均价的90%，即5.88元/股
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司董事会	指	黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
公司股东大会	指	黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A股	指	在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股

项目	2013年12月31日
资产总计	97,281.20
负债总计	-
所有者权益	97,281.20
项目	2013年度
营业总收入	-
利润总额	-674.79
净利润	-674.79

项目	2013年12月31日
资产总计	153,080,719.53
负债总计	150,133,333.00
所有者权益	2,947,386.53
项目	2013年度
营业总收入	-
利润总额	-1,507,005.77
净利润	-1,507,005.77

序号	项目	内容
1	承诺主体	京蓝控股有限公司
2	主体类型	控股股东
3	承诺事项	独立性
4	承诺内容	3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
5	承诺公布日期	2014年6月18日
6	承诺履行期限	长期有效
7	承诺履行情况	正在履行
8	未按期履行原因	不存在
9	解决方案	不适用

序号	项目	内容
1	承诺主体	京蓝控股有限公司
2	主体类型	控股股东
3	承诺事项	避免同业竞争
4	承诺内容	3、本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。 4、无论何种原因，如本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司（本人）将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5	承诺公布日期	2014年6月18日
6	承诺履行期限	长期有效
7	承诺履行情况	正在履行
8	未按期履行原因	不存在
9	解决方案	不适用

序号	项目	内容
1	承诺主体	京蓝控股有限公司
2	主体类型	控股股东
3	承诺事项	规范和减少关联交易
4	承诺内容	2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
5	承诺公布日期	2014年6月18日
6	承诺履行期限	长期有效
7	承诺履行情况	正在履行
8	未按期履行原因	不存在
9	解决方案	不适用