■

以上数据未经审计

（2）利润表主要数据

单位：元

■

以上数据未经审计

4、京蓝控股控股股东杨树蓝天情况

（1）杨树蓝天基本情况

公司名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司

主要经营场所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室

成立日期： 2013年02月05日

经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。

（2）杨树蓝天近一年财务数据单位：元

■

（3）杨树蓝天对外投资情况

除了投资京蓝控股之外，京蓝控股控股股东杨树蓝天未投资其他企业。

5、京蓝控股实际控制人情况

（1）京蓝控股实际控制人梁辉基本情况

实际控制人姓名：梁辉

身份证号码：42282219660701****

性别：女

国籍：中国

长期居住地：北京

是否取得其他国家居留权：否

企业主要任职情况：在博雅阳光投资（北京）有限公司任执行董事兼经理

（2）梁辉女士对外投资情况

除了京蓝控股、杨树蓝天之外，梁辉控制的其他企业情况如下：

■

除上述公司外，梁辉的主要关联企业及主营业务情况如下：

■

（二）盈创嘉业基本情况

1、盈创嘉业概况

公司名称：北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2014年08月07日

主要经营场所：北京市海淀区信息路28号7层A236

经营范围： 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、盈创嘉业股权结构

盈创嘉业执行事务合伙人为杨树成长，盈创嘉业实际控制人为梁辉女士。截至本预案出具之日，盈创嘉业股权结构如下：

■

注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排

3、盈创嘉业最近一年简要会计报表

盈创嘉业成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。

4、盈创嘉业执行事务合伙人杨树成长情况

（1）杨树成长基本情况

公司名称：杨树成长投资（北京）有限公司

法定代表人：杨仁贵

注册资本：1,500万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2012年5月30日

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查

（2）杨树成长近一年财务数据单位：元

■

（3）杨树成长对外投资情况

除了投资盈创嘉业之外，杨树成长的对外投资情况详见本节之“一、京蓝控股基本情况”之“（二）公司与京蓝控股之间的股权控制关系”及“一、京蓝控股基本情况”之“（五）京蓝控股实际控制人情况”。

（三）楼泰投资基本情况

1、楼泰投资概况

公司名称：杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：郭家英

公司类型：有限合伙企业

成立日期： 2014年08月07日

注册地址：富阳市银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号八层832室

经营范围： 实业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、楼泰投资股权结构

郭家英为楼泰投资执行事务合伙人，郭家英为楼泰投资实际控制人。截至本预案出具之日，楼泰投资股权结构如下：

■

注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排

3、楼泰投资最近一年简要会计报表

楼泰投资成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。

4、楼泰投资执行事务合伙人简介

（1）楼泰投资执行事务合伙人基本情况

执行事务合伙人姓名：郭家英

身份证号码：33010419500310****

性别：女

国籍：中国

长期居住地： 中国

是否取得其他国家居留权： 无

企业主要任职情况：在楼泰投资担任执行事务合伙人

（2）楼泰投资执行事务合伙人对外投资情况

郭家英除了投资楼泰投资之外，没有其他对外投资。

（四）信诚投资基本情况

1、信诚投资概况

企业名称：北京信诚和顺投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京嘉恩投资管理有限公司

公司类型： 有限合伙企业

成立日期： 2014年08月08日

注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层101-206

经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、信诚投资股权结构

信诚投资执行事务合伙人为北京嘉恩投资管理有限公司，信诚投资实际控制人为李澄宇。截至本预案出具之日，信诚投资股权结构如下：

■

注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排

3、信诚投资最近一年主要财务数据

信诚投资成立于2014年08月08日，不存在最近一年的财务数据。

4、信诚投资执行事务合伙人情况

（1）信诚投资执行事务合伙人基本情况

公司名称：北京嘉恩投资管理有限公司

法定代表人：谢春雨

注册资本： 1,000万元

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 2012年6月14日

注册地址： 北京市朝阳区双柳北街39号1层101

经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广服务；会议及展览服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；销售金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、家用电器、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建材、化工产品（不含危险化学品）。

（2）北京嘉恩投资管理有限公司近一年财务数据单位：元

■

（3）北京嘉恩投资管理有限公司对外投资情况

除了投资信诚投资之外，北京嘉恩投资管理有限公司还持有北京鼎兴虹明置业有限公司 20%股权。北京鼎兴虹明置业有限公司基本情况如下：

公司名称：北京鼎兴虹明置业有限公司

法定代表人： 张中宇

注册资本： 2,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2012年07月19日

注册地址：北京市朝阳区双柳北街39号01层101

经营范围：房地产开发；物业管理。销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；家居装饰；销售建筑材料、金属材料、日用品、工艺品、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、家具、家用电器。

5、信诚投资实际控制人情况

（1）信诚投资实际控制人基本情况

实际控制人姓名：李澄宇

身份证号码： 13280119680126****

性别：男

国籍：中国

长期居住地：北京

是否取得其他国家居留权： 否

企业主要任职情况：北京鼎兴开翼投资管理有限公司董事长兼总经理

（2）信诚投资实际控制人对外投资情况

信诚投资实际控制人李澄宇除了投资北京嘉恩投资管理有限公司之外，还持有北京鼎兴开翼投资管理有限公司99.66%股权、北京鼎兴创业科技发展有限公司27.5%股权和北京东方人居房地产开发有限公司100%股权。

1）北京鼎兴开翼投资管理有限公司基本信息

公司名称：北京鼎兴开翼投资管理有限公司

法定代表人：李澄宇

注册资本：14,800万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2005年04月29日

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖公园

经营范围：投资管理。

2）北京鼎兴创业科技发展有限公司基本信息

公司名称：北京鼎兴创业科技发展有限公司

法定代表人：李澄宇

注册资本：1,200万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2003年01月16日

注册地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号(招商局院内)

经营范围：技术开发及转让；技术培训与服务；技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）、承办展览展示；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、服装、针纺织品、金属材料、计算机软硬件及外围设备不含计算机信息系统安全专用产品。

3）北京东方人居房地产开发有限公司基本信息

公司名称：北京东方人居房地产开发有限公司

法定代表人：李澄宇

注册资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2002年07月03日

注册地址：北京市西城区佟麟阁路95号102室

经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务。

三、关联交易标的及定价原则

京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资以现金方式分别认购公司本次非公开发行的12,755.10万股、2,551.02万股、3,401.36万股和3,401.36万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整。

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.88元/股，经协商本次发行价格确定为5.88元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。

四、本次关联交易相关的协议

本次关联交易相关的协议为公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资和信诚投资签署附条件生效的股份认购协议，其主要内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人：黑龙江天伦置业股份有限公司

认购人：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资

签订日期：2014年8月17日

（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

1、认购方式：认购人以现金认购发行人向其发行的股份。

2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即每股人民币5.88元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。

3、认购数量：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资分别认购公司本次非公开发行的12,755.10万股、2,551.02万股、3,401.36万股和3,401.36万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整。

4、锁定期：本次向认购人发行的标的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业免于以要约方式增持天伦置业股份；

2、中国证监会核准本次发行。

（四）违约责任条款

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。

2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易可以改善公司财务状况、提升公司盈利能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资和信诚投资认购本次非公开发行的股票的价格公允合理，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

七、董事会审计委员会对上述关联交易的书面审核意见

公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资和信诚投资签署的附条件生效的股份认购协议书的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的股份认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

备查文件：

1、黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见

4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见

5、有关各方签订的附条件生效的股份认购协议书

特此公告。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

2014年8月21日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-078号

黑龙江天伦置业股份有限公司关于公司本次非公开

发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

公司已于2014年8月17日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易的相关事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

一、交易基本情况

公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。

公司拟利用本次非公开发行股票募集的部分资金用于购买刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资分别持有的远江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权，合计购买远江信息100%的股权。

二、交易对方基本情况与关联关系

（一）交易各方关联关系

刘智辉、李前进和安盟投资与公司不存在关联关系，杨树创投为公司实际控制人梁辉控制的企业。根据《股票上市规则》，杨树创投是公司的关联人，本次交易构成关联交易。

本次发行前，公司的股权控制关系图如下：

■

注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；盈创嘉业成立于2014年8月7日

（二）交易对方暨关联方基本情况

1、杨树创投情况介绍

（1）杨树创投基本情况

■

（2）杨树创投最近一年主要财务数据：单位：元

■

以上数据未经审计。

2、安盟投资情况介绍

（1）安盟投资基本情况

■

（2）安盟投资最近一年主要财务数据：单位：元

■

以上数据未经审计。

3、刘智辉情况介绍

刘智辉，男，1971年9月出生，本科学历；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理；自2005年至今担任远江信息董事长兼总经理职务。

4、李前进情况介绍

李前进，男，1968年8月出生，本科学历，注册造价工程师，一级建造师；曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自2003年6月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。

三、交易标的基本情况

（一）远江信息概况

公司名称：远江信息技术有限公司

法定代表人：刘智辉

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001年10月29日

注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢

经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

（二）远江信息股权结构

截止本预案出具之日，远江信息的股权结构图如下：

■

（三）经审计的财务信息摘要

远江信息经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据单位：元

■

以上数据已经审计

2、合并利润表主要数据单位：元

■

以上数据已经审计

3、合并现金流量表主要数据单位：元

■

四、交易标的定价依据及评估情况

（一）交易价格及定价依据

以2014年6月30日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司对远江信息股东全部权益进行了评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为55,127.27万元。

本次交易价格以评估结果为依据，综合考虑远江信息的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商确定远江信息100%股权的转让价格合计为55,000万元，其中刘智辉、杨树创投、李前进和安盟投资分别持有的远江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权转让价格分别为32,912.00万元、10,406.00万元、7,221.50万元和4,460.50万元。

（二）评估方法及选定理由

评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定价依据。

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法对远江信息的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：

资产账面价值19,122.43万元，评估值21,840.90万元，评估增值2,718.47万元，增值率14.22%。

负债账面价值9,628.93万元，评估值9,628.93万元，无增减值变化。

净资产账面价值9,493.50万元，评估值12,211.97万元，评估增值2,718.47万元，增值率28.64%。

资产评估结果汇总表

被评估单位：远江信息技术有限公司 金额单位：人民币万元

■

2、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。远江信息技术有限公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为9,493.50万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为55,127.27万元，评估增值45,633.77万元，增值率480.68%。

3、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为55,127.27万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,211.97万元，高42,915.30万元，高351%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

4、评估结果的选取

远江信息技术有限公司属于信息技术服务业，行业特点为轻资产，高收益，随着经济的发展和4G网络的建设、信息行业的发展，其未来的发展空间较大。而资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，不能完整反映企业的综合盈利能力，尤其是对于轻资产行业，企业多年积累的市场经验，良好的口碑、各种资质、高效的团队、高素质的人员、客户资源、管理效率等综合作用产生的盈利能力均不能在资产基础法的评估价值中完整体现。

通过以上分析，评估机构选用收益法作为本次远江信息技术有限公司股权价值评估的参考依据。由此得到远江信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为55,127.27万元。

5、收益法评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

6、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

■

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

■

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

D：付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

项目	2013年12月31日
资产总计	48,872,260.97
负债总计	36,172.53
所有者权益	48,836,088.44

项目	2013年度
营业总收入	-
利润总额	-1,163,911.56
净利润	-1,163,911.56

项目	2013年12月31日
资产总计	81,005,080.18
负债总计	29,000,000.00
所有者权益	52,005,080.18
项目	2013年度
营业总收入	-
利润总额	2,005,080.18
净利润	2,005,080.18

企业名称	注册资本 （认缴出资额）	经营范围	备注
拜沃特投资顾问（北京）有限公司	1,000万元	投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理。	梁辉持有其90%股权
杨树成长投资（北京）有限公司	1,500万元	项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查。	拜沃特投资顾问（北京）有限公司持有其40%股权
北京杨树创业投资中心（有限合伙）	25,700万元	投资管理、资产管理；投资咨询。	杨树成长投资（北京）有限公司认缴出资比例为3.89%并为其GP，拜沃特投资顾问（北京）有限公司认缴出资比例为2.33%并为其LP
北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）	15,010万元	投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	杨树成长投资（北京）有限公司认缴出资比例为0.07%并为其GP
上海利亚德环保科技有限公司	1,000万元	环保技术专业领域内的技术研发、技术服务，环境工程，生产PPS滤料、芳纶滤料、玻璃复合滤料、常温滤料，加工除尘器配件，从事货物及技术的进出口业务。	京蓝控股持有其100%股权

企业名称	注册资本 （认缴出资额）	经营范围	备注
远江信息技术有限公司	5,000万元	一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。	北京杨树创业投资中心（有限合伙）持有其18.92%股权
博雅阳光投资（北京）有限公司	1,000?万元?	投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查	梁辉持有该公司10%股权

项目	2013年12月31日
资产总计	13,037,890.85
负债总计	3,094,380.01
所有者权益	9,943,510.84
项目	2013年度
营业总收入	652,000.00
利润总额	23,191.94
净利润	23,191.94

项目	2013年12月31日
资产总计	9,980,486.43
负债总计	-
所有者权益	9,980,486.43
项目	2013年度
营业总收入	-
利润总额	-1,013.33
净利润	-1,013.33

简 称		含 义
发行人/公司/本公司/天伦置业	指	黑龙江天伦置业股份有限公司
京蓝控股、控股股东	指	京蓝控股有限公司
盈创嘉业	指	北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
楼泰投资	指	杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
信诚投资	指	北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
上海衢富	指	上海衢富资产管理有限公司
远江信息/标的公司	指	远江信息技术有限公司
杨树创投	指	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
安盟投资	指	南京安盟股权投资企业（有限合伙）
本次发行/本次非公开发行	指	天伦置业向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行不超过23,809.52万股（含本数）每股面值1.00元人民币A股股票之行为
股权转让协议	指	刘智辉、李前进、杨树创投和安盟投资与天伦置业于2014年8月17日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》
《评估报告》	指	黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有限公司股权项目《资产评估报告》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司董事会	指	黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
公司股东大会	指	黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A股	指	在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股

公司名称	北京杨树创业投资中心（有限合伙）
注册号	110108015138932
公司类型	有限合伙企业
经营场所	北京市海淀区北四环西路9号2104-215
成立日期	2012年08月06日
合伙期限至	2019年08月05日
执行事务合伙人	杨树成长投资（北京）有限公司
经营范围	投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

项目	2013年12月31日
资产总计	109,798,011.92
负债总计	18,000,000.00
所有者权益	91,798,011.92
项目	2013年度
营业总收入	-
利润总额	801,814.33
净利润	801,814.33

公司名称	南京安盟股权投资企业（有限合伙）
注册号	320100000158218
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	刘智辉
经营场所	南京市高淳县经济开发区花山路17号1幢
成立日期	2012年08月27日
经营范围	一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。

项目	2013年12月31日
资产总计	3,000,000
负债总计	1,000,000
所有者权益	2,000,000
项目	2013年度
营业总收入	-
利润总额	-
净利润	-

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	183,727,038.81	120,274,618.07	99,860,810.37
非流动资产	4,094,897.48	2,562,635.97	1,398,897.44
资产总计	187,821,936.29	122,837,254.04	101,259,707.81
流动负债	80,558,444.47	28,296,887.06	18,510,288.08
非流动负债	-	-	-
负债总计	80,558,444.47	28,296,887.06	18,510,288.08
所有者权益	107,263,491.82	94,540,366.98	82,749,419.73
负债和所有权益合计	187,821,936.29	122,837,254.04	101,259,707.81

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	74,266,357.83	103,785,256.12	80,508,048.19
营业成本	48,545,787.73	68,552,690.82	47,808,935.81
营业利润	12,994,336.51	16,930,776.37	21,137,991.59
利润总额	13,971,393.35	18,459,956.68	21,736,576.21
净利润	11,890,827.46	15,943,210.16	18,037,146.11
归属于母公司所有者的净利润	11,890,827.46	15,943,210.16	18,037,146.11
扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润	11,323,411.32	15,090,489.24	10,518,000.56

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-18,391,701.69	-22,426,021.10	-11,210,675.65
投资活动产生的现金流量净额	-11,872,263.89	3,294,628.37	-8,505,715.29
筹资活动产生的现金流量净额	25,701,253.54	-995,675.96	44,102,500.00

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	17,436.32	17,436.32	-	-
2	非流动资产	1,686.11	4,404.58	2,718.47	161.23
3	其中：长期股权投资	1,301.02	3,420.60	2,119.58	162.92
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	155.54	151.64	-3.90	-2.51
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	602.79	602.79
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	19,122.43	21,840.90	2,718.47	14.22
11	流动负债	9,628.93	9,628.93	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	9,628.93	9,628.93	-	-
14	净 资 产（所有者权益）	9,493.50	12,211.97	2,718.47	28.64

　（下转A30版）