（上接A41版）

详见本节“（二）恒康医疗大连国际肿瘤医院项目/2、项目建设必要性/（1）我国肿瘤发病率及死亡率持续增长”的相关内容。

（2）优化医疗资源、为居民提供肿瘤医疗服务的需要

根据萍乡市人民医院肿瘤科鲁志兵在《中国保健营养》（2013年第5期）发表的论文《萍乡市人民医院2002—2012恶性肿瘤住院病例统计分析》显示，该院从2002年至2012年共收治了8,939例恶性肿瘤住院病例，结果显示这11年来恶性肿瘤住院病例呈逐年上升，2012全年恶性肿瘤住院例数是2002年的5.7倍，2002年至2012年平均增长率达20%。同时，萍乡市也是一个以煤炭、水泥、钢铁、陶瓷、鞭炮烟花为骨架产业的工业城市，生态环境的恶化，也一定程度上也提升了居民肿瘤疾病发生的几率。

萍乡市目前只有市人民医院、第二人民医院和萍矿湘雅医院设置有肿瘤科，床位稀少、医疗专业水平有限，无法满足广大肿瘤患者需求，以致很多居民被迫去北京、上海、长沙、南昌等地进行就医。

3、 项目发展前景

详见本节“（二）恒康医疗大连国际肿瘤医院项目/3、项目发展前景”的相关内容。

4、项目投资规模及建设内容

项目计划总投资32,100万元，包括工程建设费用17,687.55万元，其他费用10,368.76万元，基本预备费843.69万元、流动资金3,200万元。主要建设内容为：将位于萍乡市安源区公园中路201号（原王朝大酒店）改建成集门诊、急诊、住院、医技等功能为一体的二级肿瘤专科医院，主要从事肿瘤病人的治疗和康复。医院开设重点科目有肿瘤诊疗中心，微创诊疗中心，肿瘤康复中心，肿瘤体检筛查中心。另设内、外、妇、儿、肿瘤专科、耳鼻喉、眼、口腔、中西医结合、皮肤、急诊、手术室、ICU等临床科室，以及检验科、放射科、放疗科、功能科、病理科、供应室、中心药方，门诊中西药房等辅助科室。医院占地面积7亩（4,666.69㎡），总建筑面积21,000平方米，设置病床300张（其中肿瘤病床200张，普通病床100张）。

5、项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约13,780万元，新增年净利润约4,624.74万元。财务内部收益率（税后）为12.32%，财务净现值（税后）11,749.80万元，项目税后静态投资回收期约9.54年（含建设期）。

（七）萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目

1、项目基本情况

项目名称	萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目
项目实施主体	萍乡市赣西医院有限公司
项目实施方式	拟用本次发行募集的部分资金对赣西医院增资由其实施
项目实施地址	萍乡市湘东区钢城路萍钢内（萍乡市赣西医院有限公司院内）
项目建设周期	12个月

2、项目建设必要性

（1）提升赣西医院医疗水平、改善医疗服务环境的需要

萍乡市赣西医院有限公司座落萍乡市湘东区钢城路萍钢内，位于湘东区人口聚集区，医院占地面积狭小，医疗空间十分拥挤，现有医疗设施陈旧落后，许多新型医疗设备无法引进，严重影响了医院的医疗秩序和医疗服务水平。受其影响，医院在人才队伍建设、学科建设方面发展受阻，人员流失严重，人才引进困难，高层次的技术合作、学术交流明显不足，严重影响了医疗水平的提升、学术地位的提高、专家名医的培养和医院品牌的提升。

（2）满足医疗需求多元化的需要

经济的多元化、观念的多元化，导致人们对医疗服务的需求呈现多元化、多层次，医院也应迫切需要主动适应市场变化，满足现实需求，发现潜在需求，开拓未来需求，为社会提供不同层次的医疗保健服务。

鉴于上述情况，本次拟通过对萍乡市赣西医院有限公司实施升级、改造，改善居民就医环境，提高医疗水平及服务质量，增强市场竞争力，以实现其快速发展。

3、项目发展前景

（1）我国医疗服务市场发展相对滞后，发展潜力巨大

中国经济虽然连续多年实现两位数增长，但是医疗服务市场发展却相对滞后，据中国产业洞察网调查数据显示，从2004年至2011年，我国的卫生总费用占GDP的比重始终处于5%左右，而美国、德国和日本这些发达国家的比例均高于我国，美国更是超过了17%，是我国的3倍以上，我国的医疗卫生支出水平与发达国家相比仍存在着明显差距。据德勒会计师事务所预测，中国的医疗服务市场年增速达18%，2015年预计达到3.16万亿元人民币。

（2）居民健康意识的增强、医药改革的推动为医疗服务市场发展带来持续动力

根据萍乡市国民经济和社会发展统计公报，2013年全市城镇居民人均可支配收入23,489元，比上年增长10.5%；农民人均纯收入11,100元，比上年增长11%。收入水平的不断提升，推动着居民消费结构正从传统的基本生活消费逐步向发展型和享受型消费转移，“花钱买健康”已被越来越多的人们所认同，城镇居民对身体健康倍加重视。其次，医疗制度的改革以及药品价格的调整更加促进城镇居民医疗保健支出的大幅增长。

（3）政策支持为民营医院的发展提供有力保障

《江西省卫生事业发展“十二五”规划》提出，要积极引导多元化办医，鼓励和引导社会资本举办医疗机构，优化医疗卫生资源布局，提高服务供给能力，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医新格局；在区域卫生规划和医疗机构设置规划中，在符合准入标准的条件下，优先考虑社会资本举办医疗机构，特别是以先进技术、优质服务和现代化管理为特征的高端医疗服务机构；逐步提高社区办医疗机构的比重；2015年非公立医疗机构床位数和服务量达到总量的20%左右；对非营利性的民营医疗机构，在土地使用、税收、价格、医保定点等方面给予优惠。

当前，医疗卫生行业正处于朝阳产业，市场需求旺盛，市场规模将保持持续快速增长。

4、项目投资规模及建设内容

项目计划总投资11,797万元，包括工程建设费用11,005.84万元，其他费用447.60万元，基本预备费343.56万元。主要建设内容为：改建后萍乡市赣西医院有限公司医院床位800张，新增床位300张，本次建设为对住院大楼进行整体装修，总改造装修面积36,000平米、对医院信息系统进行改造升级、按照三级医院规模配置医疗设备和引进各主要学科带头人。

5、项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约6,945万元，新增年净利润约1,888.57万元。财务内部收益率（税后）为14.27%，财务净现值（税后）5,178.30万元，项目税后静态投资回收期约7.95年（含建设期）。

（八）偿还银行贷款

1、募集资金拟偿还银行贷款的基本情况

本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的34,000万元偿还银行贷款。

2、项目必要性分析

（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

截至2014年6月30日，公司负债总额63,548.51万元，资产负债率达到40.52%，公司流动比率和速动比率分别为1.22和0.94。本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用，以募集资金总额28.35亿元测算，公司2014年6月30日合并报表口径的资产负债率将降低至14.43%，流动比率和速动比率将上升至5.64和5.02，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

（2）降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平

近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大。同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行借款的方式进行弥补，从而导致公司的财务费用负担较重。因此降低贷款规模、减少财务费用支出将提升发行人整体盈利能力。

（九）补充流动资金

1、项目基本情况

本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的77,834.50万元补充流动资金。增强公司资金实力，加强公司在医疗行业的竞争优势。

2、项目必要性分析

（1）降低资产负债率，提高投融资能力，拓展公司发展空间

发行人目前处于产业扩张期，新项目投资规模较大，医疗服务项目回收期较长，发行人资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，将会降低公司的资产负债率，使发行人财务状况得到一定程度的改善，提高公司的资本实力，并使发行人未来债务融资的能力提高，发行人有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持发行人经营业务发展。

（2）增加营运资本，缓解流动资金压力，提高公司抗风险能力

近年来公司业务发展迅速，公司2011年、2012年、2013年及2014年1-6月营业收入分别为30,724.50万元、33,696.40万元、56,472.50万元、36,509.46万元，2010年~2013年年均复合增长率为22.49%。根据公司制定的“医、药并举”的发展战略，发行人制药和医疗服务的业务规模将快速扩大，随之相关的经营性支出也将不断上升，未来发展过程中公司需要大量的流动资金，会带来较大的的资金压力。截至2014年6月30日，公司营运资本为1.34亿元，流动比率为1.22，速动比率为0.94，公司能用于日常经营活动的流动资金比较短缺，不能满足公司未来业务发展的需求。利用本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金有助于缓解公司的流动资金压力、提高公司抗风险能力。

（3）增强资本实力，保障公司外延式扩张的资金需求

为了抢占当前医疗服务行业发展先机，丰富公司产品结构，提升公司在细分领域的市场地位，增强公司的发展后劲和实力，提供公司整体收益水平，公司自2013年以来积极通过兼并收购的方式快速进军医疗服务行业，推动公司的产业多元化发展。截至本预案公告日，公司先后完成了对成都平安医院肿瘤业务（主营肿瘤业务）85%收益权、资阳健顺王体检医院有限公司（主营体检）、德阳美好明天医院有限公司（主营体检）、蓬溪县健顺王中医（骨科）医院有限责任公司（主营骨科）、四川华济药业有限公司（主营中药饮片生产）、邛崃福利医院有限公司（综合医院）、大连辽渔医院（综合医院）、萍乡市赣西医院有限公司（综合医院）的收购。

为了继续做大做强医疗及大健康产业，践行“以现代中药为基础，向化学药品、生物医药、医疗服务业领域大力拓展，致力于抗肿瘤药物的研究与开发，以提高公司核心竞争力”的发展战略，公司未来将继续寻找合适的标的资产并在适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也会大大增加。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。

本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。

发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除存在发行后发行人每股收益将被摊薄的可能。

本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

本次发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，发行人经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步改善发行人的现金流状况。

四、附条件生效的股权转让协议的内容摘要

（一）协议主体、签订时间

项目名称	宋丽华、王亚东、李万敏、刘建华、聂晨、杨丽华、郭四平、廉冬梅、全辉、邹仁林、曹可法、王冰、李宏、魏泉春、王桂芝、王盛兴、陈英南、矫传东、高晓辉、车莉、高卫、李慈云、赵健、李嗣伟、赵刚、孙作斌、宁艳、邓志贤、于淑贤、赫彩玲、李鹏、任宝弟、刘春玲、于福宽、李桂芹、张庆革、王军、刘文波、褚孝芹、杨培松、宋玉波、于冠英、毕丽红、姜淑贞（共44名自然人股东）
受让方	恒康医疗集团股份有限公司
协议签订时间	2014年8月20日

（二）目标资产及其价格

1、目标资产

目标资产为宋丽华等44名自然人持有的瓦房店第三医院有限责任公司70%的股权。

2、目标资产价格

根据受让方聘请的具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为71,856.96万元。经协商，瓦房店第三医院股东全部权益的价值确定为71,825.00万元，瓦房店第三医院70%股权的转让对价为50,277.50万元。

（三）股权转让价款的支付时间及方式

1、股权转让价款的支付时间

各方同意并确认，股权转让价款分三期支付：

第一期：恒康医疗签署《关于瓦房店第三医院之收购意向书》之日起10个工作日内支付2,000万元人民币的履约诚意金；

第二期：恒康医疗签署《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》之日起15个工作日内支付股权转让价款的25%；

第三期：自完成股权转让工商变更登记手续之日起30个工作日内，恒康医疗支付剩余的股权转让价款。

2、股权转让价款的支付方式

股权转让价款由恒康医疗本次非公开发行A股股票募集的资金支付，为了加快项目进度，在募集资金到账前恒康医疗将自筹资金完成上述股权转让价款的支付，募集资金到账后将用来置换恒康医疗投入的自筹资金。如果恒康医疗本次非公开发行募集资金不足以支付全部股权转让对价，则由恒康医疗以自筹资金履行支付义务。

（四）过渡期间的损益归属

股权转让之工商变更登记日为交割日，自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间，瓦房店第三医院70%股权对应产生的盈利和亏损由恒康医疗享有或承担，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。

（五）业绩承诺及补偿

全体转让方单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：瓦房店第三医院2015年度、2016年度、2017年度分别实现利润总额不低于人民币9,130万元、10,043万元、11,047.30万元。利润总额是指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额。

如果瓦房店第三医院在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方应按照股权转让比例向恒康医疗做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

补偿金额=当年承诺利润总额-当年实际实现的利润总额。

（六）与资产相关的人员安排

为保持瓦房店第三医院生产经营的连续性和稳定性，公司暂无对经营管理层进行调整的计划，股权收购完成后，根据经营管理需要，公司将依照有关法律法规、瓦房店第三医院《公司章程》以及相关约定，增加管理人员参与瓦房店第三医院的共同管理。

（七）协议的生效条件

协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得恒康医疗董事会及股东大会批准后方生效。

协议已经瓦房店第三医院股东会通过且瓦房店第三医院全体股东放弃对瓦房店第三医院拟转让股权的优先购买权。

（八）违约责任

任何一方违约，违约方除应履行协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）公司董事会意见

2014年8月20日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认为：

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

（二）公司独立董事意见

2014年8月20日，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任标的公司的资产评估机构，聘请的评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除正常的业务关系外，不存在现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果具有公允性、合理性。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购瓦房店第三医院70%的股权、投资建设恒康医疗大连国际肿瘤医院、投资建设恒康医疗大连北方康复医院、投资建设恒康医疗大连北方护理院、瓦房店第三医院南区楼改造、投资建设萍乡赣西肿瘤医院、整体改造赣西医院、偿还银行贷款和补充公司流动资金。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将进一步加快在医疗服务产业领域的布局，充分发挥医药协同作用，进一步提升公司的整体盈利能力和持续发展能力。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次拟发行不超过15,000万股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过15,000万股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

公司目前主营业务为以药品制造业务和医疗服务业务为主，日化品和保健品业务为辅。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将大大加快公司在医疗服务领域的布局，进一步夯实公司“药品制造+医疗服务”两轮驱动的战略，从而提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资金实力有所增强，资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善。

（二）对公司盈利能力的影响

通过本次募集资金投资项目的实施，公司一方面可以加快在医疗服务领域的布局，提高现有医疗服务规模，增加新的利润增长点；另一方面，通过肿瘤专科医院项目的开发建设，可以为公司获取更多的核心资源，进一步提升公司行业市场竞争力，提升公司在医疗服务领域的品牌影响力，实现主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2014年6月30日，公司合并报表的资产负债率为40.52%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）政策风险

社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。

本公司将加强对医疗卫生改革政策的分析和把握，建立信息收集和分析系统，及时把握行业政策动向，适应政策、市场和形势的发展变化，采取措施，避免或减少政策调整等因素对公司发展的负面影响。

（二）募集资金投资项目风险

本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的市场供求、市场价格等存在不可预计因素，在建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。

（三）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于部分募集资金投资项目需要一定的建设期和市场培育期，其产生经济效益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

（四）收购资产估值风险

本次交易中评估机构以2014年6月30日为评估基准日，结合瓦房店第三医院的实际情况，采用了资产基础法和收益法两种方法对瓦房店第三医院股东全部权益进行评估，最终选用收益法评估结果作为定价依据。瓦房店第三医院股东全部权益按收益法评估价值为71,856.96万元，瓦房店第三医院（母公司）净资产账面价值为19,457.24万元，评估增值率达269.31%。经协商，瓦房店第三医院股东全部权益价值为71,825.00万元。

瓦房店第三医院的估值较账面净资产增值较高，主要是由于评估人员认为瓦房店三院在行业发展状况、人力资源、医院文化、组织结构以及协同效应等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，用收益法评估能体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大风险。

（五）业绩补偿风险

瓦房店第三医院股权的全体转让方单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：瓦房店第三医院2015年度、2016年度、2017年度分别实现利润总额不低于人民币9,130万元、10,043万元、11,047.30万元。利润总额是指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额。如果瓦房店第三医院在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方应按照股权转让比例向恒康医疗做出现金补偿。若瓦房店第三医院未来未能实现前述承诺利润总额，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。

（六）人力资源风险

肿瘤治疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，而目前在我国肿瘤治疗服务行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响肿瘤机构发展的关键因素。

（七）病床数量大幅增加后的运营风险

瓦房店第三医院翻新扩建后预计新增病床300张，恒康医疗大连国际肿瘤医院项目建成后将新增肿瘤病床490张，瓦房店康复医院项目建成后将新增护理病床450张，赣西医院肿瘤项目建成后将新增病床300张，赣西医院整体改造后将新增病床300张。

病床数量大幅增加后，病患资源是否充足、医疗服务能力是否匹配都将影响本次募投项目的效益，公司将面临病床数量大幅增加后的运营风险。

（八）民营医疗机构的社会认知风险

我国民营医疗机构群体是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下产生和发展起来的，起步较晚，市场积累不足，各民营医疗机构之间技术水平和管理水平也参差不齐。部分民营医院诚信度低、缺乏自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象。

尽管如此，面对目前民营医疗机构的整体社会认知现状，在未来经营和发展过程中，公司仍需付出更多努力，提升社会认可度，降低当前社会对民营医院认知不足带来的不利影响。

（九）股票价格波动风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

（十）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

第六节利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，公司于2012年7月24日召开第二届董事会第二十三次会议对《公司章程》中有关利润分配政策内容进行了讨论修改，并经2012年8月10日2012年度第二次临时股东大会审议通过。

（一）公司的利润分配政策

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。

4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（二）利润分配政策的制定和修改

1、现金分红政策的调整机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

（三）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（四）具体利润分配方案的制定及审议

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

4、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

5、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、拟修订的分红政策

（一）利润分配的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

4、公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。

（四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：

1、公司当年度未实现盈利；

2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、公司期末资产负债率超过70%；

4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（五）现金分红政策

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）公司发放股票股利的条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（七）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（八）利润分配方案的制定

公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。

（九）对利润分配政策的调整

公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经过全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十）利润分配方案的执行

股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

三、公司近三年的现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额 （含税）	归属于上市公司股东的净利润	现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率
2011年度	635.12	7,134.57	8.90%
2012年度	0	7,367.24	0.00%
2013年度	4,404.62	16,982.70	25.94%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）			48.02%

公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润7,367.24万元，因公司在医疗服务领域正处于快速发展阶段，公司为了抓住新一轮医疗体制改革的历史性机遇，保证收购项目的顺利进行，当年未实施分红。

四、公司未来三年（2014-2016）股东回报规划

（一）制定的原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。

2、公司未来三年（2014-2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、充分考虑和听取股东（特别是公众投资者中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，并重视对投资者的合理投资回报，本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排,健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式分配利润，且公司优先采取现金分红的利润分配方式。

2、利润分配时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

3、现金分红的条件

1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（2）审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

（4）公司不存在下列可以不实施现金分红的情形。

2）公司出现下列情形之一时，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

4、现金分红比例

1）未来三年(2014-2016年)公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、股票股利分配条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

4、公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。

（五）股东回报规划的调整原则

公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需对未来三年（2014-2016年）的股东回报规则进行调整或变更的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他

1、上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；

3、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第七节其他必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露事项。

恒康医疗集团股份有限公司董事会

二○一四年八月二十日