上市公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：安凯客车

股票代码：000868

信息披露义务人：安徽江淮汽车股份有限公司

住所/通讯地址：安徽省合肥市东流路176号

邮政编码：230022

签署日期：二〇一四年八月

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反有关任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在安凯客车中拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安凯客车中拥有权益的股份。

四、安凯客车本次权益变动的原因是江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。本次交易完成后，江淮汽车将持有上市公司20.73%的股权。本次权益变动尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准、江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准、中国证监会对本次交易方案的核准等。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称 安徽江淮汽车股份有限公司

曾用名称 安徽江淮汽车底盘股份有限公司

注册地址 安徽省合肥市东流路176号

法定代表人 安进

注册资本 128,490.5826万元

营业执照注册号 340000400000427

成立日期 1999年9月30日

企业类型 股份有限公司

经济性质 国有控股企业

经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、

制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工

装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产

品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所

需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的

进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、

汽车租赁。

税务登记证号码 340111711775048

控股股东 安徽江淮汽车集团有限公司

联系电话 0551-62296835

传真 0551-62296837

电子信箱 jqgf@jac.com.cn

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，江淮汽车的股权关系如下：

■

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

1、信息披露义务人的控股股东情况

信息披露义务人的控股股东是江汽集团，直接持有江淮汽车35.43%的股权。江汽集团的基本情况如下：

公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司

注册资本 193,001.0792万元

法定代表人 安进

住所 合肥市包河区东流路176号

公司类型 有限责任公司

经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；

汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、

服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营

经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、

招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计；

市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。

成立日期 1997年8月26日

营业执照注册号： 340000000002397

税务登记证号码： 340111148975605

2、信息披露义务人的实际控制人情况

信息披露义务人的实际控制人为安徽省国资委。主要职责为根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。

3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）江汽控股所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

■

（2）江汽集团所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

■

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

信息披露义务人所处行业属于汽车行业，经营范围包括汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

信息披露义务人最近三年的简要财务状况如下：

单位：元

■

注：上述财务数据来源于江淮汽车公告的年报数据

四、信息披露义务人最近5年行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：

■

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日止，信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的原因及相关决定

一、本次权益变动的原因

江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。本次交易同时，江淮汽车向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

江淮汽车吸收合并江汽集团前，江汽集团直接持有安凯客车14,420万股，占上市公司总股本20.73%；江淮汽车吸收合并江汽集团后，江淮汽车将直接持有安凯客车14,420万股，占上市公司总股本20.73%。

二、本次权益变动的相关决定

（一）决策程序

1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题他的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。

4、2014年8月14日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】632号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司资产评估项目核准的批复》，核准了本次交易涉及的由中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》。

5、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

6、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

7、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；

2、江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；

3、中国证监会对本次交易方案的核准；

4、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

三、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，江淮汽车未来12个月内无继续增持安凯客车股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的股份情况

本次吸收合并完成前，江淮汽车未持有上市公司的股份。

本次吸收合并完成后，江淮汽车将持有上市公司14,420万股，占上市公司总股本20.73%。

二、本次权益变动方式

根据江淮汽车（甲方）、江汽集团（乙方）及其全体股东（丙方，包括江汽控股、建投投资、实勤投资）共同签署的《吸收合并协议》以及《吸收合并协议之补充协议》，江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。

（一）《吸收合并协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2014年7月10日，江淮汽车（甲方）、江汽集团（乙方）及其全体股东（丙方，包括江汽控股、建投投资、实勤投资）共同签署了《吸收合并协议》。

2、交易的主要方式

各方同意，甲方将向乙方全体股东（即丙方）增发A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并乙方，相应的，丙方将其所持有的全部乙方股权按照甲方换股价格相应转换为甲方本次增发之A股股票。鉴于乙方目前持有甲方35.43%的股份，甲方因吸收合并乙方而取得的甲方股份将在本次换股吸收合并中予以注销。

各方确认，本次换股吸收合并完成后，甲方将成为存续公司，承继及承接乙方的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，乙方将解散并注销。

3、交易价格及定价依据

合同各方同意本次交易中乙方作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经安徽省国资委核准的资产评估报告（以下简称“资产评估报告”）所确认的江汽集团的股东全部权益于评估基准日（2014年4月30日）的评估值为依据确定。

4、支付方式

江淮汽车以向江汽集团全体股东发行股份方式向江汽集团股东支付吸收合并江汽集团的对价。

5、股份发行定价及数量

（1）股份发行定价

甲方本次换股吸收合并的换股价格为甲方审议本次换股吸收合并事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即每股10.34元。因甲方于2014年5月27日实施了2013年度利润分配方案（即每10股派发现金红利2.2元（含税）），故本次换股价格也进行相应除息调整，经除息调整后的换股价格为10.12元/股。

（2）股份发行数量

各方确认，丙方因本次换股吸收合并而取得的甲方本次新增股份数量为：本次新增股份总数=本次交易中乙方作价/本次换股价格；丙方各成员分别取得的新增股份数=本次新增股份总数×丙方各成员分别持有的乙方股权比例。

如自定价基准日至换股实施日期间，甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次换股价格以及甲方本次新增股份总数将进行相应调整。甲方本次新增股份将于发行完成后于上海证券交易所上市。

6、新增发行股份锁定期

各方同意，江汽控股因本次换股吸收合并而取得的甲方新增股份于发行结束之日（指该等新增股份在登记结算公司登记于其名下之日，下同）起36个月内不得转让；建投投资、实勤投资若取得本次交易新增股份时，对其用于认购甲方新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不转让其拥有的该等新增股份；建投投资、实勤投资若取得本次交易新增股份时，对其用于认购甲方新增股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则自本次发行结束之日起12个月内，不转让其拥有的该等新增股份。

7、过渡期间损益的归属

各方确认，乙方于评估基准日经审计的所有滚存未分配利润在交割日后将由存续公司（即甲方）新老股东共享。

各方同意，如乙方除甲方外的本次注入甲方的相关资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致乙方相应的净资产增加，则增加部分的净资产归甲方所有；如乙方除甲方外的本次注入甲方的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致乙方相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由乙方全体股东按照其分别持有的乙方股权比例向甲方以现金方式补足。

各方确认，为明确乙方除甲方外的本次注入甲方的相关资产自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，各方同意以距交割日最近的月份的月末或各方另行协商的其他时间为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对乙方在该期间的净资产变化情况进行审计。

8、异议股东的现金选择权

为保护甲方股东利益，各方一致同意由甲方指定的第三方向甲方异议股东提供现金选择权。在审议本次换股吸收合并事项的甲方股东大会上对本次换股吸收合并事项涉及换股吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的甲方股东，有权依据本次换股吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的甲方异议股东无权主张行使现金选择权。在甲方审议本次换股吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，甲方异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；甲方异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

行使现金选择权的甲方异议股东，可就其有效申报的每一股甲方股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为每股10.34元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。因甲方于2014年5月27日实施了2013年度利润分配方案（即每10股派发现金红利2.2元（含税）），故甲方异议股东行使现金选择权的现金对价也进行相应调整，经除息调整后的现金对价为10.12元/股。如自定价基准日至现金选择权实施日期间，甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则前述现金选择权的现金对价将进行相应调整，与本次换股价格保持一致。

甲方或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理甲方异议股东行使现金选择权所涉及之甲方股份的结算和交割手续，将甲方异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入甲方对应异议股东的资金账户中。

为免疑义，如因本协议未生效导致本次交易最终不能实施，甲方异议股东不能行使该等现金选择权。

9、资产交割及员工安置

各方同意，自交割日起，乙方全部资产（包括需要在有权主管部门办理变更登记、过户手续的相关资产以及无需办理该等变更登记、过户手续的相关资产）、负债、权利、义务、责任、业务均由甲方承继，相应的权益和风险均由甲方享有和承担。如甲方须因前述资产承继事项办理相关变更登记、过户手续，则甲方应尽快予以办理，乙方应采取一切必要的行动予以积极配合；如暂未能办理形式上的变更登记、过户手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自交割日起归属于甲方。

各方同意，乙方在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，乙方在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由乙方变更为甲方。

各方同意，自交割日起，与乙方拟注入甲方业务、资产直接相关的员工由甲方承接，其他员工在符合法律、法规规定的前提下由安徽江淮汽车集团控股有限公司承接；乙方员工将与甲方或安徽江淮汽车集团控股有限公司签署相关劳动合同，工作年限连续计算。乙方与其在交割日的全体在册员工之间的权利和义务，将由甲方或安徽江淮汽车集团控股有限公司享有和承担。

10、合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签署之日起成立，并自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过；

（2）本次交易获得乙方董事会及股东会审议通过；

（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；

（4）本次交易获得安徽省人民政府批准(如需)以及本次交易获得中国证券监督管理委员会核准。

11、违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

（二）《吸收合并协议补充协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2014年8月19日，江淮汽车（甲方）、江汽集团（乙方）及其全体股东（丙方，包括江汽控股、建投投资、实勤投资）共同签署了《吸收合并协议之补充协议》。

2、本次交易定价

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以2014年4月30日为评估基准日出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《评估报告》，乙方股东全部权益于评估基准日的评估值为6,412,194,396.92元，各方在此基础上协商确定本次交易中乙方作价为6,412,194,396.92元。

3、本次交易发行股份数量

各方同意，甲方按照《吸收合并协议》第2.3款约定的价格向丙方发行股份，即丙方因本次换股吸收合并而取得的甲方本次新增股份数量为633,616,047股，丙方各成员江汽控股、建投投资、实勤投资取得的新增股份数分别为445,874,888股、158,404,012股及29,337,147股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。鉴于乙方目前持有甲方35.43%的股份(455,288,852股)，甲方因吸收合并乙方而取得的甲方股份将在本次换股吸收合并中予以注销，因此，甲方因本次换股吸收合并实际新增股份的数量为178,327,195股。若本次换股价格根据《吸收合并协议》第2.3款的约定作出调整，则甲方本次新增股份总数将根据调整后的换股价格作相应调整。

第四节 资金来源

一、资金来源

本次吸收合并以江淮汽车发行股份吸收合并江汽集团的方式进行，不涉及资金的交付，不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、支付方式

本次吸收合并由江淮汽车拟向江汽集团股东江汽控股、建投投资、实勤投资分别发行445,874,888股、158,404,012股及29,337,147股人民币普通股股票用于吸收合并江汽集团。本次吸收合并完成后，江淮汽车将持有上市公司14,420万股，占上市公司总股本20.73%。

在中国证监会核准本次吸收合并的有效期内，江汽集团将把上市公司股份过户至江淮汽车名下，并办理相应的股权变更登记手续。

第五节 后续计划

一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，未来12个月内信息披露义务人尚无拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务的处置或其他类似的重大决策

截至本报告书签署之日，未来12个月内信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极支持上市公司继续完善公司治理结构，提升公司治理水平。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修订的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划。

五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，安凯客车已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证上市公司业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力。

二、与上市公司之间的同业竞争

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争，江淮汽车为避免与上市公司产生同业竞争，江淮汽车出具了避免同业竞争的承诺：

（一）在本承诺函签署之日，本公司及本公司控股子公司未直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

（二）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控股子公司将不会直接或间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

（三）自本承诺函签署之日起，如安凯客车进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控股子公司将不与安凯客车拓展后的产品或业务相竞争；若与安凯客车拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控股子公司将采取必要的方式避免与安凯客车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：（1）停止生产或经营相竞争的产品或业务；（2）将相竞争的业务纳入到安凯客车经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联第三方。

（四）自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控股子公司自第三方获得的商业机会与安凯客车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知安凯客车，并将该商业机会优先让予安凯客车或其下属控股子公司。

（五）若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给安凯客车及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。

三、与上市公司之间的关联交易

（一）本次权益变动前与上市公司之间的关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司存在关联交易。若今后信息披露义务人与上市公司继续产生关联交易，信息披露义务人将严格依据有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司及其投资者的利益不受损害。

1、2013年度的关联交易情况

2013年度江淮汽车及其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易情况如下：

（1）出售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

■

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

■

（3）关联担保情况

单位：元

■

（4）从关联方资金拆入资金情况

单位： 元

■

2、2012年度的关联交易情况

2012年度江淮汽车及其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易情况如下：

（1）出售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

■

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

■

（3）关联担保情况

单位：元

■

（4）从关联方资金拆入资金情况

单位： 元

■

（二）本次交易完成后，预计2014年日常关联交易的基本情况

根据安凯客车2014年3月18日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司2013年日常关联交易专项说明及2014年日常关联交易预案的公告》，上市公司预计2014年与江淮汽车及其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间的日常关联交易的基本情况如下：

1、出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

■

2、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

■

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的交易

除前述披露的情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在权益变动报告书签署日前24个月内，未发生与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

除前述披露的情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本次权益变动报告书签署日前24个月内，未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排

截至本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事和高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告签署之日前24个月内，除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所的证券交易系统买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

（一）自查情况说明

在安凯客车股票停牌日（2014年4月14日）前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况如下：

■

经核查，除上述情况外，上述核查范围内的人员不存在其他在核查期限内买卖安凯客车股票的情况。

（二）相关当事人关于买卖安凯客车股票的说明

高同国针对买卖安凯客车股票事项说明如下：

1、本人于2014年4月14日首次知悉江淮汽车本次资产重组的相关信息。2014年4月14日江淮汽车、安凯客车股票停牌前，本人未获取与江淮汽车本次资产重组事项有关的内幕信息；

2、本人对安凯客车股票的交易行为系本人个人原因且基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

第九节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十节 备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照和税务登记证

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

3、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件

4、信息披露义务人出具的有关承诺

5、本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖安徽安凯汽车股份有限公司股票的自查报告

6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明。

信息披露义务人：安徽江淮汽车股份有限公司

法定代表人：安进

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安徽江淮汽车股份有限公司

法定代表人：安进

年 月 日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：安徽江淮汽车股份有限公司

法定代表人：安进

年 月 日

安凯客车/上市公司	指	安徽安凯汽车股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码000868
信息披露义务人/本公司/江淮汽车	指	安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600418
存续公司/存续上市公司	指	本次吸收合并完成后的江淮汽车
江汽集团	指	安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股东，持有江淮汽车35.43%的股份
江汽控股	指	安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江汽集团70.37%的股权
建投投资	指	建投投资有限责任公司，持有江汽集团25%的股权
实勤投资	指	合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），持有江汽集团4.63%的股权
银联重工	指	安徽江淮银联重型工程机械有限公司，为江汽控股控股子公司
合肥兴业	指	合肥兴业经济发展有限公司，为江汽控股全资子公司
江汽印刷	指	江汽印刷有限公司，为合肥兴业全资子公司
合肥车桥	指	合肥车桥有限责任公司，为江汽集团全资子公司
江汽有限	指	合肥江淮汽车有限公司，为江汽集团全资子公司
江汽物流	指	安徽江汽物流有限公司，为江汽有限控股子公司
江汽制管	指	合肥江淮汽车制管有限公司，为江汽有限控股子公司
江淮专用车	指	安徽江淮专用汽车有限公司，为江汽集团控股子公司
江汽进出口	指	安徽江汽进出口贸易有限公司，为江淮汽车全资子公司
江淮铸造	指	合肥江淮铸造有限责任公司，为江淮汽车控股子公司
同大江淮	指	合肥同大江淮汽车车身有限公司，为江淮汽车全资子公司
星瑞齿轮	指	安徽星瑞齿轮传动有限公司，为江淮汽车控股子公司
江淮客车	指	安徽江淮客车有限公司，为安凯客车控股子公司
安凯金达	指	安徽安凯金达机械制造有限公司，为安凯客车控股子公司
本次吸收合并/本次交易/本次重大资产重组/本次权益变动	指	安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的行为
《吸收合并协议》	指	江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年7月10日签署的《吸收合并协议》
《吸收合并协议补充协议》	指	江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年8月19日签署的《吸收合并协议之补充协议》。
本报告书/权益变动报告书	指	安徽安凯汽车股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
安徽省工商局	指	安徽省工商行政管理局
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	安徽汽车职业技术学院	合肥市经济技术开发区紫云路	5,614	100	教学服务
2	安徽汽车工业技师学院	合肥市东流路176号	5,279	100	汽车制造与维修高技能人才培养
3	江淮汽车集团医院	合肥市东流路176号	4,000	50	为企业职工和社会提供医疗服务
4	安徽江淮汽车集团有限公司	合肥市包河区东流路176号	193,001	70.37	投资及管理
5	安徽江淮银联重型工程机械有限公司	合肥市包河工业区上海路2号	3,000	51	叉车、挖掘机销售等
6	合肥兴业经济发展有限公司	合肥市包河区东流路176号	7,500	100	修旧利废、铁木加工、工程维修等
7	六安江淮永达机械制造有限公司	六安市经济开发区皋城东路北侧	3,380	35	齿轮的生产、销售
8	黄山市江淮工贸有限公司	黄山市徽州区徽州西路55号	375	40	汽车零部件制造、销售等
9	安徽冀东华夏专用车有限公司	安徽省六安市经济开发区东七路西1号	5,000	20	商用车辆和挂车、改装及配件开发、生产、销售

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	安徽江淮汽车股份有限公司	安徽省合肥市东流路176号	128,490.5826	35.43	汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；
2	安徽安凯汽车股份有限公司	安徽省合肥市葛淝路1号	69,556.5603	20.73	客车、底盘生产、销售，汽车配件销售
3	合肥江淮汽车有限公司	合肥市经济开发区始信路62号	24,888	100	生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件
4	合肥车桥有限责任公司	安徽省合肥市包河区工业园江淮重工基地	3,835.28	100	汽车车桥及配件开发、制造、销售；房屋租赁。
5	安徽江淮专用汽车有限公司	合肥市包河区工业园内	7,600	56	改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	23,672,235,184.53	19,569,178,055.85	15,106,707,864.00
负债合计	16,654,791,678.27	13,420,190,247.28	9,080,249,665.80
归属于公司股东的所有者权益合计	6,839,779,430.84	5,986,818,448.63	5,843,301,540.50
每股净资产	5.32	4.65	4.53
项 目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	33,620,237,899.49	29,116,754,129.28	31,032,326,969.99
营业利润	853,491,323.66	301,340,700.10	548,105,702.81
利润总额	1,034,790,993.43	551,471,392.96	713,003,511.08
净利润	932,045,659.62	504,796,543.03	628,908,901.35
归属于公司股东的净利润	917,250,026.19	494,774,947.11	620,859,699.46
基本每股收益	0.71	0.38	0.48
稀释每股收益	0.71	0.38	0.48

（一）信息披露义务人董事会成员情况
姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否拥有境外居住权
安进	董事长	男	中国	中国	否
戴茂方	董事	男	中国	中国	否
佘才荣	董事	男	中国	中国	否
严刚	董事	男	中国	中国	否
项兴初	董事	男	中国	中国	否
高同国	董事	男	中国	中国	否
汤书昆	独立董事	男	中国	中国	否
许敏	独立董事	男	美国	美国	是
赵惠芳	独立董事	女	中国	中国	否
（二）信息披露义务人监事会成员情况
姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否拥有境外居住权
王才焰	监事会主席	男	中国	中国	否
江闽涛	监事	男	中国	中国	否
高祥	监事	男	中国	中国	否
江平	职工监事	女	中国	中国	否
王东生	职工监事	男	中国	中国	否
（三）信息披露义务人高级管理人员情况
姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否拥有境外居住权
项兴初	总经理	男	中国	中国	否
佘才荣	副总经理	男	中国	中国	否
严刚	副总经理	男	中国	中国	否
陈志平	副总经理	男	中国	中国	否
陶伟	财务负责人	男	中国	中国	否
冯梁森	董事会秘书	男	中国	中国	否

关联方	关联交易 类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期金额
				金额	占同类交易金额的比例（%）
江淮汽车	销售	平衡轴等配件	市价	23,314,935.86	0.66
江汽物流	销售	平衡轴等配件	市价	4,341,880.34	0.12

关联方	关联交易 类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期金额
				金额	占同类交易金额的比例（%）
江淮汽车	采购	电动车、底盘及配件	市价	250,627,718.57	7.56
江汽有限	采购	钢材	市价	6,223,966.96	0.19
江淮铸造	采购	配件	市价	349,251.85	0.01
江汽进出口	采购	货物	市价	13,948.72
江汽物流	采购	运费	市价	1,608,426.53	0.05
江汽印刷	采购	印刷劳务	市价	67,393.59
江汽制管	采购	配件	市价	5,634,730.82	0.17
同大江淮	采购	配件	市价	666.46
星瑞齿轮	采购	配件	市价	919,188.03	0.03
银联重工	采购	采购叉车	市价	472,222.22	0.01

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
江汽集团	安凯客车	100,000,000.00	2012年09月28日	2016年09月28日	否
江汽集团	安凯客车	100,000,000.00	2012年06月11日	2016年06月11日	否
江汽集团	江淮客车	50,000,000.00	2010年11月29日	2013年11月29日	是
江汽集团	江淮客车	100,000,000.00	2011年11月01日	2013年11月01日	是
江汽集团	江淮客车	30,000,000.00	2010年12月01日	2013年12月01日	是

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
江汽集团	60,000,000.00	2011年01月24日	2013年12月11日	年利率5.6%
江汽集团	5,000,000.00	2012年09月01日	2013年12月11日	年利率6.56%

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期金额
				金额	占同类交易金额的比例（%）
江淮汽车	销售	平衡轴等配件	市价	15,622,925.52	0.41

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期金额
				金额	占同类交易金额的比例（%）
江淮汽车	采购	电动车、底盘及配件	市价	280,520,897.20	7.33
江汽有限	采购	钢材	市价	12,895,531.52	0.34
江淮铸造	采购	配件	市价	228,970.91	0.01
江汽物流	采购	运费	市价	241,269.84	0.01
江汽印刷	采购	印刷劳务	市价	40,011.79
江汽制管	采购	配件	市价	3,913,788.28	0.12
银联重工	采购	采购叉车	市价	1,452.99

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
江汽集团	安凯客车	150,000,000.00	2010年01月29日	2012年01月29日	是
江汽集团	安凯客车	100,000,000.00	2011年08月30日	2012年09月30日	是
江汽集团	安凯客车	100,000,000.00	2012年09月28日	2016年09月28日	否
江汽集团	安凯客车	100,000,000.00	2012年06月11日	2016年06月11日	否
江汽集团	江淮客车	40,000,000.00	2009年10月20日	2012年10月20日	是
江汽集团	江淮客车	50,000,000.00	2010年11月29日	2013年11月29日	是
江汽集团	江淮客车	100,000,000.00	2011年11月01日	2013年11月01日	是
江汽集团	江淮客车	30,000,000.00	2010年12月01日	2013年12月01日	是
江汽集团	江淮客车	40,000,000.00	2011年03月02日	2012年03月02日	是
江汽集团	安凯金达	8,000,000.00	2011年03月07日	2012年03月07日	是

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
江汽集团	60,000,000.00	2011年01月24日	2014年01月23日	年利率5.6%
江汽集团	5,000,000.00	2012年09月01日	2013年09月01日	基准利率6.56%

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014年预计金额
江汽物流	销售	平衡轴等配件	市价	500
江淮专用车	销售	平衡轴等配件	市价	2
江淮汽车	销售	平衡轴等配件及客车	市价	81,600

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2014年预计金额
江汽制管	采购	配件	市价	670
江淮铸造	采购	配件	市价	35
江汽印刷	采购	包装物	市价	3
江淮汽车	采购	底盘及配件	市价	49,500
江汽有限	采购	冷卷板	市价	900

相关方	职务/关系	变更日期	变更股数（股）	结余股数	变更原因
高同国	江淮汽车董事	2013.9.13	20,000		买入
		2013.9.16	20,000		买入
		2013.11.11	18,000		买入
		2013.12.4	-18,000		卖出
		2013.12.18	18,000		买入
		2014.1.14	22,000		买入
		2014.2.11	-130,000		卖出
		2014.2.11	50,000		买入
		2014.2.12	72,160		买入
		2014.2.14	-30,000		卖出
		2014.2.14	30,000		买入
		2014.2.25	60,000		买入
		2014.2.26	-60,000		卖出
		2014.3.10	28,000	150,160	买入

基本情况
上市公司名称	安徽安凯汽车股份有限公司	上市公司所在地	安徽省合肥市包河区葛淝路1号
股票简称	安凯客车	股票代码	000868
信息披露义务人名称	安徽江淮汽车股份有限公司	信息披露义务人注册地	安徽省合肥市东流路176号
拥有权益的股份数量变化	增加 ( 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无(
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ( 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 (
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□ 否 ( 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 ( 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 (江淮汽车吸收合并江汽集团行为所形成的权益变动
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 14,420万股 变动比例： 20.73%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 ( 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 (
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 (
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 (
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 (
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ( 否 □
是否已充分披露资金来源	是 ( 否 □
是否披露后续计划	是 ( 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 (
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ( 否 □ 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；中国证监会对本次交易方案的核准；其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 (