（二）质量保证措施

在质量保证方面，对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理。各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时由质量保证部对全部生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验，并组织原液的外部送检。质量保证部通过对产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面有效的保证，确保产品质量的安全、有效、可靠性。

1、对供应商的质量控制措施

北大之路供应商按照供货类型，主要包括原料（鼠颌下腺）、辅料（人血白蛋白、甘露醇）、包装材料（内包装材料如西林瓶，外包装材料）以及试剂等。质量保证部门对供应商的管理与考核主要表现在：

（1）确定合格供应商范围。其中，质量保证部门主要负责对供应商的技术考核，包括资质审查（GMP、生产许可证、营业执照等）、现场考核（养殖、生产环境与流程）、产品质量检测、小批量试用等方式，从而确定合格供应商范围。采购部门在质量保证部门确定的合格供应商范围内签订采购合同进行采购。

（2）供应商年审制度。北大之路每年将对合作的供应商进行评审，其中质量考核与供货能力考核各占50%的比例，分别由质量保证部门和采购部门完成，对于不合格的供应商进行淘汰，并不定期纳入新的合格供应商。

（3）在采购合同中会明确约定所供货物出现质量问题的违约责任及补救措施。

2、对生产过程的质控措施

北大之路对生产过程的质量控制措施主要包括供应商的质控、物料的检测、生产过程的监控、组织外部送检以及产成品抽验。

（1）质量保证部门对任何即将投入生产流程的物料都将按照国家标准进行抽样检测，对每批次合格的物料签发“物料合格证”，并在投料之前与供应部门、生产部门联合进行物料核对，以保证投入的物料质量合格。

（2）在整个生产过程中，质量保证部门将对生产参数是否符合预定生产工艺的参数范围进行复核，并对生产环境进行监控（如部分工艺需要无菌生产、低温冷藏条件等），这些都纳入SOP（标准操作规程）。

（3）质量保证部门将对产出的原液进行检验和委托外部送检，并在取得外部合格检测结果后方能放行；对于有质量风险的原液进行销毁。

（4）质量保证部门将对每一批产成品按照相应标准进行抽验。对于不合格的产成品，将予以销毁。

（三）产品质量纠纷处理机制

北大之路每批次产品销售前，质量保证部门按照142支/批次的标准留样，以备出现用药事故时，可以及时地追溯查询每批次药品的所投物料、生产流程以及内外部质检情况等。对于出现质量问题的供应商停止进货，对于生产中出现的质量问题及时查明原因、采取补救措施和预防措施，并追究相关负责部门领导及直接责任人员责任。该常规留样一般在该批次药品有效期届满1年后予以销毁。

质量保证部门同时负责售后患者及医师的质量咨询与质量投诉，及时提供技术支持。

北大之路建立了药品召回制度，对于出现质量问题的药品在第一时间将该批次产品全数召回予以销毁。

截至本预案出具之日，北大之路药品从未因质量问题出现任何药品质量事故。

十一、经营资质

截止本预案出具之日，北大之路已取得生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：

（一）药品生产许可证

证书名称	持有人	颁发机构	证书编号	发证时间	有效期
药品生产 许可证	北大之路	福建省食品药品监督管理局	闽20112043	2011-1-1	2015-12-31
药品生产 许可证	天津华立达	天津市食品药品监督管理局	津20100009	2010-12-20	2015-12-19

（二）GMP认证

序号	持有人	颁发机构	证书编号	认证范围	有效期
1	北大 之路	国家药监局	CN20130507	注射用鼠神经生长因子（冻干粉针剂二车间）	2013-12-23至 2018-12-22
2	天津 华立达	国家药监局	CN20140130	重组人干扰素α2b注射液（假单胞菌）注射用重组人干扰素α2b（假单胞菌）重组人干扰素α2b喷雾剂（假单胞菌）	2014-3-6至2019-3-5

（三）药品生产批准文号

序号	持有人	药品通用名	商品名	颁发机构	批准文号	有效期至
1	北大 之路	注射用鼠神经生长因子	恩经复	国家 药监局	国药准字S20060052	2016-4-19
2	天津 华立达	重组人干扰素α2b 喷雾剂（假单胞菌）	捷抚	天津市食品药品监督管理局	国药准字S20030028	2015-9-29
3	天津 华立达	300万国际单位、 500万国际单位	安福隆	天津市食品药品监督管理局	国药准字S10970076 国药准字S10970077	2015-9-29
4	天津 华立达	重组人干扰素α2b注射液（假单胞菌） 1ml：100万国际单位、1ml：300万国际单位、1ml：500万国际单位		天津市食品药品监督管理局	国药准字S20000019 国药准字S20000020	2015-9-29
5	天津 华立达	多西他赛	瑞立博	天津市食品药品监督管理局	国药准字H20061259	2017-8-21
6	天津 华立达	多西他赛注射液		天津市食品药品监督管理局	国药准字H20061255	2017-8-21

（四）排污许可证

证件类型	持有人	颁发机构	证件号	发证时间	有效期至
排放污染物许可证	北大之路	厦门市环境 保护局湖里分局	厦湖环[2014]证字第024号	2014-5-7	2017-5-6
排放污染物许可证	天津华立达	天津市环境 保护局	120116020073	2013-10-28	2015-10

（五）高新技术企业证书

证件类型	持有人	颁发机构	证件号	发证时间	有效期至
高新技术 企业证书	北大之路	厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局	GF201235100055	2012-7-11	2015-7-10
高新技术 企业证书	科兴生物	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局	GF201111000658	2011-9-14	2014-9-14

十二、核心竞争力及行业地位

（一）北大之路的核心竞争力

1、营销网络优势

在销售模式方面，北大之路采取以自建办事处方式为主、代理制为辅的销售模式，并设立营销中心专门管理公司的销售活动。北大之路目前拥有22个直属办事处机构和近300人的专业销售团队，覆盖全国。北大之路总部营销中心以副总经理领衔。

2、技术研发优势

北大之路建立了药物筛选-临床前实验-临床实验-新药报批的系统药物开发平台，在神经系统药物开发领域处于国际领先水平，并且与北京大学、湖南师范大学、兰州生物制品所等合作单位合作开发具有完全自主知识产权的国家一类新药，其中注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）已于2003年上市，是国家一类新药，曾被列入国家重点火炬项目、国家95科技攻关重大专项、国家创新基金项目、国家重大专项等。

基于欧洲脑研究所（European Brain Research Institute, EBRI）在开发中的技术先进性及在神经退行性疾病（如阿尔茨海默氏病）、眼科疾病等治疗中的研究基础，北大之路与EBRI展开国际战略合作。通过签署战略合作协议和技术方案，构建双方在神经生长因子和神经系统疾病研究领域的合作平台，构建双方在神经生长因子和神经系统疾病研究领域的合作平台，推动第二代神经生长因子药物开发，并且在此基础上进一步开发无痛人神经生长因子产品以及多肽药物和细胞因子药物等。

北大之路合并层面近三年的研发投入分别如下表所示：

2011年-2013年研发投入列表

年份	研发投入（万元）	年销售额（万元）	所占比例（%）
2011年	711.23	17,569.64	4.05
2012年	900.67	28,752.58	3.13
2013年	1,760.44	40,106.79	4.39

注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。

3、研发和管理团队优势

北大之路总部人员总数为398名，平均年龄为34岁，大专以上学历338人，其中博士13人、硕士35人。北大之路设有国家人事部批准设立的企业博士后工作站，同时也是福建省基因药物企业工程技术研究中心、厦门生物工程技术研究中心。

北大之路高级管理层的主要成员均具有博士或工商管理硕士学位，并有十年以上的生物工程行业技术研发或经营管理经验，平均年龄43岁，知识结构互补合理，权责分工明确，有效确保公司的经营管理决策的科学化、规范化和高效率。

4、品牌形象、质量优势

北大之路设立以来一直致力于品牌建设和学术推广，参与和组织了数百场学术会议，开展了特装展位、专业杂志广告、品牌活动、卫星会、学术研讨会等多种形式的品牌推广和学术交流活动，有效地提升了产品的知名度和美誉度。

北大之路主要产品注射用鼠神经生长因子“恩经复”比活度为50万AU/mg；有效期30个月。报告期内，根据IMS Health Incorporated的统计数据及北京国药诚信资讯发展有限公司的全国合理用药检测系统的市场调研数据，“恩经复”2013年及2014年1-5月市场占有率居市场第二名。

（二）北大之路的行业地位

1、恩经复主要竞争对手状况

近年来，鼠神经生长因子产品销量得到了快速的提升，各品牌的销售规模均有较大增长。根据IMS数据的多年监测，2013年国内四大品牌厂商的销量达到7,953,420支，预计2014年神经生长因子的市场销售规模将突破1,000万支。截止本预案出具之日，除北大之路外，国内还有三家企业生产注射用鼠神经生长因子，基本情况如下：

（1）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业，其前身是成立于2002年8月的舒泰神（北京）药业有限公司。2009年5月公司改制成立股份有限公司，更名为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司，于2011年4月15日在深交所上市，股票代码：300204。该公司主要产品“苏肽生”为注射用鼠神经生长因子。除注射用鼠神经生长因子之外，该公司还生产聚乙二醇电解质散剂舒泰清、阿司匹林肠溶片、格列奇特片和萘丁美酮胶囊等药品。

（2）武汉海特生物制药股份有限公司

由武汉大学等数家股东单位于 2000 年 11月共同发起成立，注册地为武汉经济技术开发区绿岛科技园，生产范围为生物制品（注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、注射用抗乙肝转移因子冻干粉针剂）冻干粉针剂、小容量注射剂。

2003 年，武汉海特注射用鼠神经生长因子“金路捷”以试生产的形式上市销售。除注射用鼠神经生长因子之外，该公司还生产乙肝治疗药品注射用抗乙肝转移因子、局部快速止血剂凝血酶、心脑血管疾病治疗药物降纤酶等二十多个药品。

（3）丽珠医药集团股份有限公司

生产范围为片剂、颗粒剂、胶囊剂（均含青霉素类），干混悬剂（青霉素类），口服溶液剂，乳膏剂，凝胶剂，粉针剂（含头孢菌素类），软胶囊剂，栓剂，冻干粉针剂（含激素类），小容量注射剂，精神药品（盐酸丁丙诺啡），生物工程产品（口服双歧杆菌活菌制剂、注射用鼠神经生长因子）。

2010年5月，国家药品监督管理局授予丽珠集团丽珠制药厂注射用鼠神经生长因子批准文号，规格“30μg（生物活性不低于15000AU）/瓶，商品名为“丽康乐”。2010年10月，丽珠制药厂注射用神经生长因子通过 SFDA的GMP认证。

上述四家企业生产的注射用鼠神经生长因子的对比情况如下：

企业名称	北大之路	舒泰神	武汉海特	丽珠医药
商品名称	恩经复	苏肽生	金路捷	丽康乐
上市时间	2003年	2006年	2003年	2010年
适应症	正己烷中毒性周围神经病	视神经损伤	正己烷中毒性周围神经病	视神经损伤
规格	18μg/9000AU	30μg/15000AU	20μg/9000AU	30μg/15000AU
纯度	98%	98%	98%	98%
有效期	30个月	24个月	30个月	24个月

2、安福隆主要竞争对手状况

目前常规干扰素α市场主要有3个亚型，包括α2b、α1b和α2a。其中α2b占主要市场份额，这与α2b拥有最多的厂家（14家）相匹配。根据IMS中国市场销售数据分析，目前国内普通干扰素α市场销售的主要品种和亚型分布情况如下表。

重组人干扰素类型（亚型）	α1b	a2b	α2a	其它	合计
厂家	3	14	9	1	27
销售收入（元） （2011.6-2012.6）	192,298,045	386,444,700	32,482,706	74,123,914	685,349,365
主要品牌	运德素 赛若金	安达芬 安福隆	因特分	辛复宁 （外用）	-

从重组人干扰素近几年的销售额来看，2007-2012年销售（金额）走势显示，干扰素α1b市场规模增长率（3家）高于α2b市场规模增长率，α1b市场份额呈现稳步增长的趋势，而α2b和α2a市场占有率有下降的趋势。

根据IMS的2007-2012年中国重组人干扰素类药物市场销售数据，从各品牌的竞争格局来看，运德素保持持续增长位居第一位；赛若金自恢复生产后销售快速恢复目前升至第二名；凯因益生销售平稳增长，位居第三名；甘乐能平稳增长位居第四名；安福隆销售较前略有下降，位于第五名；安达芬为第六名。

第七节 本次交易发行股份的定价及依据

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即16.01元/股。

2014年4月18日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为15.51元/股。

最终发行价格须经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

第八节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售。

本次交易后，万昌科技的主营业务在原有主营业务的基础上将增加北大之路的生物医药研发、生产和销售业务。北大之路在生物医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，专注于神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售，拥有独立的营销网络，盈利状况良好。

本次交易完成后，本公司将成为业务覆盖农药中间体、医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。

借助资本市场平台优势，本公司将通过技术创新、管理创新、专业的学术推广，全面提升公司研发能力、生产能力、运营效率、市场占有率及盈利能力，巩固和提高公司的核心竞争力、品牌知名度。

二、对资产状况和盈利能力的影响

标的公司截止2014年4月30日总资产为125,352.73万元，归属于母公司股东所有者权益为67,015.44万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将大幅增加本公司资产规模。

本次交易前，本公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业，2013年度的每股收益为0.63元/股。

本次重组完成后，本公司将在原有主营业务的基础上，注入北大之路的生物医药研发、生产和销售业务相关资产，以北大之路2014年度未经审核的预计净利润17,468.52万元以及本公司2014年度预计净利9,000万元计算，上市公司2014年每股盈利预计可达到0.80元/股，盈利能力得到显著提升。

本次交易完成后，本公司将成为业务覆盖农药中间体、医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。

由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对股权结构的影响

本次重组前，公司的总股本为140,764,000股，公司控股股东高宝林持有公司33,037,550股股份，持股比例为23.47%。假定本次发行股份购买资产的发行价格为15.51元/股，根据本次上市公司拟通过发行股份购买资产的预估值293,300万元初步测算，本次重大资产重组后，公司将新增股本约189,103,793股，总股本约329,867,793股。

本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

序号	股东名称	股东性质	本次交易前		本次交易后
			持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例（%）
1	未名集团	本次交 易对方	-	-	87,008,276	26.38
2	深圳三道		-	-	10,076,400	3.05
3	北大之路 其他股东		-	-	92,019,117	27.90
4	高宝林	上市公司交易前 股东	33,037,550	23.47	33,037,550	10.02
5	王素英		21,425,950	15.22	21,425,950	6.50
6	王明贤		3,539,900	2.51	3,539,900	1.07
7	上市公司交易前 其他股东		82,760,600	58.79	82,760,600	25.09
合计			140,764,000	100	329,867,793	100

本次交易前，本公司的控股股东为高宝林；本次交易完成后，未名集团持有本公司总股本的26.38%，未名集团成为本公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为本公司的实际控制人。四、对关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司的关联交易

本次交易前，本公司、北大之路、未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关联公司均无关联交易，期末亦无应收、应付关联方往来余额。

（二）本次交易后主要关联方的基本情况

本次交易后，上市公司将持有北大之路100%股权，未名集团成为本公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为本公司的实际控制人。

本次交易后，上市公司新增的主要关联企业、关联方如下：

1、未名集团及其控制的下列企业

序号	名称	经营范围	持股关联方	持股 比例
1	安徽未名生物 医药有限公司	生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务	未名集团	74.00%
2	安徽北大未名生物 经济研究院有限公司	生物经济研究	未名集团	51.00%
3	北大未名（上海） 投资控股有限公司	股权投资、股权投资管理、实业投资、资产管理、创业投资、创业投资咨询、商务咨询、财务咨询	未名集团	55.00%
4	广州未名	投资控股	未名集团	40.00%
			广州鑫鼎科技 发展有限公司	30.00%
5	未名天人	中药的生产和销售	未名集团	50.13%
6	博思生物	计算机技术培训；系统服务；数据处理	未名集团	68.75%
7	浙江嘉信医药 股份有限公司	医药商业流通	未名集团	50.69%
8	北京未名药业 有限公司	生产药品制剂和原料	未名集团	90.00%
9	北京未名福源基因药物研究中心有限公司	除禁止项目及须审批项目外，自主选择经营项目开展经营活动	未名集团	55.00%
10	北京市北大求实 生物工程公司	农业生物技术及产品	未名集团	100%
11	湖南未名	生物能源（柴油）、健康管理产业和油品贸易	未名集团	53.57%
12	北京未名星文化 发展有限公司	组织文化艺术交流活动；会议服务	未名集团	70.00%
			北京市北大求实生物工程公司	25.00%
13	未名生物环保 集团有限公司	技术开发	未名集团	70.00%
14	北京北大未名 诊断试剂有限公司	生产医用生物制品	未名集团	60.00%
15	未名农业集团	种植谷物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务	未名集团	92.00%
16	全唐盛世（北京） 资产管理有限公司	投资咨询、经济贸易咨询	未名集团	21.00%
17	广东未名健康 产业有限公司	保健服务	未名集团	40.00%
18	中国生物经济 集团有限公司	投资控股	未名集团	100%
19	江苏未名	生物制品及新药的研究、开发并提供相关产品的技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口	未名集团	51.00%
20	广州未名雷蒙特实验室科技有限公司	实验室系统	广州未名	99.00%
21	广州未名中智教育 科技有限公司	教学设备、教育软件、电子产品、计算机软硬件的技术研究、技术咨询、技术开发；批发和零售贸易（须前置许可和专营专控商品除外）	广州未名	51.00%
22	浙江嘉信元达 物流有限公司	货运站经营等	浙江嘉信医药 股份有限公司	90.00%
23	浙江嘉兴百仁 医药有限公司	中药材批发等	浙江嘉信医药股份有限公司	51.00%
24	嘉善正大药房 有限公司	处方药与非处方药零售等	浙江嘉信医药 股份有限公司	51.00%
25	湖南未名创林生物 能源有限公司	车用甲醇汽油批发等	湖南未名	53.33%

26	湖南湘雅未名健康 管理有限公司	健康服务业务	湖南未名	85.00%
27	深圳市华昱药业 有限公司	医药商业流通业务	湖南未名	62.50%
28	绥中未名合一再生 材料科技有限公司	新型材料及环保技术研发	未名生物环保 集团有限公司	70.00%
29	北京凯拓三元生物 农业技术有限公司	技术开发、技术咨询	未名农业集团	57.65%
30	北京未名凯拓作物 设计中心有限公司	销售农作物种子	生物农业技术 有限公司	75.00%
31	技术研发中心 有限责任公司	研究、开发生物技术	作物设计中心 有限公司	55.00%
32	分子设计中心 有限责任公司	生物技术的研究和开发	作物设计中心 有限公司	62.00%
33	北京未名利康生物 技术有限公司	技术转让	未名生物环保 集团有限公司	66.67%
34	北京未名合一 环境设计院有限公司	规划设计	未名生物环保 集团有限公司	65.00%
35	安徽未名立森生物 技术有限公司	生物技术产品及试剂	未名生物环保 集团有限公司	70.00%
36	安徽未名环境 科技有限公司	园林绿化工程	未名生物环保 集团有限公司	80.00%
37	深圳市前海未名创林能源贸易有限公司	石油化工产品的贸易结算业务	湖南未名创林生物能源有限公司	100%
38	湘阴县未名运贸成品油销售有限公司	润滑油、润滑脂销售	湖南未名创林生物能源有限公司	80.00%
39	黑龙江未名天人制药有限公司	片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂（中药提取）生产	未名天人	51.00%
40	吉林未名天人中药材科技发展有限公司	中药材的研制、开发、技术咨询、服务，西洋参加工，中草药及农产品种植	未名天人	100%
41	广州鑫鼎科技 发展有限公司	生物科技、医药科技研究、开发、咨询	未名集团	90.00%
42	吉林未名种业 有限公司	不再分装的包装种子经销；农业技术开发、咨询服务；果树种植；进出口业务；棉花的收购、加工与储藏（仅限分支机构经营）*	未名农业集团	51.00%

2、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关系密切的家庭成员

潘爱华关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
李赛丽	配偶	43303119580509****
潘仕堂	父亲	43303119300928****
潘雯	子女	11010819860615****

杨晓敏关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
田明芳	母亲	52252919400711****
陈成	子女	11010819880630****

罗德顺关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
周惠	配偶	11010819680317****
罗敬涵	子女	11010819950702****

赵芙蓉关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
潘懋	配偶	11010819541010****
潘一娜	子女	11010819810305****

3、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉控制的除未名集团外的其他企业

除未名集团外，潘爱华持有海南天道83.38%股权、深圳三道70.00%股权、时代里程80.00%股权，海南天道、深圳三道时代历程、具体情况如下：

序号	名称	经营范围	持股关联方	持股 比例
1	海南天道	投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；股权投资、兴办实业（具体项目另行申报）；计算及软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。	潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉	100 %
2	深圳三道	投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资、投资兴办企业（具体项目另行申报）；计算机软硬件技术开发及销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）	潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉	100%
3	时代里程	自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询；承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	潘爱华、罗德顺	100%

同时，时代里程控制下列企业：

序号	名称	经营范围	持股关联方	持股 比例
1	北京特友教育 科技有限公司	技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务	时代里程	51.00%
2	北京未名益生科技 发展有限公司	批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年9月12日）；零售预包装食品（限分支机构经营）。中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；中医药与中药学研究与试验发展；家庭劳务服务；企业管理咨询；销售体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、工艺品	北京特友教育 科技有限公司	100%

除持有海南天道、深圳三道的股权外，杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉无其他对外投资，具体请见“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响/（二）本次交易后主要关联方的基本情况/5、北大之路的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资”。

4、本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员或持有上市公司5%以上股份的法人

以预估值测算，本次交易完成后王和平、金晖越商可能持有上市公司5%以上的股份。

王和平关系密切的家庭成员情况如下：

姓名	关系	身份证号
吴丽环	配偶	35021119660830****
潘素玉	母亲	35021119310316****
王世斌	子女	35020619870815****
王世凯	子女	35020619890126****

金晖越商无一致行动人。除北大之路外，王和平及其关系密切的家庭成员未控制除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

5、北大之路的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资

人员	北大之路任职	起止时间	单位	持股 比例
潘爱华	董事长	2003年3月至今	时代里程	80.00%
		2012年7月至今	海南天道	83.38%
		2011年11月至今	深圳三道	70.00%
杨晓敏	董事	2012年7月至今	海南天道	8.80%
		2011年11月至今	深圳三道	15.00%
罗德顺	董事	2003年3月至今	时代里程	20.00%
		2012年7月至今	海南天道	3.94%
		2011年11月至今	深圳三道	7.50%
徐宝金	董事	1995年至今	金晖控股	90.00%
王梁	董事	2012年12月至今	浙江越商股权投资管理有限公司	60.00%
陈孟林	董事	2005年5月至今	东莞市南北花园酒店有限公司?	90.00%
		2001年至今	东莞市南北机电集团有限公司	90.00%
赵芙蓉	监事	2012年7月至今	海南天道	3.88%
		2011年11月至今	深圳三道	7.50%
王和平	监事	2004年3月至今	株洲市九天置业有限公司	92.00%
		2011年3月至今	厦门汇日升商贸有限公司	10.00%
潘跃伟	监事	2013年9月至今	京道天楷	4.74%
		2013年12月至今	厦门原野牧都食品有限公司	15.00%

截止本预案出具之日，北大之路高级管理人员均无对外投资。

（三）拟购买资产的关联交易情况

1、最近三年一期经常性关联交易情况

最近三年一期，除未名西大作为承租人租赁未名集团的房产外，北大之路及其下属参控股子公司未发生其他关联交易，具体情况如下：

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁 起始日	租赁 终止日	年度/期末确认的租赁费（元）
未名集团	未名西大	科研、办公场所	2013-6-3	2013-12-31	96,966.51
		科研、办公场所	2014-1-1	2014-12-31	55,409.43

注：以上数据未经审计

2、报告期内偶发性关联交易情况

（1）北大之路收购科兴生物26.91%股权

2012年12月26日，北大之路与未名集团签署了《股权转让框架协议书》，北大之路拟受让未名集团所持有的科兴生物26.91%的股权。经评估，科兴生物26.91%的股权对应的转让价款为人民币17,391.93万元。2012年12月31日，北大之路向未名集团支付了股权转让价款。2013年4月，科兴生物完成了相关工商变更手续。

（2）北大之路转让所持江苏未名51.00%股权

江苏未名设立于2012年8月，原为北大之路的控股子公司，主要从事胰岛素原料药及其制剂的研发、生产和销售业务，其基本情况如下：

公司名称	江苏未名生物医药有限公司
住所	常州市新北区高新科技园创新科技楼南区B1座常州国际商务中心406-16室
法定代表人	潘爱华
注册资本	8,000万元
实收资本	8,000万元
营业执照注册号	320407000197886
税务登记证号	320400051847463
组织机构代码证号	05184746-3
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：生物制品及新药的研究、开发，并提供相关产品的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。
成立日期	2012年8月16日
营业期限	2012年8月16日至2042年8月15日

2012年设立至今，江苏未名未经审计的财务数据如下：

资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012年 12月31日	2013年 12月31日	2014年 4月30日
资产总额	4,803.60	6,695.64	19,297.40
负债总额	26.66	1,945.76	12,580.01
净资产	4,776.94	4,749.88	6,717.39
归属于母公司所有者的净资产	4,776.94	4,749.88	6,717.39

注：上述数据来源于江苏未名未经审计的财务报表。

利润表主要数据

单位：万元

项目	2012年度	2013年度	2014年1至4月
营业收入	75.83	152.87	-
利润总额	-941.79	-179.93	-432.49
归属于母公司所有者的净利润	-941.79	-179.93	-432.49

注：上述数据来源于江苏未名未经审计的财务报表。

2012年8月22日，江苏未名与时代里程签订了《借款协议》，时代里程向江苏未名借款3,500万元，随着江苏未名逐步开展建设，时代里程已2013年初归还大部分借款，截止2014年4月30日尚有457.41万元利息待归还。时代里程将在2014年10月31日前完成相关款项的归还。

2014年6月，因江苏未名尚处于基建期、尚需取得开展生产经营的必要资质、产品产出及盈利尚存在不确定性，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估后所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。

根据北大之路与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，未名集团应在2014年9月15日前向北大之路付清前述股权转让价款；同时，约定在未名集团受让取得北大之路所持有的江苏未名51.00%股权后，双方同意作如下安排：

①未来江苏未名如果能够完成一期项目建设而生产出合格产品并实现盈利，或者江苏未名符合纳入上市资产范围的，则北大之路有权随时要求回购未名集团所受让取得的江苏未名全部或部分股权。

北大之路提出回购股权要求时应以书面方式通知未名集团，未名集团应在接到北大之路的回购通知之日起三个月内配合北大之路完成有关股权回购手续。股权回购的价格应以双方认可的评估机构对江苏未名进行资产评估后所确定的评估值为准；而评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法原则上应与北大之路本次向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。

②为确保北大之路回购权利的实现，未名集团同意在受让取得北大之路所持有的江苏未名51.00%股权后，未经北大之路书面同意不会以任何方式转让或处置其所持有的江苏未名全部或部分股权。

③如北大之路和/或北大之路所属之上市公司认为有必要且合理，未名集团同意就涉及江苏未名的经营管理等事项，积极配合并采取北大之路和/或北大之路所属之上市公司所提出的相关处置措施。

（3）未名天人相关股权预付款

2012年12月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让框架协议书》，未名集团拟将所持未名天人51.64%股权转让给北大之路。

2013年初，北大之路根据协议约定向未名集团支付了拟受让未名天人51.64%股权的预付股权转让价款124,480,670元，并约定在相关股权变更办理完成前未名集团向北大之路支付年化9%的利息。截止本预案出具之日，未名集团已向北大之路归还相关款项合计8,378.00万元。

因未名天人目前尚处于生产基地改造的基建期、药品生产经营证照尚不齐全、短期内难以实现盈利，暂不适宜将未名天人纳入上市资产范围，北大之路与未名集团于2014年6月22日签署《关于终止<股权转让框架协议书>的协议》，双方同意终止履行前述《股权转让框架协议书》，不再由未名集团将其所持未名天人51.64%股权转让过户至北大之路名下；同时，约定未名集团应在2014年9月15日前将北大之路按前述《股权转让框架协议书》约定已预付给未名集团的涉及未名天人51.64%股权转让事宜的预付股权款返还给北大之路，并向北大之路付清2014年1月至5月相应的资金占用利息376.77万元。

（4）未名生物环保集团有限公司预付工程款

2014年初，北大之路预付未名集团下属子公司未名生物环保集团有限公司工程款100万元，截止本预案出具之日，相关工程已基本完工，相关费用正在结算。

3、报告期内主要关联方往来余额情况

（1）关联方应收、预付款项

单位：元

项目名称	2014年4月30日		2013年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付款项：
未名生物环保集团有限公司	1,000,000.00	-	-	-
合 计	1,000,000.00	-	-	-
其他应收款：
未名集团	3,767,665.77	-	-	-
时代里程	4,574,086.04	381,575.27	4,574,086.04	381,575.27
合 计	8,341,751.81	568,296.28	4,574,086.04	381,575.27
其他非流动资产：
未名集团	124,480,670.00	-	124,480,670.00	-
合 计	124,480,670.00	-	124,480,670.00	-

单位：元

项目名称	2012年12月31日		2011年12月31日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款：
时代里程	35,000,000.00	1,750,000.00	-	-
合 计	35,000,000.00	1,750,000.00	-	-
应收利息：
时代里程	1,516,666.67	-	-	-
合 计	1,516,666.67	-	-	-
其他非流动资产：
未名集团	185,000,000.00	-	-	-
合 计	185,000,000.00	-	-	-

（2）关联方应付、预收款项

单位：元

项目名称	2011年 12月31日	2012年 12月31日	2013年 12月31日	2014年 4月30日
其他应付款：
未名集团	-	-	96,966.51	152,375.94
合 计	-	-	96,966.51	152,375.94

截止2014年4月30日，北大之路关联方非经营性占用其资金合计13,282.24万元，主要为股权转让交易形成的往来款、资金拆借款项等。（详见“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响/（三）拟购买资产的关联交易情况/2、报告期内偶发性关联交易情况”）。截止本预案出具之日，北大之路已收到相关关联方归还的款项8,378.00万元。

上述关联方承诺将于2014年9月15日前归还北大之路相关款项，彻底解决关联方非经营性资金占用问题。

2014年6月，因江苏未名尚处于基建期、尚不具备开展生产经营的必要资质，短期内难以实现盈利，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照东洲评估以资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估所出具的评估报告所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。

截止本预案出具之日，北大之路已收到该笔股权转让款中的3,200万元。未名集团已承诺，将于2014年9月15日前完成向北大之路支付剩余款项（345万元）。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团承诺交易完成后保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。

4、本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，本公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，本公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉分别出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，具体如下：

“1、在上市公司本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。

2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。

3、本公司保证严格遵守中国证监会、深交所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。

本人/本公司如果违反上述承诺，从而使本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。”

五、对同业竞争的影响

（一）本次交易前后同业竞争情况

本次交易完成前，万昌科技的控股股东和实际控制人为高宝林。万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，本公司控股股东、实际控制人高宝林除本公司外，还是淄博万昌富宇置业有限公司的实际控制人，该公司主要从事房地产开发且尚未实际开展业务，本公司与该公司不存在同业竞争情况。

在本次交易中，本公司将通过发行股份的方式购买北大之路100%股权。本次交易完成后，北大之路将成为万昌科技的全资子公司，公司的控股股东变更为未名集团，实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

生物医药行业不同于其他医药行业，生产的主要材料来源于生物制品，例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，一般而言，不同产品的生产、采购环节不同；同时，不同生物医药产品因病种用途不同，面对的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同。截止本预案出具之日，标的资产全部关联公司产品均同标的资产产品存在明显区别，在生产、销售、采购等环节均无交叉。

尽管未实际开展生物医药业务，但部分关联企业名称或经营范围中出现了“生物医药”、“生物产品”、“生物产品生产、销售”等字样，针对北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司、广州鑫鼎科技发展有限公司、北京未名益生科技发展有限公司、安徽北大未名生物经济研究院有限公司，实际控制人及未名集团出具承诺“在2014年9月30日前负责将相关企业营业执照中记载的涉及或可能涉及医药的研发与生产相关的经营范围予以变更，删除‘生物医药’、‘生物产品’、‘生物产品生产、销售’等字样。”

（二）避免和解决同业竞争的承诺

为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：

“1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为生物医药的研发与生产；潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。

在未名集团作为上市公司控股股东及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，未名集团及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证未名集团以及未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

2、上市公司有权随时要求收购潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团所控制的安徽未名生物医药有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司、江苏未名的股权。上市公司提出收购股权要求时可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。股权收购的价格应以双方认可的评估机构对相关股权进行资产评估后所确定的评估值为准。

3、本次重大资产重组完成后，如未名集团及未名集团控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

4、未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉未能切实履行本承诺函，未名集团、潘爱华将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。

5、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉。

6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”

第九节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重组办法》以及《首发管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易前，本公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业。本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务的基础上，增加北大之路的生物医药研发、生产和销售业务。

生物医药是当前世界各国研究开发的重点行业，也是我国政府重点支持发展的战略性新兴产业。1982年我国政府就发布了《生物技术蓝皮书》，“863”计划中设立了生物技术新型药物及疫苗专项。国家在“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”和“十二五”连续五个五年规划中都明确了对生物医药产业发展的高度重视。

2009年6月，国务院颁布《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发〔2009〕45号），将生物医药领域确定为现代生物产业发展的重点领域。

2010年10月，国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），明确将从财税金融等方面出台一揽子政策加快培育和发展生物产业等战略性新兴产业。

2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出加快医疗卫生事业改革发展，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，确保药品质量和安全。

2011年11月，科学技术部制定的《“十二五”生物技术发展规划》（国科发社〔2011〕588号）将生物医药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，并出台相应鼓励和支持政策，在科技投入、税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大对生物产业和生物医药行业的支持力度。

2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药工业主要发展目标为总产值年均增长20.00%，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，生物医药行业市场前景十分广阔。

2012年12月，国务院发布《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号），提出要大力开展生物技术药物创新和产业化，推动化学药物品质全面提升。

2013年3月，国家发改委制定发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年第16号公告），明确了生物医药产业的主要发展方向。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

本次交易标的公司主要从事细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售，属于医药行业。

2014年5月19日，厦门市环境保护局出具相关证明，北大之路最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录。

2014年5月22日，天津市环境保护局出具相关证明，天津华立达最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到重大行政处罚的记录。

截止本预案出具之日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的情形。

3、本次交易符合土地管理法律法规的规定

本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。2014年5月27日，厦门市国土资源与房产管理局出具证明，证明北大之路最近三年能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。

2014年6月3日，天津经济技术开发区建设和交通局出具证明，证明天津华立达最近三年无违反规划及土地相关法律、法规的情况。

截止本预案出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。

4、本次交易符合反垄断法律法规的规定

北大之路及其下属单位在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

以预估值293,300万元测算，本次发股数约为18,910.38万股，本次交易完成后，本公司的股本将由14,076.40万股变更为约32,986.78万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为52.99%，不低于25.00%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、本次重组涉及的发行股份的定价情况

本次交易定价公平合理性的具体分析请参见本预案“第七节 本次交易发行股份的定价及依据”部分相关内容。

2、本次重组涉及的资产定价情况

本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与万昌科技、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。

3、本次交易程序符合法律法规规定

本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

北大之路是一家依法存续的公司，其股权由未名集团等20名股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。

本次交易中拟购买资产为未名集团等20名股东合法持有的北大之路100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。

本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务转移事项，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，本公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业，2013年度的每股收益为0.63元/股。

本次重组完成后，本公司在原有主营业务的基础上将增加北大之路的生物医药研发、生产和销售业务。北大之路在生物医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，专注于神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的业务发展空间将得到大幅拓展，显著提升持续经营能力和持续盈利能力。以北大之路2014年度未经审核的预计净利润17,468.52万元以及本公司2014年度预计净利润9,000万元计算，上市公司2014年每股收益预计可达到0.80元/股，盈利能力得到显著提升。

北大之路经营情况良好，实施本次重大资产重组有利于上市公司业务架构整合，增强上市公司的持续经营能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，未名集团将获得上市公司控股权，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司实际控制人。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次重大资产重组的交易标的公司北大之路具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。对上市公司盈利能力的影响详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。有关本次交易后未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉与本公司减少关联交易、避免同业竞争的详细情况请参见本预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、对同业竞争的影响”及“五、对关联交易的影响”。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

大信审计对上市公司2011年、2012年、2013年合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。目前针对2014年1-4月的合并财务报告的审计工作正在进行，相关审计工作的结果及审计报告意见将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

未名集团等20名股东持有的北大之路100%股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、标的公司符合《首发管理办法》相关规定

根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如下：

（一）北大之路符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定

1、本次交易完成后，北大之路成为上市公司全资子公司。本次交易未改变上市主体，上市主体仍为万昌科技。万昌科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，2009年由淄博万昌科技发展有限公司整体变更设立，持有山东省工商行政管理局核发的营业执照（注册号：370300400000903）。本次交易后，上市公司符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、北大之路成立于1998年12月10日，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、截止本预案出具之日，北大之路注册资本13,136.90万元已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、北大之路主要从事神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售，已取得合法有效的企业法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营资质，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。

北大之路所处的生物医药行业是当前世界各国研究开发的重点行业，也是我国政府重点支持发展的战略性新兴产业。1982年我国政府就发布了《生物技术蓝皮书》，“863”计划中设立了生物技术新型药物及疫苗专项。国家在“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”和“十二五”连续五个五年规划中都明确了对生物医药产业发展的高度重视。2010年，国务院《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》将生物医药产业作为重点培育和发展的战略性新兴产业。

综上，北大之路符合生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、北大之路自1998年开始进入生物医药行业，从事生物医药研发、生产和销售业务，最近三年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。

（1）北大之路最近三年主营业务未发生重大变化

2013年4月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，约定未名集团将持有的科兴生物26.91%股权转让给北大之路，股权转让价款为173,919,330.00元。

2003年至今，未名集团是北大之路的控股股东，2011年5月至今，未名集团、北大之路同受潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的实际控制。

北大之路从事神经生长因子等产品的研发、生产及销售，科兴生物主要从事疫苗及相关产品的研发、生产和销售，同属于生物医药的研发、生产及销售行业。

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定，北大之路自控股股东收购科兴生物的行为不构成主营业务变化。

北大之路于2014年4月收购天津华立达60.00%股权，天津华立达2013年营业收入、利润总额、资产总额分别为4,353.32万元、-3,141.77万元、15,181.38万元。天津华立达2013年度及2013年12月31日主要财务数据与北大之路合并口径主要财务数据的比较如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日
	北大之路 （合并口径）	天津华立达	天津华立达 占北大之路
营业收入	40,106.79	4,353.32	10.85%
利润总额	12,648.01	-3,141.77	-24.84%
资产总额	97,073.72	15,181.38	15.64%

注：上述数据来源于北大之路及天津华立达未经审计的财务报表。天津华立达各项主要财务数据占北大之路2013年资产总额、营业收入的比例分别均低于20.00%，且天津华立达2013年未能盈利，与北大之路相比资产、业务规模较小，且同属生物医药行业，因此北大之路收购天津华立达不构成主营业务变化。

2014年6月，因江苏未名尚处于基建期，尚需取得开展生产经营的必要资质、产品产出及盈利尚存在不确定性，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估后所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。

江苏未名2013年度及2013年12月31日主要财务数据与北大之路合并口径主要财务数据的比较如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日
	北大之路 （合并口径）	江苏未名	江苏未名 占北大之路
营业收入	40,106.79	152.87	0.40%
利润总额	12,648.01	-179.93	-1.40%
资产总额	97,073.72	6,695.64	6.90%

注：上述数据来源于北大之路及江苏未名未经审计的财务报表。

2013年度及2013年12月31日江苏未名营业收入、利润总额、资产总额占北大之路相同财务数据的比例均未超过20.00%，北大之路转让持有的江苏未名51.00%股权不构成北大之路业务的重大变化。

（2）北大之路最近三年董事未发生重大变化

北大之路目前共7名董事，分别为潘爱华、徐宝金、杨晓敏、陈孟林、罗德顺、王军、王梁，过去三年董事任职情况如下：

序号	姓名	职位	任职时间及期限
1	潘爱华	董事长	2009-1-16至今
2	徐宝金	副董事长	2010-2-26至今
3	杨晓敏	董事	2009-1-16至今
4	陈孟林	董事	2010-8-18至今
5	罗德顺	董事	2009-1-16至今
6	王军	董事	2009-1-16至今
7	王梁	董事	2010-2-26至今

最近三年北大之路董事未发生变更。

（3）北大之路最近三年高级管理人员未发生重大变化

北大之路目前高级管理人员六人，任职情况如下：

序号	姓名	职位	任职时间及期限
1	丁学国	总经理	2010-12-28至今
2	王婉灵	常务副总经理，董事会秘书	2011-1-5至今
3	郭金良	副总经理	2014-5-1至今
4	石树福	副总经理	2009-11-19至今
5	张文宇	副总经理	2012-7-1至今
6	熊玲媛	副总经理	2012-1-4至今

北大之路最近三年新增高级管理人员3人，分别为熊玲媛、张文宇、郭金良，均为公司随着业务规模的扩大，根据发展需要从员工队伍中提拔的高级管理人才。

2012年7月，公司副总经理任宏伟离任，负责筹备与加拿大西安大略大学成立合资公司事宜，现任未名西大总经理。2014年5月，公司副总经理谢兆林因个人家庭原因离任。北大之路最近三年高级管理人员的变动总体上保持了管理层的稳定，但又满足了提高公司综合管理能力及进一步增强公司业务发展实力的需求，有利于北大之路管理水平的提升及业务发展，未对公司生产经营产生任何的不利重大影响。

北大之路实际控制人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉。潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉通过未名集团和深圳三道合计控制北大之路51.34%股权。四人于2011年5月成为北大之路实际控制人，因此，最近三年内北大之路实际控制人没有发生变更。

综上，北大之路最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、北大之路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的北大之路股权不存在重大权属纠纷。因此，北大之路符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）北大之路符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定

1、北大之路规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、北大之路合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。北大之路对所有资产拥有完全的控制权和支配权，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、北大之路董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。北大之路建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。北大之路的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、北大之路设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。北大之路独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策、资金使用的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、北大之路通过股东会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，北大之路建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。北大之路组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、北大之路的主营业务为神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售。北大之路独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售一套完整的规范运作体系，能直接面向市场独立经营，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在未履行决策程序及显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、北大之路在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

（三）北大之路符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定

1、北大之路已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、高级管理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；北大之路已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；并在章程中明确了股东会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，北大之路符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、北大之路的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，北大之路符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、北大之路董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：

不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

且北大之路现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

综上，北大之路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、经过初步核查，未发现北大之路的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。待具有证券业务资格的审计机构完成对北大之路的审计工作后，将对北大之路内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，北大之路符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

5、北大之路规范运作，不存在《首发管理办法》第二十五条列示的违法违规情形：

（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

最近三十六个月内除天津华立达因违反污水排放规定被处以不属情节严重情形的2万元罚款行政处罚以外，北大之路及子公司均未受过行政处罚。前述行政处罚不属情节严重情形，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造北大之路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，北大之路不存在《首发管理办法》第二十五条列示的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、截止本预案出具之日，北大之路的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。2014年6月，经北大之路股东会决议，北大之路将持有的江苏未名生物医药有限公司51.00%的股权转让给了未名集团，因此，北大之路原为江苏未名生物医药有限公司17,000万元借款提供的担保变为北大之路为未名集团控股子公司的担保。为避免及减少北大之路本次对外担保风险，未名集团已向北大之路作出承诺及保证，并同意将江苏未名生物医药有限公司51.00%的股权质押给北大之路。除此外，北大之路目前不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

7、北大之路已经建立了严格的资金管理制度，截止2014年4月30日应收关联方款项如下：

单位：元

项目名称	2014年4月30日
	账面余额	坏账准备
预付款项：
未名生物环保集团有限公司	1,000,000.00	-
合 计	1,000,000.00	-
其他应收款：
未名集团	3,767,665.77	186,721.01
时代里程	4,574,086.04	381,575.27
合 计	8,341,751.81	568,296.28
其他非流动资产：
未名集团	124,480,670.00	-
合 计	124,480,670.00	-

截止2014年4月30日，北大之路关联方非经营性占用其资金合计13,282.24万元，主要为股权转让交易形成的往来款、资金拆借款项等（详见“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响/（三）拟购买资产的关联交易情况/2、报告期内偶发性关联交易情况”）。截止本预案出具之日，北大之路已收到相关关联方归还的款项8,378.00万元。

上述关联方承诺将于2014年9月15日前归还北大之路相关款项，彻底解决关联方非经营性资金占用问题。

2014年6月，因江苏未名尚处于基建期、尚不具备开展生产经营的必要资质，短期内难以实现盈利，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照东洲评估以资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估所出具的评估报告所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。

截止本预案出具之日，北大之路已收到该笔股权转让款中的3,200万元。未名集团已承诺，将于2014年9月15日前完成向北大之路支付剩余款项（345万元）。

北大之路解决资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的结果以及符合《首发管理办法》第二十七条的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

（四）北大之路符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定

1、北大之路财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

2、北大之路已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对北大之路的审计工作后，将对北大之路内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，北大之路符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

3、经初步核查，北大之路会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了北大之路的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

4、经初步核查，北大之路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

5、经初步核查，未发现北大之路在关联方关系披露方面存在不完整之处，北大之路已遵循重要性原则处理了关联交易的披露。北大之路关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，以及符合《首发管理办法》第三十二条之规定的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

6、经初步核查，北大之路最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币30,000万元；目前北大之路注册资本为13,136.90万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末北大之路无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20.00%；最近一期末北大之路不存在未弥补亏损。因此，北大之路符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

7、经初步核查，北大之路最近三年依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，北大之路经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

8、经初步核查，北大之路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

9、在本预案的相关信息披露中，北大之路符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、北大之路不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

第十节 本次交易的报批事项及相关风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）已经履行的审批程序

2014年7月14日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，中南成长召开合伙人会议，同意中南成长参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，上海金融基金召开合伙人会议，同意上海金融基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，厦信投资召开股东会，同意厦信投资参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，高校中心召开股东会，同意高校中心参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，嘉运华钰召开股东会，同意嘉运华钰参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，华兴汇源召开合伙人会议，同意华兴汇源参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，京道天楷召开合伙人会议，同意京道天楷参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，海峡文化基金召开合伙人会议，同意海峡文化基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，天津富石召开合伙人会议，同意天津富石参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，博源凯信召开合伙人会议，同意博源凯信参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年7月14日，深圳中南召开合伙人会议，同意深圳中南参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。

2014年8月8日，北大之路召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的北大之路100%股权转让予本公司。

2014年8月19日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；

2、未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；

3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

二、本次交易的相关风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；

2、未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；

3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产估值风险

本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值约为293,300万元。截止2014年4月30日，北大之路未经审计的净资产账面值为66,238.02万元，预估增值227,061.98万元，预估增值率为342.80%。

该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

（三）盈利预测风险

根据北大之路管理层初步预测，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元。该盈利预测是根据截止本预案出具之日已知的情况和资料，北大之路管理层对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

（四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（五）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即北大之路）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管本公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者本公司股价出现大幅下跌，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（六）本次交易可能取消的风险

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作，有权国有资产监督管理部门的审批均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。

三、本次交易完成后的风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，北大之路将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原有化学原料和化学制品制造业基础上战略性增加生物医药研发、生产和销售业务。

1、生产经营整合风险

本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于福建省厦门市，与本公司目前位于山东省淄博市的生产管理机构有较大地域跨度，且标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在一定差异，需要进行系统性的梳理和整合。

2、管理体系整合风险

本次交易完成后北大之路将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续大力发展现有的医药及农药中间体制造业务，并与北大之路的生物医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与北大之路的管理团队、机构设置等方面存在一定的重叠，同时在管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。

本次交易完成后，本公司和北大之路需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。

（二）行业风险

1、市场竞争风险

本次交易完成后，本公司将在原有化学原料和化学制品制造业基础上战略性增加生物医药研发、生产和销售业务。近年来，生物医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，鼠神经生长因子属于国家一类保护新药，具有药效作用直接、功能全面等特点，正处于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，而公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。

2、政策风险

根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。北大之路主导产品注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”均已进入国家医保目录。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，标的公司现有产品可能面临政府下调价格的风险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力的风险。

（三）业务经营风险

1、主要产品集中度较高风险

北大之路主导产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。2013年、2014年1-4月，主导产品的合计销售收入分别为38,847.38万元、14,669.04万元，占北大之路一年一期营业收入的比例分别为98.33%、96.86%。标的公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生物医药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内北大之路现有产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果标的公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

2、新产品开发风险

标的公司一贯重视技术创新和产品研发，围绕神经损伤修复领域、多肽药物领域正在开展产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。

3、产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响标的公司生产经营的可能。

4、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。

5、技术进步和产品替代风险

近年来，生物医药行业发展迅速，各国对生物医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如北大之路不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，北大之路将面临技术进步和产品替代风险。

（四）环保风险

标的公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。

（五）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

（六）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第十一节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司本次发行股份购买资产将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

一、聘请具备相关从业资格的中介机构

本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

二、严格履行上市公司信息披露义务

本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

本次交易的重大资产重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

三、严格执行关联交易批准程序

因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

四、股份锁定安排

未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：

交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。

其他18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。

本次交易中未名集团、深圳三道等20名交易对方以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：

交易对方	的出资额 （万元）	取得北大之路 出资额的时间	出资额 认购股份数（股）	锁定期
未名集团	6,044.400	多次取得	87,008,276	36个月不转让
王和平	1,000.000	2010年 12月28日	14,394,857	12个月不转让
	650.000	2014年 4月10日	9,356,657	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
金晖越商	1,227.500	2010年 12月15日	17,669,687	12个月不转让
中南成长	531.250	2013年 11月6日	7,647,268	若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
	300.000	2014年 4月10日	4,318,457	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
深圳三道	700.000	2012年 8月30日	10,076,400	36个月不转让
陈孟林	400.000	2011年 3月1日	5,757,943	12个月不转让
京道联萃天和	375.000	2013年 11月6日	5,398,071	若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
上海金融基金	300.000	2014年 4月10日	4,318,457	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
厦信投资	270.000	2010年 9月1日	3,886,611	12个月不转让
高校中心	100.000	2010年 9月1日	1,439,486	12个月不转让
	100.000	2014年 4月10日	1,439,485	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
张晓斌	156.250	2013年 11月6日	2,249,196	若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
嘉运华钰	150.000	2014年 4月10日	2,159,228	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
华兴汇源	100.000	2013年 11月6日	1,439,485	若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
	40.000	2014年 4月10日	575,795	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
京道天楷	131.875	2013年 11月6日	1,898,321	若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
海峡文化基金	125.000	2013年 11月6日	1,799,357	若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
天津富石	111.875	2013年 11月6日	1,610,424	若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
博源凯信	100.000	2012年 9月17日	1,439,485	12个月不转让
彭玉馨	100.000	2011年 3月1日	1,439,485	12个月不转让
深圳中南	93.750	2013年 11月6日	1,349,517	若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让
黄高凌	30.000	2014年 4月10日	431,845	若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方分别承诺：其转让予上市公司的北大之路股权合法拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。

六、盈利预测补偿安排

　(上接A36版）

　(下转A38版）