证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-053

安徽江淮汽车股份有限公司

关于控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：巴西合资公司

本次担保金额：担保额度不超过1.5亿巴币（约折合人民币4.19亿元）

公司没有逾期对外担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

巴西合资公司双方的股东对合资公司首次租用厂房支付10年租金提供担保，公司控股子公司安徽江汽投资有限公司作为股东之一，对租金支付提供担保。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

该担保事项已经公司五届二十三次董事会审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人系巴西合资公司，注册资本为7500万美元，其中公司控股子公司安徽江汽投资有限公司出资2550万美元，占合资公司注册资本的34%；合资方出资4950万美元，占合资公司注册资本的66%。目前仍在筹建中。

三、担保协议的主要内容

公司2013年第二次临时股东大会，审议通过了在巴西设立合资公司的议案，合资公司将租用JAC BRASIL AUTOMOVEIS LTDA（SNS的子公司）的厂房，首次租赁期为10年。经合资双方协商约定，合资公司的双方股东承诺共同保证全额支付租金，因此公司的控股子公司安徽江汽投资有限公司作为合资公司的股东之一，需对合资公司支付租金提供担保，预计本次担保额度不超过1.5亿巴币（按照目前汇率折合人民币为4.19亿元）。

四、董事会意见

巴西是全球最大的汽车消费、生产与出口大国之一，在巴西设立合资公司，有利于公司享受优惠税率，提升公司产品的竞争力，促进公司在巴西市场的销量，同时巴西市场对拉美乃至全球市场具有重要影响力及辐射效应，有利于公司国际化战略的开拓、实施。合资公司为开展运营租赁厂房，双方股东约定对合资公司厂房支付租金提供担保，在合资公司正常运转下，担保风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额123,307.93万元，占公司最近一期经审计净资产的17.07%，无逾期担保。

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2014年8月21日

证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2014-054

安徽江淮汽车股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年9月5日

股权登记日：2014年8月29日

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）现场会议召开时间：2014年9月5日上午9：00

网络投票时间：2014年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（五）现场会议地点：合肥·公司住所地

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1. 关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案

2. 关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

3. 关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

（1）换股吸收合并

3.01换股吸收合并主体

3.02换股对象

3.03换股吸收合并方式

3.04换股价格

3.05标的资产作价

3.06新增股份数量

3.07江淮汽车异议股东保护机制

3.08锁定期安排

3.09员工安置

3.10期间损益安排

3.11滚存未分配利润的处理

3.12上市地点

3.13决议有效期

（2）发行股份募集配套资金

3.14发行股份的种类和面值

3.15发行对象及认购方式

3.16发行价格

3.17发行数量

3.18募集资金用途

3.19锁定期安排

3.20上市地点

3.21决议有效期

4. 关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案

5. 关于签署附生效条件的《吸收合并协议》的议案

6. 关于签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》的议案

7. 关于《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

8. 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案

9. 关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

10. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案

11. 关于修改《安徽江淮汽车股份有限公司章程》的议案

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

五、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费自理；

2、公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部

联系电话：0551—62296835、62296837

联系传真：0551—62296837

邮编：230022

特此公告。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2014年8月21日

报备文件

江淮汽车五届二十三次董事会决议

附件1:授权委托书格式

授权委托书

安徽江淮汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月5日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：31个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月29日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600418）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码:600418 证券简称：江淮汽车 上市地点：上海证券交易所

安徽江淮汽车股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽江淮汽车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江淮汽车

股票代码：600418

信息披露义务人：建投投资有限责任公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

通讯地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

签署日期：二○一四年八月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江淮汽车拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在江淮汽车拥有权益的股份。

四、本次权益变动是江淮汽车发行股份吸收合并江汽集团并募集配套资金的一部分。江淮汽车拟向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份吸收合并江汽集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易已经取得了江淮汽车董事会的批准，尚需获得安徽省国资委的批准、江淮汽车股东大会的批准及中国证监会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

公司名称 建投投资有限责任公司

注册资本 500,000万元

法定代表人 柯珂

住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

公司类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问

（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记

帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资

报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

成立日期 2012年10月30日

营业执照注册号 110000015340288

税务登记证号码 110102055567282

二、股权结构

截至本报告书签署日，建投投资股权结构如下：

■

三、董事及主要负责人情况

■

四、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，建投投资未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

江淮汽车拟向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份吸收合并江汽集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25%。

本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力，也有利于实现集团内企业资源共享和整合，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。同时还可以大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。通过引进战略投资者和实施管理层持股，可以在借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势同时，稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。

本次交易完成前，江汽集团持有江淮汽车455,288,852股股份，占公司总股本的35.43%，为江淮汽车的控股股东。建投投资持有江汽集团25%股份，为江汽集团的主要股东。

本次交易中吸收合并完成后，募集配套资金完成前，建投投资将拥有上市公司158,404,012股股份，占届时上市公司总股本的10.83%。

二、未来股份增减持计划

建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

除本次吸收合并外，截至本报告书签署日，建投投资不存在在未来12个月内继续增持江淮汽车股份的计划。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成前，建投投资未持有上市公司的股份。

本次交易中吸收合并完成后，募集配套资金完成前，建投投资将拥有上市公司158,404,012股股份，占届时上市公司总股本的10.83%。

二、本次权益变动相关协议和方案

（一）合同主体、签订时间

2014年7月10日，江淮汽车（甲方）与江汽集团（乙方）及江汽集团全体股东（丙方，包括江汽控股、建投投资、实勤投资）签署了《吸收合并协议》。

2014年8月19日，江淮汽车（甲方）与江汽集团（乙方）及江汽集团全体股东（丙方，包括江汽控股、建投投资、实勤投资）签署了《吸收合并协议之补充协议》。

（二）本次重组的方案

江淮汽车拟向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份吸收合并江汽集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

（1）吸收合并发行方式

在中国证监会核准本次交易批文的有效期内，江淮汽车将向江汽集团股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股票。

（2）配套融资的发行方式

在中国证监会核准配套融资批文有效期内，通过竞价方式向不超过10名的特定投资者发行股票。

3、发行价格

（1）吸收合并发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

按上述公式计算得出的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为10.34元/股。2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。

若在股份发行日之前，上市公司发生除权除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

（2）配套融资发行价格

发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。

若在股份发行日之前，上市公司发生除权除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

4、发行对象和认购方式

（1）吸收合并发行对象

江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资。

（2）配套融资的发行对象

不超过10名的特定投资者。

5、发行数量

（1）吸收合并发行数量

本次交易，江淮汽车以发行股份方式购买评估值为6,412,194,396.92元的标的资产，按照调整后本次发行股票价格10.12元/股计算，本次拟发行股份数量为633,616,047股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（2）向特定对象募集配套资金

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行数量根据核准的配套融资金额和最终的发行价格确定。

6、过渡期损益安排

江淮汽车与江汽集团全体股东协商确定，如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致江汽集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产归江淮汽车所有；如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致江汽集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由江汽集团全体股东按照其分别持有的江汽集团股权比例向江淮汽车以现金方式补足。

为明确江汽集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，江淮汽车与江汽集团全体股东协商确定，以距交割日最近的月份的月末或另行协商的其他时间为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对江汽集团在该期间的净资产变化情况进行审计。

7、发行股份的锁定期

（1）发行股份购买资产有关锁定期安排

江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

8、上市地点

本次向交易对方发行的股份及配套融资发行的股份均在上海证券交易所上市。

9、本次发行决议的有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

四、江汽集团的财务数据

根据华普天健所出具的会审字[2014]2576号审计报告，江汽集团最近两年一期的财务报表数据如下：

（一）资产负债情况

金额单位：元

■

（二）收入利润情况

金额单位：元

■

（三）现金流量情况

金额单位：元

■

五、信息披露义务人与江淮汽车的重大交易情况

本报告书披露前24个月内，建投投资与江淮汽车未发生重大交易。

六、信息披露义务人与江淮汽车未来交易安排

本次交易完成后，建投投资与江淮汽车无重大交易安排。

七、本次权益变动已履行的决策过程

（一）已完成的决策过程

1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。

4、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

5、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

6、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

（二）需履行的决策过程

1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；

2、江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；

3、中国证监会对本次交易方案的核准；

4、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

自上市公司股票停牌日（2014年4月14日）前6个月起至本报告书签署日，建投投资没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，建投投资已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

第六节 备查文件

一、备查文件

1、建投投资法人营业执照

2、建投投资董事及主要负责人名单及其身份证明文件

3、江淮汽车的董事会决议

4、《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于江淮汽车住所及上海证券交易所。

■

附表：简式权益变动报告书

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安徽江淮汽车股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：安徽江淮汽车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：江淮汽车

股票代码：600418

收购人名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

住所：安徽省合肥市东流路176号

邮政编码：230022

签署日期：二〇一四年八月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江淮汽车拥有权益；

四、本次收购是江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团，同时向不超过?10?名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份募集配套资金方案的一部分。本次收购涉及的交易已经取得了江淮汽车董事会的批准，尚需获得安徽省国资委的批准、江淮汽车股东大会的批准及中国证监会的核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

注册地址：安徽省合肥市东流路176号

法定代表人：安进

注册资本：3，000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：340000000057689

经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

税务登记证号码：皖合税字 340111080313698

皖地税直字340111080313698

成立日期：2013年10月12日

通讯地址：安徽省合肥市东流路176号

邮政编码：230022

联系电话：0551-62296048

联 系 人：呼红军

二、收购人股权结构及关联公司介绍

（一）收购人股权结构及控制关系

江汽控股为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是江汽控股的唯一股东和实际控制人。本次收购前后江汽控股的股权结构及控制关系如下图所示：

收购前

■

收购完成后，配套融资完成前

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配套融资完成后

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安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。

（二）收购人关联公司介绍

江汽控股股东及关联公司收购前方框图如下：

■

江汽控股股东及关联公司收购后,配套融资完成前，方框图如下：

■

江汽控股股东及关联公司,配套融资完成后，方框图如下：

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下属主要企业、单位概况表

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三、收购人从事的主要业务及财务状况

（一）收购人的主要业务

根据江汽控股设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，江汽控股是以投资及管理，企业管理咨询服务等为其业务。

公司下属子公司主要经营范围见上表。

（二）收购人的财务状况

江汽控股成立于 2013 年 10 月 12 日，主要财务数据如下：

单位：元

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四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

江汽控股自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

在本次吸收合并事项完成前，江汽控股间接持有安徽安凯汽车股份有限公司20.73%的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定及所履行的相关程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、本次交易方案已获安徽省国资委的预审核同意；

2、本次交易已获得江汽集团董事会会议审议通过；

3、本次交易已获得江汽集团股东会审议通过；

4、本次交易已获得江淮汽车五届二十一次董事会会议审议通过；

5、本次交易已获得江淮汽车五届二十三次董事会会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、本次交易方案及相关事项尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

2、本次交易尚需江淮汽车股东大会审议通过；

3、本次交易方案需获得中国证监会核准；

4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易的核准。

截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次吸收合并的前提条件。

二、本次收购目的

（一）本次收购的目的

1、整合集团资源，发挥协同效应

近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团本部不从事具体的生产经营活动，主要通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。

2、减少关联交易，改善治理结构

由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。

本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于丰富和完善江汽集团汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。

3、引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展

江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次吸收合并完成前，江汽控股间接持有江淮汽车35.43%的股份。

本次交易完成后，江汽控股成为江淮汽车的控股股东，配套融资完成前，江汽控股直接持有江淮汽车30.47%的股份；配套融资完成后，江汽控股直接持有江淮汽车29.16%的股份。安徽省国资委仍为江淮汽车的实际控制人。

二、收购方式

江淮汽车通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。

本次交易同时，江淮汽车向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

本次收购的方式为取得上市公司发行的新股。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任

■

■

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案	?	?	?
2	关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
3	关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
	换股吸收合并
3.01	换股吸收合并主体
3.02	换股对象
3.03	换股吸收合并方式
3.04	换股价格
3.05	标的资产作价
3.06	新增股份数量
3.07	江淮汽车异议股东保护机制
3.08	锁定期安排
3.09	员工安置
3.10	期间损益安排
3.11	滚存未分配利润的处理
3.12	拟上市地点
3.13	决议有效期
	发行股份募集配套资金
3.14	发行股份的种类和面值
3.15	发行对象及认购方式
3.16	发行价格
3.17	发行数量
3.18	募集资金用途
3.19	锁定期安排
3.20	上市地点
3.21	决议有效期
4	关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案
5	关于签署附生效条件的《吸收合并协议》的议案
6	关于签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》的议案
7	关于《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
8	关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案
9	关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
11	关于修改《安徽江淮汽车股份有限公司章程》的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738418	江汽投票	31（总议案数）	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-31号	本次股东大会的所有31项提案	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案	1.00
2	关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	2.00
3	关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案	3.00
	换股吸收合并
3.01	换股吸收合并主体	3.01
3.02	换股对象	3.02
3.03	换股吸收合并方式	3.03
3.04	换股价格	3.04
3.05	标的资产作价	3.05
3.06	新增股份数量	3.06
3.07	江淮汽车异议股东保护机制	3.07
3.08	锁定期安排	3.08
3.09	员工安置	3.09
3.10	期间损益安排	3.10
3.11	滚存未分配利润的处理	3.11
3.12	拟上市地点	3.12
3.13	决议有效期	3.13
	发行股份募集配套资金
3.14	发行股份的种类和面值	3.14
3.15	发行对象及认购方式	3.15
3.16	发行价格	3.16
3.17	发行数量	3.17
3.18	募集资金用途	3.18
3.19	锁定期安排	3.19
3.20	上市地点	3.20
3.21	决议有效期	3.21
4	关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案	4.00
5	关于签署附生效条件的《吸收合并协议》的议案	5.00
6	关于签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》的议案	6.00
7	关于《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案	7.00
8	关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案	8.00
9	关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案	9.00
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案	10.00
11	关于修改《安徽江淮汽车股份有限公司章程》的议案	11.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738418	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738418	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738418	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738418	买入	1.00元	3股

上市公司/江淮汽车	指	安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600418
信息披露义务人/建投投资	指	建投投资有限责任公司，持有江汽集团25%的股权
本报告书	指	《安徽江淮汽车股份有限公司简式权益变动报告书》
交易对方	指	安徽江淮汽车集团有限公司全体股东
标的资产/交易标的	指	安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相关业务
江汽集团/集团	指	安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股东
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
江汽控股	指	安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江汽集团70.37%的股权
实勤投资	指	合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），持有江汽集团4.63%的股权
两年及一期	指	2012年度、2013年度、2014年1-4月
本次吸收合并/本次交易/本次重大资产重组	指	安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的行为
《吸收合并协议》	指	江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年7月10日签署的《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》	指	江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年8月19日签署的《吸收合并协议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
柯珂	女	董事长、总经理	中国	北京	无
黄建军	男	董事	中国	北京	无
秦程宏	男	董事	中国	北京	无
喇绍华	男	董事	中国	北京	无
林桦	女	董事	中国	北京	无

项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	8,641,332,036.05	10,054,094,679.18	7,847,235,851.39
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	146,297,441.17	162,599,745.39	50,665,731.59
应收票据	4,386,741,492.22	2,994,582,830.39	2,848,383,018.93
应收账款	2,409,182,131.31	1,402,275,843.19	1,099,788,822.71
预付款项	415,985,325.92	524,615,251.64	460,434,657.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	420,120.27		133,130.13
应收股利	20,000.00	1,616,400.00	32,628,084.33
其他应收款	647,654,303.11	594,144,482.75	372,676,732.85
买入返售金融资产
存货	2,587,894,580.39	1,845,240,862.78	1,632,896,409.83
一年内到期的非流动资产	110,000,000.00	110,000,000.00
其他流动资产	1,482,020,057.32	1,349,559,194.76	1,050,006,606.37
流动资产合计	20,827,547,487.76	19,038,729,290.08	15,394,849,045.24
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	9,710,500.80	9,710,500.80
持有至到期投资
长期应收款	8,160,000.00	8,670,000.00
长期股权投资	764,141,604.49	835,114,205.64	845,404,568.96
投资性房地产
固定资产	8,257,373,053.80	8,152,719,542.78	8,067,668,909.81
在建工程	2,117,746,103.87	1,761,635,615.69	1,058,827,820.22
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,628,891,716.97	1,642,591,433.54	1,599,612,899.21
开发支出	939,399,798.26	820,011,224.33	639,848,864.81
商誉	424,038,877.88	424,038,877.88	424,038,877.88
长期待摊费用	5,531,710.96	5,235,341.03	4,498,112.02
递延所得税资产	562,264,591.78	494,082,571.42	360,746,966.87
其他非流动资产	158,966,559.30	175,728,438.68	250,182,852.86
非流动资产合计	14,876,224,518.11	14,329,537,751.79	13,250,829,872.64
资产总计	35,703,772,005.87	33,368,267,041.87	28,645,678,917.88
流动负债：
短期借款	1,398,574,961.80	297,699,900.00	346,084,450.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	8,332,065,835.20	8,577,971,825.83	6,370,899,081.17
应付账款	8,358,282,710.50	5,675,026,516.07	5,337,650,133.72
预收款项	829,760,191.43	1,104,991,507.37	917,140,268.48
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	308,587,677.94	608,179,183.63	401,880,899.33
应交税费	255,234,244.26	-27,060,386.34	40,187,366.61
应付利息	33,353,989.80	54,494,214.88	57,008,426.68
应付股利	505,140,596.77	8,520,992.82
其他应付款	1,776,456,343.75	2,435,231,027.94	1,609,214,338.83
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	1,120,514,059.01	974,178,822.48	461,000,000.00
其他流动负债	76,190,582.88	37,615,688.43	18,035,477.81
流动负债合计	22,994,161,193.34	19,746,849,293.11	15,559,100,442.63
非流动负债：
长期借款	884,869,509.71	985,131,177.52	1,263,380,000.00
应付债券	700,000,000.00	1,700,000,000.00	1,700,000,000.00
长期应付款
专项应付款	103,386,684.19	103,386,684.19	103,386,684.19
预计负债			148,018,649.36
递延所得税负债	43,644,055.18	44,840,956.77	38,094,330.58
其他非流动负债	1,472,886,952.27	1,289,459,778.41	1,040,236,872.54
非流动负债合计	3,204,787,201.35	4,122,818,596.89	4,293,116,536.67
负债合计	26,198,948,394.69	23,869,667,890.00	19,852,216,979.30
所有者权益：
实收资本	1,930,010,791.58	1,930,010,791.58	1,796,595,164.78
资本公积	210,208,586.81	248,059,215.24	275,866,127.51
减：库存股
专项储备	48,643,963.79	44,354,456.22	36,419,867.59
盈余公积	7,487,099.93	7,487,099.93	93,182,394.19
一般风险准备
未分配利润	1,265,162,269.86	1,427,805,970.92	1,185,345,112.43
外币报表折算差额	-404,767.29	-409,192.32	-201,669.98
归属于母公司所有者权益合计	3,461,107,944.68	3,657,308,341.57	3,387,206,996.52
少数股东权益	6,043,715,666.50	5,841,290,810.30	5,406,254,942.06
所有者权益合计	9,504,823,611.18	9,498,599,151.87	8,793,461,938.58
负债和所有者权益总计	35,703,772,005.87	33,368,267,041.87	28,645,678,917.88

项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	14,506,793,568.90	38,316,428,015.69	34,305,796,517.10
其中：营业收入	14,499,029,149.61	38,296,122,822.44	34,294,501,278.80
利息收入
已赚保费	7,764,419.29	20,305,193.25	11,295,238.30
手续费及佣金收入
二、营业总成本	14,175,426,422.11	37,788,788,247.20	33,973,118,562.48
其中：营业成本	12,140,404,399.34	32,204,470,023.04	29,030,610,461.31
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	254,959,458.62	723,462,977.24	689,833,668.49
提取担保赔偿准备金	6,366,499.15	10,456,792.97	6,910,740.00
销售费用	897,014,325.97	2,269,218,643.48	2,045,388,759.72
管理费用	856,616,887.73	2,472,027,473.68	2,046,632,193.29
财务费用	-37,574,586.85	-7,895,323.08	22,347,288.46
资产减值损失	57,639,438.15	117,047,659.87	131,395,451.21
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-7,293,574.14	-6,238,870.72	4,784,370.23
投资收益（损失以“-”号填列）	33,406,163.74	92,461,913.33	56,936,448.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	281,757.68	-3,187,637.06	9,128,052.96
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	357,479,736.39	613,862,811.10	394,398,773.61
加：营业外收入	121,938,312.40	557,218,575.06	450,600,095.48
减：营业外支出	4,637,191.25	8,749,213.34	7,268,526.48
其中：非流动资产处置损失	2,556,146.75	5,334,239.03	4,669,892.27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	474,780,857.54	1,162,332,172.82	837,730,342.61
减：所得税费用	76,565,044.35	128,780,846.46	116,582,560.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	398,215,813.19	1,033,551,326.36	721,147,781.96
归属于母公司所有者的净利润	155,141,271.43	403,732,013.63	290,189,333.05
少数股东损益	243,074,541.76	629,819,312.73	430,958,448.91
六、其他综合收益	-106,819,654.01	72,350,327.59	394,378.42
七、综合收益总额	291,396,159.18	1,105,901,653.95	721,542,160.38
归属于母公司所有者的综合收益总额	117,295,068.03	429,365,734.69	290,326,813.37
归属于少数股东的综合收益总额	174,101,091.15	676,535,919.26	431,215,347.01

项　 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	9,624,332,913.79	28,613,934,308.50	22,464,576,505.68
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	166,224,558.55	563,646,648.05	449,638,502.91
收到其他与经营活动有关的现金	141,898,142.44	761,361,408.70	662,903,123.29
经营活动现金流入小计	9,932,455,614.78	29,938,942,365.25	23,577,118,131.88
购买商品、接受劳务支付的现金	8,285,027,905.67	22,007,182,877.85	14,801,595,937.56
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	1,338,856,034.22	2,661,673,886.64	2,385,599,900.24
支付的各项税费	646,831,662.31	1,904,434,339.54	1,960,090,397.30
支付其他与经营活动有关的现金	290,632,963.67	923,534,241.00	922,214,138.62
经营活动现金流出小计	10,561,348,565.87	27,496,825,345.03	20,069,500,373.72
经营活动产生的现金流量净额	-628,892,951.09	2,442,117,020.22	3,507,617,758.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	150,818,500.01	833,308,060.22	620,555,324.90
取得投资收益收到的现金	46,158,913.07	103,420,558.51	68,704,019.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,556,802.39	7,870,054.69	8,166,531.26
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		415,591.27
收到其他与投资活动有关的现金	253,944,335.79	205,157,424.30	151,468,582.45
投资活动现金流入小计	453,478,551.26	1,150,171,688.99	848,894,457.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	289,850,870.52	843,337,295.85	778,068,738.89
投资支付的现金	285,417,213.80	1,332,539,640.05	2,108,458,530.33
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	129,721.71	85,168,155.09	51,670,370.95
投资活动现金流出小计	575,397,806.03	2,261,045,090.99	2,938,197,640.17
投资活动产生的现金流量净额	-121,919,254.77	-1,110,873,402.00	-2,089,303,182.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	98,510,000.00	1,092,141,694.00	28,043,580.89
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		4,200,000.00	28,043,580.89
取得借款收到的现金	1,813,501,134.72	2,447,064,989.00	3,408,279,902.51
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	6,500,000.00	20,000,000.00	33,783,239.00
筹资活动现金流入小计	1,918,511,134.72	3,559,206,683.00	3,470,106,722.40
偿还债务支付的现金	1,683,844,331.28	2,250,519,539.00	2,256,490,112.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	81,980,832.82	378,094,689.96	440,206,182.67
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		139,378,100.63	207,563,897.42
支付其他与筹资活动有关的现金	1,276,996,751.66	2,568,309,256.48	936,678,032.07
筹资活动现金流出小计	3,042,821,915.76	5,196,923,485.44	3,633,374,327.18
筹资活动产生的现金流量净额	-1,124,310,781.04	-1,637,716,802.44	-163,267,604.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	21,068,558.21	25,909,559.37	2,367,903.05
五、现金及现金等价物净增加额	-1,854,054,428.69	-280,563,624.85	1,257,414,874.06
加：期初现金及现金等价物余额	4,325,741,999.20	4,606,305,624.05	3,348,890,749.99
六、期末现金及现金等价物余额	2,471,687,570.51	4,325,741,999.20	4,606,305,624.05

基本情况
上市公司名称	安徽江淮汽车股份有限公司	上市公司所在地		安徽省合肥市
股票简称	江淮汽车	股票代码		600418
信息披露义务人名称	建投投资有限责任公司	信息披露义务人注册地		北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □?	有无一致行动人		有 □ 无 √?
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是 □ 否 √??
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：158,404,012股 变动比例：10.83% （本次交易中吸收合并完成后，募集配套资金完成前）
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √	备注
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √	备注	经自查，建投投资前6 个月不存在在二级市场买卖江淮汽车股票的行为
本次权益变动是否 需取得批准	是 √ 否 □	备注
是否已得到批准	是 √ 否 □	备注	本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准、江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准、中国证监会对本次交易方案的核准

江汽控股、收购人	指	安徽江淮汽车集团控股有限公司
江汽集团	指	安徽江淮汽车集团有限公司
建投投资	指	建投投资有限责任公司
实勤投资	指	合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）
江淮汽车、上市公司	指	安徽江淮汽车股份有限公司
吸收合并事项、本次收购、本次交易	指	江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份换股吸收合并江汽集团，因吸收合并而引致的江汽控股直接持有江淮汽车股份的收购事项
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
法律顾问	指	安徽安泰达律师事务所
华普会计师事务所	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、万元

序号	公司名称	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	合肥兴业经济发展有限公司	合肥市包河区东流路176号	7,500	100	修旧利废、铁木加工、工程维修等
2	安徽江淮银联重型工程机械有限公司	合肥市包河工业区上海路2号	3,000	51	叉车、挖掘机销售等
3	黄山市江淮工贸有限公司	黄山市徽州区徽州西路55号	375	40	汽车零部件制造、销售等
4	六安江淮永达机械制造有限公司	六安市经济开发区皋城东路北侧	3,380	35	齿轮的生产、销售
5	安徽汽车职业技术学院	合肥市经济技术开发区紫云路	5,614	100	教学服务
6	安徽汽车工业技师学院	合肥市东流路176号	5,279	100	汽车制造与维修高技能人才培养
7	江淮汽车集团医院	合肥市东流路176号	4,000	50	为企业职工和社会提供医疗服务
8	安徽冀东华夏专用车有限公司	安徽省六安市经济开发区东七路西1号	5,000	20	商用车辆和挂车、改装及配件、开发、生产、销售
9	安徽江淮汽车集团有限公司	合肥市包河区东流路176号	193,001	70.37	资本运营

项目	2013年12月31日
总资产	2,003,397,066.27
总负债	1,419,509,263.18
归属于母公司所有者权益	475,951,040.12
项目	2013年度
营业收入	308,349,785.26
营业利润	6,548,256.53
利润总额	17,952,059.50
归属于母公司所有者的净利润	13,538,420.77

姓 名	职 务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或 地区居留权
安 进	董事长、总裁	中国	合肥	否
王志远	董事、常务副总裁	中国	合肥	否
王才焰	董事、总会计师	中国	合肥	否
项兴初	董事	中国	合肥	否
唐自玉	董事	中国	合肥	否
董亚庆	监事会主席	中国	合肥	否
周 勇	监事	中国	合肥	否
张文飞	监事	中国	合肥	否
戴茂方	副总裁	中国	合肥	否
李德斌	总质量师	中国	合肥	否
王德龙	总裁助理	中国	合肥	否
李世杭	副总工程师	中国	合肥	否