证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2014-027

营口港务股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的通知于2014年8月9日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2014年8月19日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

会议审议通过了如下事项：

一、关于变更《关于发行公司债券方案的议案》之股东大会决议有效期限的议案

公司根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2014年5月15日召开的2013年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿（含10亿元）的公司债券。

2013年度股东大会议案十一之“关于发行公司债券方案的议案”，其中第七点列明本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

为了本次发行工作的顺利推进，公司拟变更该次股东大会有关本次发行决议的有效期限，具体变更为自公司2013年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。除决议有效期调整以外，该次股东大会决议中有关本次发行的其他决议内容维持不变。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于变更注册资本及修改公司章程的议案

根据有关规定，现将公司章程做如下修改：

1、本公司2013年度股东大会通过的公司2013年度资本公积金转增股本方案（10转增20股）已于2014年6月实施完毕，公司总股本已由2,157,661,001股增至6,472,983,003股，现拟将公司注册资本变更为6,472,983,003元，并对公司章程作如下修改：

原公司章程第六条 公司注册资本为人民币2,157,661,001元。

现修改为：公司注册资本为人民币6,472,983,003元。

原公司章程第十九条 公司已发行的普通股总数为2,157,661,001股。

现修改为：公司已发行的普通股总数为6,472,983,003股。

2、根据《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》相关要求，修订公司章程如下：

原第一百六十一条现修改为：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策尤其是现金分红政策的一致性、合理性、连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，具体分配政策为：

（一）公司采取现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

（二）若公司可分配利润为正数、审计机构对公司的年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

3、公司未来十二个月内公司发展、经营需要的现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元或导致公司经营现金流净流入低于30,000万元。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。

（五）公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案须经三分之二以上独立董事表决通过。同时上述利润分配方案须经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策、现金分红具体方案不得随意变更，公司应当严格按照本章程的规定操作执行，如外部经营环境、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关议案需经三分之二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

（七）公司应当制定明确、清晰的股东回报规划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对股东回报规划进行适当且必要的调整。调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点，且不得与本章程的相关规定相抵触。

（八）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在有关审议通过年度报告的董事会公告中详细披露未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对上述事项发表独立意见，就上述事项召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于修订《营口港务股份有限公司募集资金管理办法》的议案

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司修订了《募集资金管理办法》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意12票，反对0票，弃权0票。

四、关于制定《公司董事会专门委员会工作制度》的议案

为适应公司战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司制定了《董事会专门委员会工作制度》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意12票，反对0票，弃权0票。

五、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案

同意12票，反对0票，弃权0票。

详见公司发布的《营口港务股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

营口港务股份有限公司

董 事 会

2014年8月19日

证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2014-028

营口港务股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议方式：现场及网络投票结合方式

召开时间：2014 年 9 月 4日（星期四）

股权登记日：2014 年 9月1日

召开地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号营口港务股份有限公司会议室

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间及期限

（1）现场会议召开时间：2014 年 9 月4 日（星期四）9：00

（2）网络投票时间：2014 年 9月 4 日 9:30—11:30，13:00—15:00

（四）会议召开方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）现场会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室（辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号）

二、会议审议事项如下：

1、关于变更《关于发行公司债券方案的议案》之股东大会决议有效期限的议案；

2、关于变更注册资本及修改公司章程的议案.

以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，内容详见 2014 年8月 20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。

三、会议出席对象

（一）2014年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

（二）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

（一）登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于9月3日前收到的方视为办理了登记手续。

（二）登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室

（三）登记时间：2014年9月3日上午9:00－下午5:00

（四）其他事项：

（1）股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

（2）联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号820室营口港务股份有限公司证券部

（3）邮编：115007

（4）联系人：周志旭、李丽、赵建军

（5）联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506

（二）网络投票登记注意事项

1、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票，不需要提前进行参会登记。

2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年9 月 4 日9:30—11:30，13:00—15:00。

3、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

营口港务股份有限公司

董 事 会

2014年8月20日

附件一:营口港务股份有限公司 2014年第一次临时股东大会授权委托书

营口港务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月4

日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：2014年 月 日

表决事项	同意	反对	弃权
1、关于变更《关于发行公司债券方案的议案》之股东大会决议有效期限的议案
2、关于变更注册资本及修改公司章程的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供

网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。

投票日期：2014 年 9月4日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738317	营港投票	2	A股

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2	本次股东大会所有2项内容	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于变更《关于发行公司债券方案的议案》之股东大会决议有效期限的议案	1.00元
2	关于变更注册资本及修改公司章程的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报价格
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014 年9月 2 日 A 股收市后，持有营口港A 股（股

票代码 600317）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格

填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738317	买入	99.00元	1股

（二）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 项议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738317	买入	1.00元	1股

（三）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 项议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738317	买入	1.00元	2股

（四）若投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 项议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738317	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票

结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案

组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视

为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。