1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
股票简称 | 三维工程 | 股票代码 | 002469 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 高勇 | 李克胜 |
电话 | 0533-7576134 | 0533-7575612 |
传真 | 0533-7576134 | 0533-7575612 |
电子信箱 | gaoyong@sdsunway.com.cn | likesheng@sdsunway.com.cn |
2、主要财务数据及股东变化
(1)主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
营业收入(元) | 256,800,027.32 | 294,354,959.75 | -12.76% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 63,192,168.62 | 69,107,493.94 | -8.56% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 63,177,710.25 | 69,131,421.83 | -8.61% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -53,793,186.64 | 9,812,604.00 | -648.21% |
基本每股收益(元/股) | 0.19 | 0.21 | -9.52% |
稀释每股收益(元/股) | 0.19 | 0.21 | -9.52% |
加权平均净资产收益率 | 6.39% | 8.02% | -1.63% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
总资产(元) | 1,230,384,045.37 | 1,192,555,228.75 | 3.17% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 1,006,451,273.48 | 965,655,271.43 | 4.22% |
(2)前10名普通股股东持股情况表
报告期末普通股股东总数 | 15,136 |
前10名普通股股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
山东人和投资有限公司 | 境内非国有法人 | 23.35% | 77,316,690 | 57,987,518 | | |
曲思秋 | 境内自然人 | 2.98% | 9,880,000 | 7,410,000 | | |
孙波 | 境内自然人 | 1.82% | 6,019,000 | 4,514,250 | | |
李祥玉 | 境内自然人 | 1.53% | 5,070,000 | 3,802,500 | | |
李维义 | 境内自然人 | 1.00% | 3,313,532 | 2,485,150 | | |
范西四 | 境内自然人 | 1.00% | 3,313,530 | 2,485,148 | | |
厦门福锐科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.94% | 3,098,624 | 0 | | |
常州市华运环保科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.90% | 2,983,890 | 0 | | |
王春江 | 境内自然人 | 0.85% | 2,821,000 | 2,115,750 | | |
邵世 | 境内自然人 | 0.72% | 2,373,048 | 1,779,786 | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东中,山东人和投资有限公司为本公司控股股东,曲思秋、王春江、邵世为山东人和投资有限公司董事,孙波、李祥玉、李维义、范西四为山东人和投资有限公司股东;公司控股股东与其他2名股东不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人;未知其他2名股东之间是否存在关联关系以及是否不属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 |
(3)前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(4)控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2014年上半年,面对错综复杂的国内外经济形势,石化行业根据市场和资源不断优化布局、加快油品质量升级步伐、着力推进大型化和炼化一体化建设,在继续稳步增大规模实力的同时,着力通过内涵发展持续提升国际竞争力,不断向石化强国迈进;新型煤化工行业政策面整体宽松,行业主管部门在坚持最严格环保标准、能效标准和水资源保障的前提下,稳妥推进新型煤化工产业发展。但受制于经济增长下行压力较大及产能相对过剩的矛盾加剧等因素影响,固定资产投资增速放缓,行业内工程需求较为疲软,伴随宏观经济形势的好转,这一局面将得到改善。
报告期内,公司及时关注、研究行业和产业政策发展新趋势,牢牢把握石化行业转型升级、环境治理及新型煤化工发展的有利时机,克服各种不利因素,不断加大市场开拓力度,在巩固、强化“硫磺回收”市场优势地位的同时积极拓展“非硫磺”市场,加快发展节能环保新业务,着力推进公司运营质量的提升和经营风险的防控,不断提升公司治理水平,积极探索内生增长与外延扩张的新路径,整体实现平稳运营。上半年,公司共实现营业收入256,800,027.32元,同比减少12.76%,实现利润总额80,292,440.81元,同比降低7.80% ;实现归属于上市公司股东的净利润63,192,168.62元,同比降低8.56%。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
山东三维石化工程股份有限公司
董事长:曲思秋
二〇一四年八月十九日
证券代码:002469 证券简称:三维工程 公告编号:2014-036
山东三维石化工程股份有限公司
第三届董事会2014年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2014年第六次会议通知于2014年8月13日以电子邮件、公司局域网等方式发出,会议于2014年8月19日上午9:30在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事10人(其中独立董事4人),实际参加会议董事10人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票的方式通过了以下决议:
一、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2014年半年度报告及摘要》
《2014年半年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2014年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)。
二、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
独立董事对此事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
修订内容见附件一——《公司章程》修订对照表。《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
四、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
修订内容见附件二——《公司股东大会议事规则》修订对照表。《公司股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
五、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会成员的议案(草案)》
调整情况见附件三——《第三届董事会专门委员会成员调整情况对照表》。
六、以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的公告》。
独立董事对此事项发表的独立意见、上海锦天城(青岛)律师事务所对此事项出具的法律意见书同时刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司
董事会
2014年8月19日
附件一:
《山东三维石化工程股份有限公司章程》
修订对照表
条款 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
第七十九条 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止采取有偿或者变相有偿的方式进行征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 |
第八十二条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
根据法律、法规、部门规章及交易所的特别规定必须采取网络投票方式的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利;公司董事会根据需要也可以决定采取网络投票方式,但应当在股东大会通知中公告网络投票的相关内容。 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
根据法律、法规、部门规章及交易所的特别规定必须采取网络投票方式的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利;公司董事会根据需要也可以决定采取网络投票方式,但应当在股东大会通知中公告网络投票的相关内容。 |
第九十一条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
第一百五十八条 | (八)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 | (八)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
(九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 |
第一百九十八条 | 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
第一百九十九条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
附件二:
《山东三维石化工程股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
条款 | 原《股东大会议事规则》内容 | 修订后《股东大会议事规则》内容 |
第一条 | 为规范山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)行为,维护公司及公司股东的合法权益,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东三维石化工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订《山东三维石化工程股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。 | 为规范山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)行为,维护公司及公司股东的合法权益,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律、法规、规范性文件及《山东三维石化工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订《山东三维石化工程股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。 |
第三条 | 股东大会应当在《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | 股东大会应当在《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
第七条 | 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 |
第十五条 | 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
第二十一条 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的适当的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
第二十二条 | 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
根据法律、法规、部门规章及交易所的特别规定必须采取网络投票方式的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利;公司董事会根据需要也可以决定采取网络投票方式,但应当在股东大会通知中公告网络投票的相关内容。 | 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 |
第二十五条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
第二十九条 | 召集人和公司聘请的律师应当依据公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
第三十三条 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第三十四条 | 在累积投票制下,如被提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时,则董事、监事的选举可实行差额选举。
在累积投票制下,董事和监事应当分别选举,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 在累积投票制下,如被提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时,则董事、监事的选举可实行差额选举。
在累积投票制下,董事和监事应当分别选举,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
第四十一条 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
第四十五条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 | 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 |
第四十九条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
附件三:
第三届董事会专门委员会成员调整情况对照表
专门委员会 | 原成员情况 | 调整后成员情况 |
董事会战略委员会 | 曲思秋(主任)、赵金立、张继武 | 曲思秋(主任)、赵金立、张克华 |
董事会薪酬与考核委员会 | 张继武(主任)、刘海英、高勇 | 张继武(主任)、刘海英、高勇 |
董事会审计委员会 | 刘海英(主任)、赵金立、王成富 | 刘海英(主任)、张克华、王成富 |
董事会提名委员会 | 赵金立(主任)、张继武、曲思秋 | 赵金立(主任)、张继武、曲思秋 |
说明:待第三届董事会任期届满后,赵金立先生连续担任两届独立董事届满,将由张克华先生担任董事会提名委员会主任一职。
证券代码:002469 证券简称:三维工程 公告编号:2014-038
山东三维石化工程股份有限公司董事会关于2014年上半年募集
资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将2014年上半年募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1063号)核准,由华泰联合证券有限责任公司承销,本公司于2010年8月25日公开发行人民币普通股股票1,660.00万股,每股面值1元,每股发行价格为33.93元,募集资金总额563,238,000.00元,扣除承销保荐费31,500,000.00元(本次募集资金之前已支付承销保荐费2,000,000.00元)后的募集资金为531,738,000.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年8月30日全部到位,扣除本次募集资金之前已支付的承销保荐费及其他上市发行费用8,412,656.73元,此次发行实际募集资金净额为523,325,343.27元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司出具利安达验字[2010]第1059号《验资报告》予以验证。
(二)本报告期募集资金使用金额及期末余额
截至2014年6月30日,公司本期使用募集资金20,429,413.60元,累计使用金额528,112,145.47元,募集资金专用账户利息净收入为17,625,542.15元(扣除手续费支出),募集资金专户余额合计为12,838,739.95元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益。本公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定了《山东三维石化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储。2010年9月21日,公司同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处、中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行、中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到了切实履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日,募集资金存放专用账户的资金存储情况如下:
单位:人民币元
开户银行名称 | 账号 | 专用账户用途 | 金额 |
中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处 | 15234801040004607 | 节能减排工程技术研发与应用中心建设项目 | 11,839,194.41 |
中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行 | 1603050129021950493 | 开展公司主营业务、补充流动资金 | 163,528.66 |
中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行 | 37001638641050153022 | 开展公司主营业务、补充流动资金 | 836,016.88 |
合计 | | | 12,838,739.95 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金的实际使用情况请参见“募集资金使用情况对照表”(附件)。
四、报告期内募集资金变更情况的说明
报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、超额募集资金情况说明
截至2014年6月30日,公司使用超募资金中1,010.00万元收购北京康克工业炉有限公司80%股权,投资节能减排工程技术研发与应用中心6,117.82万元,补充工程总承包项目流动资金27,514.71万元,合计实际使用超募资金34,642.53万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2014年8月19日
附件:募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位:山东三维石化工程股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 52,332.53 | 本年度投入募集资金总额 | 2,042.94 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 52,811.21 |
累计变更用途的募集资金总额 | -- |
累计变更用途的募集资金总额比例 | -- |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
节能减排工程技术研发与应用中心 | 是 | 5,915.00 | 5,915.00 | 17.94 | 4,725.20 | 79.89% | 2012年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
补充工程总承包项目流动资金 | 否 | 11,775.00 | 11,775.00 | - | 11,775.00 | 100.00% | 2011年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 17,690.00 | 17,690.00 | 17.94 | 16,500.20 | -- | - | | - | - |
超募资金投向 | |
收购北京康克工业炉有限公司80%股权 | 否 | 1,010.00 | 1,010.00 | | 1,010.00 | 100.00% | 2010年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
节能减排工程技术研发与应用中心 | 否 | 6,117.82 | 6,117.82 | 25 | 6,061.56 | 99.08% | 2012年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
补充工程总承包项目流动资金 | 否 | 27,514.71 | 27,514.71 | 2,000.00 | 29,239.45 | 106.27% | 2012年12月31日 | -- | 不适用 | 否 |
超募资金投向小计 | | 34,642.53 | 34,642.53 | 2,025.00 | 36,311.01 | | - | | - | - |
合计 | | 52,332.53 | 52,332.53 | 2,042.94 | 52,811.21 | | - | | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本年度使用超募资金合计2,025万元,累计已使用36,311.01万元。根据公司第二届董事会2011年第三次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会决议、公司第二届董事会2012年第一次会议决议以及2012年第一次股东大会决议、公司第二届董事会2013年第一次会议决议及2012年度股东大会决议,超募资金用于以下项目:支付节能减排工程技术研发与应用中心建设项目25万元、补充工程总承包项目流动资金2000万元。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司第二届董事会2011年第三次会议通过《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》,并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过,节能减排工程技术研发与应用中心由原选址北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦变更为北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
证券代码:002469 证券简称:三维工程 公告编号:2014-039
山东三维石化工程股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首期股票期权激励计划简述
(一)2012年6月15日,公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《首期股票期权激励计划》”),公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见;同日,公司召开第二届监事会2012年第三次会议,三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》,并出具了:“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。
(二)2012年7月9日,公司收到通知:中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
(三)2012年8月21日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。
(四)2012年8月29日,公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日;同日,公司召开第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。
(五)2012年9月12日,公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作,期权简称:三维JLC1,期权代码:037601,授予数量:300万份,行权价:18.18元,授予人数:33人;另外,公司预留股票期权30万份,待日后授予。
(六)2013年4月18日,公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中,已授予股票期权数量调整为450万份,行权价格调整为12.05元;预留股票期权数量调整为45万份,行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。
(七)2013年8月21日,公司分别召开第二届董事会2013年第三次会议和第二届监事会2013年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,33名激励对象2012年度考核均为合格,该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。
(八)2013年8月27日,公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日,向32名激励对象授予45万份股票期权。
(九)2013年9月5日,公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予登记工作,期权简称:三维JLC2,期权代码:037631,授予数量:45万份,行权价:15.43元,授予人数:32人。
二、本次调整激励对象名单、股票期权数量和行权价格情况
(一)本次调整激励对象名单情况
鉴于激励对象贺开颜因个人原因已经离职,根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定,激励对象自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司于2014年8月19日召开了第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议,同意取消贺开颜参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计15万份;同意对首期股票期权激励计划首次授予股票期权数量和激励对象名单进行调整,已授予但尚未行权的股票期权数量由321.75万份调整为306.75万份(含另一名激励对象放弃的2.25万份股票期权),激励对象人数由33人调整为32人。
(二)本次调整股票期权数量和行权价格情况
根据公司《首期股票期权激励计划》第九节的规定:若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整;若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。
2014年4月2日,公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》,以公司2013年末的总股本254,666,013股为基数,以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元(含税),以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股,2014年4月16日,前述利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕。
鉴于此,公司于2014年8月19日召开第三届董事会2014年第六次会议,对首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整,具体调整情况如下:
1、股票期权数量的调整方法
(1)调整方法
资本公积金转增股本
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本;Q为调整后的股票期权数量。
(2)根据上述调整方案,结合公司2013年度权益分派方案,公司首期股票期权激励计划股票期权数量应做如下调整:
调整后已授予但尚未行权股票期权数量=351.75万份X(1+0.3)=457.275万份,其中:
①首次授予的未行权股票期权数量=306.75万份X(1+0.3)=398.775万份
②预留股票期权数量=45万份X(1+0.3)=58.5万份
2、股票期权行权价格的调整方法
(1)调整方法
第一步:派息
P1=(P0-V)
第二步:资本公积转增股本
P=P1÷(1+n)
其中:P1为派息后的行权价格;P0为调整前的行权价格;V为每股的股息额;n为每股的资本公积转增股本;P为调整后的行权价格。
(2)根据上述调整方法,结合公司2013年度权益分派方案,公司首期股票期权激励计划股票期权的行权价格做如下调整:
①首次授予的未行权股票期权行权价格=(12.05-0.1)÷(1+0.3)=9.19元
②预留股票期权的行权价格=(15.43-0.1)÷(1+0.3)=11.79元
(三)调整后激励对象名单及股票期权分配情况
序号 | 类别 | 激励对象 | 姓名 | 职务 | 已授予但未行权股票期权数量(万份) | 占已授予但未行权期权总量的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
1 | 首次授予的未行权股票期权 | 公司高管 | 王文旭 | 副总经理、财务总监 | 30.03 | 6.57% | 0.09% |
管理骨干、技术骨干(共31人) | 其他激励人员 | 368.745 | 80.64% | 1.11% |
2 | 预留股票期权 | 管理骨干、技术骨干(共32人) | —— | 58.5 | 12.79% | 0.18% |
合计 | 457.275 | 100% | 1.38% |
本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单(2014年8月调整后)》。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次对首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股票期权激励计划》等关于激励对象名单、股票期权数量和行权价格调整的规定,同意对首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。调整后的首次授予激励对象人数为32人,首次授予的未行权股票期权数量为398.775万份,预留股票期权数量为58.5万份;首次授予的未行权股票期权行权价格为9.19元,预留股票期权的行权价格为11.79元。
五、监事会意见
(一)激励对象贺开颜因个人原因已经离职,根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定,激励对象自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消,同意取消该名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。
(二)公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件,激励对象的主体资格合法、有效。
(三)公司本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股票期权激励计划》等有关规定,同意调整首期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格。
六、律师结论性意见
公司本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格已取得必要的授权和批准,调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划(草案)》的规定,本次调整合法、有效。
七、备查文件
(一)第三届董事会2014年第六次会议决议;
(二)第三届监事会2014年第六次会议决议;
(三)独立董事关于第三届董事会2014年第六次会议有关事项的独立意见;
(四)上海锦天城(青岛)律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2014年8月19日
证券代码:002469 证券简称:三维工程 公告编号:2014-040
山东三维石化工程股份有限公司第三届监事会2014年第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会2014年第六次会议(以下简称“会议”)于2014年8月13日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2014年8月19日下午在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议,以记名投票方式通过了如下决议:
一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2014年半年度报告及摘要》
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司《2014年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》
三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
四、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
五、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》
监事会认为:
1、激励对象贺开颜因个人原因已经离职,根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定,激励对象自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消,同意取消该名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。
2、公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件,激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股票期权激励计划》等有关规定,同意调整首期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司
监事会
2014年8月19日
证券代码:002469 证券简称:三维工程 公告编号:2014-037