本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为141,758,133股（以下“有限售条件”是指“与股改相关的限售条件”，流通上市是指具备上市流通条件）。

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年8月22日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2008年5月12日经相关股东会议通过，以2008年7月4日作为股权登记日实施，于2008年7月8日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

为保护股东特别是中小股东的利益，公司控股股东福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）作出业绩承诺：保证重组后，公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于800万元（假设资产交割日为2008年1月1日，则2008全年实现净利润不低于9,708.07万元），2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,181.47万元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000万元。若重组完成后，公司2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，三安集团将用现金向公司补足上述差额部分。

公司2008年度（2008年6月底才办理完毕资产交割手续）实现归属于上市公司股东的净利润5,205.50万元、2009年度实现归属于上市公司股东的净利润18,015.11万元、2010年度实现归属于上市公司股东的净利润41,926.50万元。公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年实现的归属于上市公司股东的净利润都高于了三安集团在重组时作出的承诺，故已履行完毕承诺，并且履行情况良好。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司控股股东三安集团承诺：三安集团所持公司5,429.70万股法人股自追加对价履行完毕或确认追加对价无需履行之日起获得流通权，并自该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市；2008年重大资产重组时，三安集团承诺：自本次股权分置改革方案实施、公司发行股份购买资产完成之日起，其所持54,297,000股法人股在36个月之内不上市流通或转让。已按承诺执行，履行情况良好。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

股东名称	股权分置改革方案 实施时		截至有限售流通股上市流通日
	持股数（股）	占总股本比例（%）	剩余有限售 流通股数量（股）	占总股本比例（%）
福建三安集团有限公司	54,297,000	23.16	164,464,554	6.87
富国基金管理有限公司	0	0	24,049,581	1.00
广发基金管理有限公司	0	0	22,727,064	0.95
华夏基金管理有限公司	0	0	22,721,559	0.95
南方基金管理有限公司	0	0	48,744,458	2.04
易方达基金管理有限公司	0	0	22,722,935	0.95
银华基金管理有限公司	0	0	40,685,780	1.70
中国人寿资产管理有限公司	0	0	22,706,421	0.95
合计			368,822,352	15.41

2009年9月，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，股本变为277,684,949股；2010年3月，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的方案，公司变为555,369,898股；2010年10月，公司向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）10,100万股，股本变为656,369,898股；2011年5月，公司实施了以资本公积金每10股转增12股方案，股本变为1,444,013,776股。经2013年申请办理限售股份解禁手续后，三安集团尚持有本公司股改限售股份94,505,422股。

2014年1月，公司向包含三安集团在内的8名投资者非公开发行股份151,376,146股，其中三安集团认购了15,137,614股，公司总股本变更为1,595,389,922股；2014年7月，公司实施了以资本公积金每10股转增5股方案，公司总股本变更为2,393,084,883股。

目前，公司全部限售股份数为368,822,352股。三安集团持有公司限售股份总数为164,464,554股,其中持有股改限售条件股份141,758,133股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

宏源证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，对持有本公司限售股份的股东履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，具体核查意见如下：

1、自三安光电实施重大资产重组后，三安光电大股东三安集团及三安电子严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。

2、不存在与三安光电人员、资产、业务、财务、机构不独立情况。

3、不存在与三安光电有失公平原则、公允价格的关联交易发生。

4、不存在占用三安光电资产、资金情况。

5、不存在侵占三安光电的商业机会和形成同业竞争的情况。

6、严格履行了业绩承诺及限售承诺。根据三安光电2008年度、2009年度、2010年度财务审计报告和年度报告，公司在资产重组交割日（2008年6月23日）后即在2008年7-12月实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为48,995,732.63元，月均实现净利润8,165,955.43元，履行了“公司2008年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800万元”的承诺，公司2009年度、2010年度归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别为125,283,132.58元和239,377,295.95元，均高于承诺数。

截至本核查意见出具之日，三安集团所持有的有限售条件的流通股仍按承诺要求处于限售状态，未违反限售承诺。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为141,758,133股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年8月22日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量（股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
福建三安集团有限公司	164,464,554	6.87%	141,758,133	22,706,421
合 计	164,464,554	6.87%	141,758,133	22,706,421

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

股东名称	原持股数（股）	现持股数（股）	差异数(股)	差异原因说明
福建三安集团有限公司	54,297,000	141,758,133	87,461,133	资本公积金转增及部分解禁

七、此前限售流通股上市情况

2009年9月7日，三安光电股改限售条件流通股股东海南海南椰岛（集团）股份有限公司所持4,604,000股有限售条件流通股第一次上市流通；2010年7月21日，海南海南椰岛（集团）股份有限公司所持4,000,000股有限售条件流通股第二次上市流通；2011年7月12日，三安电子所持505,759,725股有限售条件流通股第三次上市流通；2013年3月20日，三安集团所持72,200,689股有限售条件流通股（占总股本5%）第四次上市流通；2013年7月9日，三安集团所持72,200,689股有限售条件流通股（占总股本5%）第五次上市流通；本次有限售条件的流通股上市为三安光电第六次安排股改限售条件流通股上市。至此，三安光电股权分置改革有限售条件的流通股全部流通上市。

八、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份
	3、其他境内法人持有股份	368,822,352	-141,758,133	227,064,219
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	368,822,352	-141,758,133	227,064,219
无限售条件的流通股份	A股	2,024,262,531	141,758,133	2,166,020,664
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	2,024,262,531	141,758,133	2,166,020,664
股份总额		2,393,084,883	0	2,393,084,883

特此公告

三安光电股份有限公司董事会

二○一四年八月十八日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书