证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2014-042

浙江赞宇科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2014年8月18日在公司A1813（古墩路702号）会议室召开。本次会议的通知已于2014年8月13日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长方银军先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，达到法定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订版）的议案》。

根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对本次非公开发行的《前次募集资金使用情况的报告》进行修订，并出具《前次募集资金使用情况的报告（修订版）》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<前次募集资金使用情况报告（修订版）>的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。

特此公告！

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2014-043

浙江赞宇科技股份有限公司

关于2014年非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了2014年非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，审核结果存在不确定性。根据相关要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

（一）本次非公开发行于2014年10月31日完成发行，该完成时间仅为估计。

（二）公司2014年归属于母公司股东的净利润与2013年持平，为5,685.48万元，此利润值不代表公司对2014年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

（三）本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量，即4,000万股。

（四）本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格并经2013年度权益分派后调整为12.47元/股。

（五）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限49,880万元（4000万股×12.47元/股），未考虑发行费用的影响。

（六）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	本次非公开发行前	本次非公开发行后
总股本（万股）	16,000	20,000
预计归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,685.48
本期现金分红（万元）	1,600.00
本次发行募集资金总额（万元）	-	49,880.00
期初归属于上市公司股东的股东权益（万元）	102,261.10
期末归属于上市公司股东的股东权益（万元）	106,346.58	156,226.58
基本每股收益（元）	0.36	0.34
稀释每股收益（元）	0.36	0.34
每股净资产（元）	6.65	7.81
加权平均净资产收益率（%）	5.41%	5.01%

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）保证本次募集资金有效使用

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

2、加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力

本次非公开发行完成后，公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。

在表面活性剂业务方面，为进一步巩固公司表面活性剂业务的龙头企业地位，优化产业布局，公司于2012年投资设立河北赞宇科技有限公司作为年产6万吨绿色表面活性剂项目的生产基地，并向四川赞宇科技有限公司增资，从而扩大华北、西南地区的产销规模。生产基地的建设和运营以及业务规模的进一步扩大均增加了公司对流动资金的需求，本次非公开发行募集资金将为公司表面活性剂业务的稳健发展提供资金支持。

在油脂化工业务方面，未来公司将进一步发展和升级油化业务，适时推进天然油脂的绿色深加工，发展深层次、高附加值的油化产品。本次非公开发行募集资金将部分用于补充公司油脂化工业务发展和扩张所需流动资金，做强做大油脂化工业务，提高公司盈利能力。

（二）有效防范即期回报被摊薄的风险

1、公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩

公司将持续推进多项改善措施，从研发、生产、销售等方面改善目前状况：研发方面，不断引进核心研发人员，增强研发能力，进一步提升技术水平；生产方面，公司将整合岗位和人员，引进高学历的技术工人以适应操作先进生产设备的需要；销售方面，进一步优化产品结构，丰富产品品质，提升高附加值产品比例，加强销售网络的整合和拓展。公司将通过以上措施努力实现增加销售收入、降低综合成本、改善经营业绩。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）提高未来的回报能力

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为进一步强化回报股东意识，更好的保障投资者权益，发行人分别于2012年8月16日第二届董事会十七次会议和2013年4月19日2012年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司〈未来三年（2012-2014年）股东回报规划〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制。

为了进一步完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，发行人根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，分别于2014年4月2日第三届董事会第六次会议和2014年4月23日2013年度股东大会，审议同意对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订，强调听取中小股东意见，保障中小股东行使权力。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

浙江赞宇科技股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2014-044

浙江赞宇科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请事项目前正处于证监会审查阶段，根据监管部门相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。经核查确认，最近五年内公司未曾发生被中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。

特此公告。

浙江赞宇科技股份有限公司

董事会

2014年8月18日