1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
| 股票简称 | 青青稞酒 | 股票代码 | 002646 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王兆三 | 赵洁 |
| 电话 | 0972-8322971；010-84306345 | 0972-8322971；010-84306345 |
| 传真 | 0972-8322970 | 0972-8322970 |
| 电子信箱 | w333@vip.163.com | xy-zhaojie@163.com |
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 718,392,477.80 | 825,144,473.88 | -12.94% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 173,490,398.52 | 214,574,134.06 | -19.15% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 167,709,331.32 | 205,933,823.92 | -18.56% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 95,265,616.51 | 157,300,335.27 | -39.44% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3855 | 0.4768 | -19.15% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3855 | 0.4768 | -19.15% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.15% | 11.36% | -3.21% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 2,707,749,543.50 | 2,384,045,520.34 | 13.58% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,080,815,349.77 | 2,041,891,797.66 | 1.91% |
（2）前10名普通股股东持股情况表
| 报告期末普通股股东总数 | 31,036 |
| 前10名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 青海华实科技投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 65.00% | 292,500,000 | 292,500,000 | | |
| 胡坚 | 境内自然人 | 2.11% | 9,500,000 | | | |
| 黄新瑶 | 境内自然人 | 1.91% | 8,600,000 | | | |
| 杨华 | 境内自然人 | 0.87% | 3,899,598 | | | |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 其他 | 0.70% | 3,168,713 | | | |
| 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) | 其他 | 0.49% | 2,199,951 | | | |
| 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.39% | 1,742,214 | | | |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 其他 | 0.37% | 1,651,352 | | | |
| 拉萨津博投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.27% | 1,200,000 | | 冻结 | 1,200,000 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 其他 | 0.25% | 1,140,728 | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 上述股东中，高沛杰通过普通账户持有公司0 股，通过融资融券投资者信用账户持有公司1,102,000股，合计持有公司股份1,102,000股。 |
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2014年上半年，全国白酒行业整体调整仍在继续，尤其是区域性酒企的高端白酒全面处于下降通道，但随着中国城镇化的推进和大众酒的消费升级，大众白酒出现增长趋势。公司在2014年上半年进行了产品创新、模式创新、终端管理精细化管理等措施，但由于受累于整体行业调整，公司业绩较去年同期有一定程度的下滑。
报告期内，公司实现营业收入71,839.25万元，利润总额22,403.01万元，归属于上市公司股东的净利润17,349.04万元，实现税金25,029.13万元。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-042
青海互助青稞酒股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月18日上午9:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届董事会第六次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2014年8月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2014年半年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2014年半年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事对本专项报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于补选独立董事候选人的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于独立董事辞职并补选独立董事候选人的公告》、《独立董事提名人声明和独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《上市公司章程指引》（2014年修订），公司修订《公司章程》。《公司章程》修订对照表如下：
| 条款 | 原章程 | 修订后章程 |
| 第三十五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 第四十六条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者会议通知中列明的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯、网络等其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司还将提供股东大会网络投票系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者会议通知中列明的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司还将提供股东大会网络投票系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十六条 | 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知公司各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知公司各股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东(含表决权恢复的优先股股东)。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十一条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十八条 | 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 第八十一条 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 | （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 | （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 |
| 第八十六条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(十一)其他事项。 |
修订后《青海互助青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
修订后《青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一四年八月十八日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-043
青海互助青稞酒股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月18日上午11:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届监事会第四次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2014年8月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名, 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《2014年半年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2014年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。
《2014年半年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2014年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为：公司2014年半年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》； 公司独立董事对本专项报告发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
监事会认为:在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司及其下属全资子公司合计使用不超过人民币3亿元的自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司监事会
二〇一四年八月十八日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-045
青海互助青稞酒股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募股资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
截至2014年6月30日，公司募集资金累计使用金额为599,603,792.88元，其中：以前年度使用金额为561,270,254.98元，本报告期使用金额为38,333,537.90元。
截至2014年6月30日，尚未使用募集资金金额为304,344,007.12元，公司募集资金专户余额为333,880,701.98元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2012年8月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。
2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2014年6月30日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行（以下简称“专户银行”）、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。
2014年5月16日, 公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。2014年5月，公司已将青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34元转入自有资金账户，并将该募投项目银行账户注销。2014年7月，公司已将优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,761,464.87元、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,752,497.86元转入自有资金账户，并将上述募投项目银行账户注销。西藏天佑德四方监管募集资金账户资金已使用完毕，该募集资金银行账户于2014年7月注销。 (二)募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账户（账号） | 账户余额 | 用途 |
| 中国建设银行股份有限公司青海电力支行 | 6.30019E+19 | 18,761,464.87 | 优质青稞原酒酿造技改项目 |
| 其中：定期存单 | 10,000,000.00 |
| 6.30019E+19 | 15,717,971.61 | 青稞酒研发及检测中心技改项目 |
| 其中：定期存单 | 10,000,000.00 |
| 6.30019E+19 | -- | 青稞酒营销网络与物流配送建设项目 |
| 其中：定期存单 | -- |
| 中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行 | 2.821E+16 | 32,752,497.86 | 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 |
| 其中：定期存单 | 30,000,000.00 |
| 青海银行股份有限公司古城台支行 | 4.00069E+14 | 265,704,241.15 | 年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目 |
| 其中：定期存单 | 265,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行 | 5.4001E+19 | 944,526.49 | 西藏天佑德青稞酒业有限责任公司 |
| 其中：定期存单 | -- |
| 合计 | 333,880,701.98 | |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金97,646,348.17元预先投入募集资金投资项目，已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊（2012）年中磊（专审A）字第0093号《关于青海互助青稞酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审验确认。
2012年3月15日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金97,646,348.17元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。公司已于2012年3月完成置换。
（三）超募资金使用情况
公司本次募集资金净额为903,947,800.00元，其中超募资金为411,651,800.00元。
2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金3,000万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款，公司已于2012年1月偿还银行贷款。
2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款，公司已于2012年4月偿还银行贷款。
2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德，已于2012年5月31日完成工商登记的相关事项。
2013年2月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
2014年5月16日, 公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。2014年5月，公司已将青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34元转入自有资金账户，并将该募投项目银行账户注销。截至2014年6月30日止，公司其余尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
2014年7月，公司已将优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,761,464.87元、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,752,497.86元转入自有资金账户，并将上述募投项目银行账户注销。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一四年八月十八日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 96,000 | 报告期投入募集资金总额 | 3,833.35 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 59,960.39 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 优质青稞原酒酿造技改项目 | 否 | 14,486 | 14,486 | -- | 12,802.64 | 88.38% | 2012年12月31日 | 1,984.29 | -- | 否 |
| 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 | 否 | 23,354 | 23,354 | -- | 20,719.43 | 88.72% | 2012年12月31日 | 8,016.61 | -- | 否 |
| 青稞酒研发及检测中心技改项目 | 否 | 4,403 | 4,403 | 605.35 | 2,953.69 | 67.08% | 2014年9月30日 | -- | -- | 否 |
| 青稞酒营销网络与物流配送建设项目 | 否 | 6,986.60 | 6,986.60 | -- | 6,973.97 | 99.82% | 2013年12月31日 | -- | -- | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 49,229.60 | 49,229.60 | 605.35 | 43,449.73 | -- | -- | 10,000.90 | -- | -- |
| 超募资金投向 | |
| 年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目 | 否 | 29,465.18 | 29,465.18 | 3,228.00 | 4810.66 | 16.33% | 2014年11月30日 | -- | -- | 否 |
| 投资设立西藏天佑德青稞酒业有限责任公司 | 否 | 6,000 | 6,000 | -- | 6,000 | 100% | 2012年5月31日 | -- | -- | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | -- | 5,700 | 5,700 | -- | 5,700 | 100% | -- | -- | -- | -- |
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | 41,165.18 | 41,165.18 | 3,228.00 | 16,510.66 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | -- | 90,394.78 | 90,394.78 | 3,833.35 | 59,960.39 | -- | -- | 10,000.90 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2、青稞酒营销网络与物流配送建设项目
公司在巩固和重点发展青海、甘肃、宁夏、新疆、西藏、内蒙古等西北板块市场的基础上，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，将该项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目实施的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至2013年12月31日。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行取得超募资金41,165.18万元。2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款；2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款；2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司（专户存储）。2013年2月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2013年2月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，同意青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至 2013年12月31日。
2013年11月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，全体董事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至 2014年9月30日。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至 2012年1月13日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,764.63万元，其中：优质青稞原酒酿造技改项目已投入2,515.95万元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目已投5,565.69万元，青稞酒研发及检测中心技改项目已投入769.56万元，青稞酒营销网络与物流配送建设项目已投入913.44万元，公司于 2012 年3月15日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为9,764.63万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | （1）募集资金存放期间产生的利息收入；
（2）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2014年5月16日, 公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）永久补充流动资金。2014年5月，公司已将青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）350,806.34元转入自有资金账户，并将该募投项目银行账户注销。截至2014年6月30日止，公司其余尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
2014年7月，公司已将优质青稞原酒酿造技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）18,761,464.87元、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目节余募集资金（包括利息收入扣除手续费）32,752,497.86元转入自有资金账户，并将上述募投项目银行账户注销。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-046
青海互助青稞酒股份有限公司
关于独立董事辞职并补选独立董事候选人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月18日收到公司独立董事胡凯先生的书面辞职报告。胡凯先生因个人原因，请求辞去公司第二届董事会独立董事的职务，同时不再担任公司第二届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的职务。胡凯先生辞职后将不再担任公司任何职务。公司董事会对胡凯先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。
由于胡凯先生在任期内辞职将导致公司董事会独立董事人数不足全体董事人数的三分之一且少于三人，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，胡凯先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，胡凯先生将继续按照有关法律法规的规定履行独立董事职责。
为保证董事会的正常运行，公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于补选独立董事候选人的议案》，提名方文彬先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2014年第二次临时股东大会选举。
独立董事独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对关于提名公司第二届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：
经审阅方文彬先生个人履历等有关资料，未发现方文彬先生存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。上述独立董事候选人的任职资格合法、合规。
此次提名的独立董事候选人经过了公司董事会提名委员会对其的资格审查，提名、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
我们同意补选方文彬先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并将该独立董事候选人提交公司2014年第二次临时股东大会选举。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一四年八月十八日
附件：独立董事候选人方文彬先生的简历
方文彬先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年8月出生，中央财经大学会计学硕士研究生，兰州商学院教授、硕士生导师，现代财务与会计研究中心研究员；曾任甘肃省信业有限责任公司财务顾问；现任甘肃省经济贸易会计学会常务理事、甘肃审计学会常务理事、甘肃省财政厅新会计准则专职培训教师、甘肃珠算与会计学会会员、兰州三毛实业股份有限公司独立董事。其在会计实务、审计实务、管理咨询方面具有较丰富的实践经验。主要研究方向：会计理论与方法、财务理论与方法、企业集团财务管理、资本市场与上市公司会计信息披露、区域经济等。先后在《财务与会计》、《甘肃社会科学》、《兰州学刊》、《商业时代》、《生产力研究》、《湖北民族学院学报》等核心学术刊物发表论文近20篇；主持省部级科研项目6项；主编出版专业教材20部。曾获得甘肃省高校社科优秀成果奖三等奖；兰州商学院“青年教师成材奖”和 “教书育人奖”等奖励。
方文彬先生与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-047
青海互助青稞酒股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会现就提名方文彬为青海互助青稞酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任青海互助青稞酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合青海互助青稞酒股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海互助青稞酒股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青海互助青稞酒股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青海互助青稞酒股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在青海互助青稞酒股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为青海互助青稞酒股份有限公司或其附属企业、青海互助青稞酒股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与青海互助青稞酒股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括青海互助青稞酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在青海互助青稞酒股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
□ 是 □ 否 √ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议____0___次， 未出席 ___0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：青海互助青稞酒股份有限公司董事会
2014年8月18日
青海互助青稞酒股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人方文彬，作为青海互助青稞酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与青海互助青稞酒股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人不是为青海互助青稞酒股份有限公司或其附属企业、青海互助青稞酒股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十七、包括青海互助青稞酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在青海互助青稞酒股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议8次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_________
方文彬郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：方文彬
日 期：2014年8月18日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-048
青海互助青稞酒股份有限公司
关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月18日召开公司第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，在保障公司日常运营资金需求的前提下，同意公司及其下属全资子公司合计使用不超过人民币3亿元的自有资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。
该事项超出董事会审批权限，需提交股东大会审议。
该3亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。相关情况公告如下：
一、使用自有资金购买理财产品的情况
本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司及其下属全资子公司拟使用合计不超过人民币3亿元的自有资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。
2、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，在保障日常运营资金需求的前提下，公司及其下属全资子公司适时按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、购买额度：最高额度不超过人民币3亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过3亿元。该事项超出董事会审批权限，需提交股东大会审议。
4、实施方式：在额度范围内授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。
5、公告日前十二个月购买理财产品情况：
2014年3月31日，公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司以自有资金16,944万元购买招商银行股份有限公司 “点金股指赢52077号理财计划”理财产品，具体内容详见公司于2014年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于全资子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的进展公告》（公告编号：2014-018）。
2014年4月10日，公司及西藏天佑德分别以自有资金6,313万元和5,700万元购买招商银行股份有限公司 “点金股指赢52086号理财计划”理财产品，具体内容详见公司于2014年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的进展公告》（公告编号：2014-019）。
2014年5月26日，西藏天佑德以自有资金1亿元购买中国民生银行股份有限公司 “挂钩利率结构性存款”理财产品，具体内容详见公司于2014年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于全资子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的进展公告》（公告编号：2014-035）。
2014年5月30日，西藏天佑德使用自有资金5,000万元购买招商银行股份有限公司兰州分行 “存汇盈”产品，具体内容详见公司于2014年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《全资子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的进展公告》（公告编号：2014-036）。其中，2000万“存汇盈”33天已于2014年7月2日到期。
2014年7月2日，西藏天佑德使用自有资金15,000万元购买招商银行股份有限公司兰州分行 “存汇盈”产品，具体内容详见公司于2014年7月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《全资子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的进展公告》（公告编号：2014-040）。
截至公告日，公司及全资子公司过去12个月购买的尚未到期的保本型的银行理财产品金额共计56,957万元，占公司最近一期(2013年12月31日)经审计合并净资产的27.89%。
二、对上市公司的影响
1、公司及其下属全资子公司本次拟使用自有资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在保障公司日常运营资金需求的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高自有资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、投资风险及风险控制
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内审部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督；
3、独立董事、监事会有权对使用自有资金购买理财产品情况进行监督与检查；
4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。
四、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
公司及其下属全资子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及其下属全资子公司使用自有资金购买保本型银行理财产品有利于提高自有资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，是在保障公司日常运营资金需求的前提下进行的，也不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司及其下属全资子公司合计使用不超过人民币3亿元的自有资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
2、监事会意见
在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司及其下属全资子公司合计使用不超过人民币3亿元的自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一四年八月十八日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-049
青海互助青稞酒股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议决定于2014年9月5日下午13:30时在青海省互助县威远镇西大街6号本公司办公楼七层会议室召开2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
二、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2014年9月5日下午13:30时。
网络投票时间：2014年9月4日-9月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月5日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年9月4日下午15:00至2014年9月5日下午15:00的任意时间。
（四）会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2014年8月29日
（六）出席本次股东大会的对象：
1、截至2014年8月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
（七）现场会议召开地点：青海省互助县威远镇西大街6号办公楼七层会议室。
三、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、《关于补选独立董事候选人的议案》；
2、《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；
3、《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》；
4、《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
上述第3项议案需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可生效。
上述第1、2项议案需要对中小投资者的表决单独计票。
（三）上述议案的具体内容，已于2014年8月19日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。
四、会议登记方法
（一）登记时间：2014年9月4日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。
（二）登记地点：青海省互助县威远镇西大街6号本公司证券投资部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
五、网络投票相关事项
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1、投票时间：2014年9月5日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；
2、投票代码：362646；
3、投票简称：“青稞投票”；
4、在投票当日，“青稞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）买卖方向为“买入”。
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：
| 表决事项 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于补选独立董事候选人的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | 4.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月4日下午15:00至2014年9月5日下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
（一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（二）会务联系方式：
联系地址：青海省互助县威远镇西大街6号证券投资部
邮政编码：810500
联 系 人：尹启娟、李睿琨
联系电话：（0972）8322971
联系传真：（0972）8322970
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第六次会议决议；
（二）公司第二届监事会第四次会议决议。
特此通知
青海互助青稞酒股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十八日
附件：
青海互助青稞酒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会授权委托书（格式）
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
表决意见表
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表 决 意 见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于补选独立董事候选人的议案》 | | | |
| 2 | 《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》 | | | |
| 3 | 《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》 | | | |
| 4 | 《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | | | |
特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-044
上一期 下一期
