一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 士兰微 | 股票代码 | 600460 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈越 | 马良 |
| 电话 | 0571-88210880 | 0571-88212980 |
| 传真 | 0571-88210763 | 0571-88210763 |
| 电子信箱 | 600460@silan.com.cn | ml@silan.com.cn |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产 | 3,846,823,811.12 | 4,133,866,576.82 | -6.94 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,302,308,076.32 | 2,257,460,987.34 | 1.99 |
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,922,153.61 | 66,258,241.68 | -24.66 |
| 营业收入 | 870,995,876.14 | 746,758,056.51 | 16.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 61,547,810.56 | 37,121,119.03 | 65.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 30,811,454.85 | 14,642,662.77 | 110.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.70 | 2.15 | 增加0.55个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.04 | 25 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | 0.04 | 25 |
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 58,513 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) | 0 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 杭州士兰控股有限公司 | 境内非国有法人 | 42.72 | 532,841,590 | 0 | 质押37,000,000 |
| 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） | 未知 | 1.79 | 22,360,000 | 22,360,000 |
|
| 上海证大投资管理有限公司 | 未知 | 1.77 | 22,100,000 | 22,100,000 | 质押1,300,000 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 未知 | 1.56 | 19,500,000 | 19,500,000 |
|
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 未知 | 1.56 | 19,500,000 | 19,500,000 |
|
| 陈向东 | 境内自然人 | 1.28 | 16,005,096 | 0 |
|
| 范伟宏 | 境内自然人 | 1.10 | 13,723,866 | 0 |
|
| 郑少波 | 境内自然人 | 1.09 | 13,544,180 | 0 |
|
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 未知 | 1.04 | 13,000,000 | 13,000,000 |
|
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 未知 | 1.04 | 13,000,000 | 13,000,000 |
|
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 截至报告期末, 在册持有本公司股份前十名股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、等三人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金和中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金同属于大成基金管理有限公司的不同基金产品；中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品和中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪同属于中国人寿资产管理有限公司的不同产品。其他持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。 |
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
2014年上半年，公司各项主营业务继续保持稳定向好的趋势，经营业绩得到进一步提升。2014年上半年，公司营业总收入为87,100万元，较2013年同期增长16.64%；公司营业利润为4,964万元，比2013年同期增加191.34%；公司利润总额为7,204万元，比2013年同期增加89.10%；公司归属于母公司股东的净利润为6,155万元，比2013年同期增加65.80%。
2014年上半年，公司集成电路的营业收入较去年同期增长13.09%。公司集成电路业务重新回到上升通道，是公司长期来坚持IDM（设计制造一体化）模式，坚持差异化、品牌化发展战略的结果。2014年上半年，公司集成电路营业收入的增长的主要来自LED照明驱动电路出货量的快速增长。今后，随着IPM（智能功率模块）、MEMS传感器等新产品的上量，公司集成电路的销售额将继续保持增长。
2014年上半年，公司分立器件芯片的营业收入较去年同期减少9.29%、功率器件成品的营业收入较去年同期增长26.04%。分立器件芯片营业收入较去年同期下降的主要原因是：公司大力发展功率器件成品业务，相应减少了分立器件芯片的销售。今后，随着IGBT等新产品的上量，公司功率器件成品的营业收入将进一步提高。2014年上半年，公司子公司士兰集成公司在成本控制、质量提升、交期改善、安全生产等方面进一步取得进展，芯片总产量达到86万片，比去年同期增加19.44%；公司子公司成都士兰公司的硅外延车间已投入试生产，实现营业收入998万元，这对于推进“成都士兰一期工程项目”创造了有利条件。目前，公司已着手在成都开展功率模块和功率器件成品的封装业务。
2014年上半年，公司LED芯片和成品的营业收入分别较去年同期增长68.03%和145.56%，LED芯片和成品的毛利率分别较去年同期上升29.83个百分点和15.31个百分点，公司子公司士兰明芯公司和美卡乐公司均已实现扭亏为盈。2014年上半年，随着产能的释放，美卡乐公司在高端彩屏像素器件市场的竞争优势得到巩固，品牌形象进一步提升。2014年上半年，士兰明芯公司已开始扩建生产厂房，今后将进一步提升LED芯片产能。
2014年上半年，公司通过强化资金管理，在进一步拓宽融资渠道的同时，有效减少了财务费用，并向投资者偿付了4.84亿元公司债券本金，进一步降低了公司资产负债率。
董事长：陈向东
杭州士兰微电子股份有限公司
2014年8月19日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-036
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2014年8月16日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2014年8月6日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2014年半年度报告》及摘要
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于2014年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-038。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2014年8月19日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-037
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2014年8月6日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2014年8月16日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
1、《2014年半年度报告》及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
并出具以下审核意见：
公司监事会对公司2014年半年度报告进行审核后认为公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况；参与半年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
2、《关于2014年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-038。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2014年8月19日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2013-038
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 2010年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定该次非公开发行对八家发行对象进行配售，并确定该次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司该次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕255号）。
2. 2013年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。
(二) 募集资金投资项目情况及实施方式
1. 2010年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式
根据本公司该次募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产项目 | 49,986.03 | 49,986.03 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案〔2010〕1号 |
| 补充流动资金 | 10,013.97 | 10,013.97 | |
| 合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。
2. 2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式
(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 99,995.00 | 69,995.00 | 金堂县发展和改革局金堂发改投资〔2010〕198号 |
| 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | |
| 合 计 | 117,995.00 | 87,995.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。
(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 原拟用募集资金投入金额 | 调整后募集资金投入金额 |
| 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 99,995.00 | 69,995.00 | 27,262.79 |
| 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 117,995.00 | 87,995.00 | 42,262.79 |
(三) 募集资金使用和结余情况
1. 2010年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金581,031,980.98元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,885,993.00元。2014年1-6月本公司永久性补充流动资金3,037,492.79元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为42,775.88元。
截至 2014年6月30日，2010年非公开发行股票募集资金余额为9,295.11元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2. 2013年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
(1) 本公司该次募集资金使用和结余情况
1) 本期本公司从募集资金专户转出用于补充流动资金7,400.00万元。
2) 本期本公司从该募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为2,290,918.60元。
(2) 成都士兰公司该募集资金使用和结余情况
本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为29,098,715.46元；从募集资金专户中取得利息收入1,096,352.00元。
本公司及成都士兰公司2014年1-6月实际使用募集资金29,098,715.46元，2014年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,387,270.6元。截至2014年6月30日，本公司及成都士兰公司2013年非公开发行股票募集资金余额为137,677,414.57元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并分别于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、于2013年9月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司、成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，士兰明芯公司于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、成都士兰公司于2013年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年6月30日，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司有4个募集资金专户、2个定期存款账户、1个七天通知存款账户、5份定期存款，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 | 说明 |
| 本公司 | 中国银行杭州市高新技术开发区支行 | 3.70158E+11 | 募集资金专户 | 9,295.11 | 2010年非公开发行股票募集资金专户 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3.31066E+20 | 募集资金专户 | 0 | |
| 本公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3.31066E+20 | 募集资金专户 | 830,091.63 | 2013年非公开发行股票募集资金专户 |
| 本公司 | 交通银行杭州东新支行 | 000711356至000711360共5份开户证实书 | 定期存款 | 102,000,000.00 |
| 成都士兰公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3.31066E+20 | 募集资金专户 | 6,847,322.94 |
| 成都士兰公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3.30107E+21 | 定期存款 | 20,000,000.00 |
| 成都士兰公司 | 交通银行杭州东新支行 | 3.31066E+20 | 七天通知存款 | 8,000,000.00 |
| 合 计 | | | | 137,686,709.68 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2010年非公开发行股票募集资金高亮度LED芯片生产线扩产项目未实现效益原因说明：
高亮度LED芯片扩产项目于2012年11月基本建设完成，因建设周期延长、产能释放延缓及市场变化等原因，该项目实现效益与承诺的达产后正常生产年度效益有较大差距。2014年上半年公司通过持续投入，在外延产能的建设、PSS衬底的工艺完善、芯片质量的改善提升等方面继续取得了较大的进步。2014年上半年，士兰明芯公司的LED外延片总产出达到34万片，LED管芯的产出达到137亿颗，产销率达到80%。 随着产能的扩大，士兰明芯公司的生产成本得到进一步降低，2014年上半年，士兰明芯公司高亮度LED芯片生产线扩产项目实现产品销售收入11,293.16万元、销售毛利2,078.48万元、所得税后利润680.71万元，较2013年同期有了较大幅度的增长。
(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
杭州士兰微电子股份有限公司
二〇一四年八月十九日
附件：1. 募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)
2. 募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)
附件1
募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)
2014年1-6月
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,515.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0 |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 58,103.20 |
| | |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投
资总额 | 截至期末承诺投入金额
(1) | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额
(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)
(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态
日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大
变化 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产 | 否 | 49,986.03 | 49,986.03 | 未作分期
承诺 | | 50,574.23 | | 100.00 | 2012年 | 实现产品销售收入11,293.16万元、销售毛利2,078.48万元、所得税后利润680.71万元 | 否[注] | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,013.97 | 7,528.97 | 未作承诺 | | 7,528.97 | | 100.00 | 2010年11月 | | | |
| 合 计 | － | 60,000.00 | 57,515.00 | | | 58,103.20 | | － | － | | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本专项报告一(三)1之说明 |
[注]：高亮度LED芯片生产线扩产项目未达到预计效益的原因详见本专项报告三(一)之说明。
附件2
募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)
2014年1-6月
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 42,262.79 | 本年度投入募集资金总额 | 2,909.87 |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 21,592.77 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
承诺投资
项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投
资总额 | 截至期末承诺投入金额
(1) | 本年度
投入金额 | 截至期末累计投入金额
(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)
(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大
变化 |
| 成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目 | 否 | 69,995.00 | 27,262.79 | 未作分期
承诺 | 2,909.87 | 6,592.77 | | 24.18 | | 实现销售收入997.91万元,销售毛利34.85万元,所得税后净利-447.47万元 | 和试生产
阶段 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 18,000.00 | 15,000.00 | 未作承诺 | | 15,000.00 | | 100.00 | 2013年9月 | | | |
| 合 计 | － | 87,995.00 | 42,262.79 | | 2,909.87 | 21,592.77 | | － | － | | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告一(三)2之说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
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