1、重要提示

　（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　（2）公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）母公司净资本及有关风险控制指标

　公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　单位：元

　■

　（3）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　注1：报告期末，以上股东不存在通过信用证券账户持有公司股份的情形；

　注2：报告期内，以上股东不存在进行约定购回交易的情形；

　注3：报告期内，持股5%以上股东不存在因参与转融通等业务所导致的股份增减变动情况。

　（4）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √不适用

　（5）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √不适用

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √不适用

　公司不存在控股股东和实际控制人

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年上半年，公司继续围绕五年（2011-2015年）发展战略规划稳步迈进。在董事会的指导下，在公司经营管理层的带领下，公司全体员工继续朝着“中国领先、亚太一流的证券金融集团”的战略愿景不断努力。公司持续促进各项创新业务的发展，和各项传统业务的转型升级；已获得“互联网证券业务试点”等各类新业务资格积极布局互连网金融(证券)业务；引进各类国际化人才，引领各类创新产品的开发；持续巩固集团化态势；加强企业文化建设等。在战略执行、经营业绩和创新发展等方面取得了良好成绩，公司主要经营指标继续保持在行业前列，公司总体收入和盈利水平有较大幅度增长，为股东创造了较好的经济效益。另外，为弥补中期负债的结构性缺陷和提升净资本水平，，公司于2014年7月成功发行了2014年第一期次级债券60亿元。

　二、主营业务分析

　（一）总体情况概述

　2014年上半年经济运行总体平稳，结构调整稳中有进，转型升级势头良好，国内生产总值同比增长7.4%，居民消费价格同比上升2.3%（数据来源：国家统计局，2014）。2014年上半年股票指数窄幅震荡，上证综指下跌3.20%，深证成指下跌9.59%，中小板指数下跌3.72%，创业板指数上涨7.69%。2014年上半年，A股成交额215,101.45亿元，同比上升2.68%；通过IPO、增发及配股募集资金合计3,197.68亿元，同比增长50.39%；发行企业债券募集金额合计4,446.90亿元，同比上升42.46%；发行公司债券募集金额合计496.18亿元，同比下降58.57%；融资融券业务继续保持增长，2014年6月底融资融券余额合计4,064.08亿元，同比增加82.90%（数据来源：WIND资讯，2014）。2014年上半年，全行业实现营业收入930.30亿元，同比增长18.47%；实现净利润323.49亿元，同比增长32.20%（数据来源：证券业协会网站，2014）。

　2014年上半年，公司主要经营数据良好，主要指标在行业内继续保持前列。截至2014年6月30日，公司总资产1,255.51亿元，较上年度末上升6.99%；归属于上市公司股东的所有者权益为352.32亿元，较上年度末上升1.68%；2014年1-6月公司营业收入为46.34亿元，同比增长20.89%；营业支出25.12亿元，同比上升19.46%；营业利润为21.22亿元，同比增长22.64%；归属于上市公司股东的净利润为16.75亿元，同比上升23.00%。

　（二）主营业务收入情况分析

　公司的主营业务主要分为六大板块：大经纪业务板块、大投资银行业务板块、大资产管理业务板块、大买方业务板块、研究及销售交易业务板块和类贷款业务板块。

　报告期内，公司实现营业收入46.34亿元，同比增长20.89%。其中，大经纪业务板块实现营业收入17.88亿元，同比减少3.72%；大投资银行业务板块实现营业收入6.86亿元，同比增加308.59%；大资产管理业务板块实现营业收入3.97亿元，同比增长34.61%；大买方业务板块实现投资收益和公允价值变动损益14.38亿元，同比增长23.39%；研究及销售交易业务板块实现分仓收入合计0.67亿元，同比减少14.94%；类贷款业务板块实现利息收入11.07亿元，同比增长147.33%。

　1、大经纪业务板块

　公司的大经纪业务板块主要包括证券经纪业务（含代销金融产品业务）、期货经纪业务（含海外期货经纪业务）和海外证券经纪业务（未注明“海外”的业务均指国内业务，后同）领域。报告期内，大经纪业务板块合计实现营业收入17.88亿元，同比减少3.72%。

　在证券经纪业务领域，2014年上半年行业政策延续“市场化”方向，互联网金融蓬勃发展，对券商佣金水平的下降形成较大压力，对经纪业务流程、服务方式与内容以及从业人员业务水平等带来较大挑战。在此背景下，公司深入落实经纪业务发展战略，大力发展中间业务，积极探索互联网金融经营模式，打造一站式电商平台，持续强化跨部门协同、成本控制，优化人才队伍结构，深入推进经纪业务由通道模式向财富管理模式转型，形成多种子业务一并驱动的收入格局。2014年1-6月证券经纪业务完成股票基金成交量18,107.82亿元，实现营业收入15.79亿元，同比减少2.93%；公司托管证券市值7,045.30亿元，较去年底下降2.05%。

　公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示。

　公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额

　■

　注1：数据来自公司统计、沪深交易所；

　注2：上表数据为母公司数据；

　注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

　在期货经纪业务领域，公司通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务。报告期内，广发期货实现期货经纪业务收入为1.68亿元，同比减少17.13%，主要是由于上半年期货市场整体成交额同比下降较大所致。

　在海外证券经纪业务领域，公司通过全资子公司广发控股香港开展（具体均指通过广发控股香港的专业持牌子公司开展业务，后同）海外证券经纪业务。广发控股香港实现证券经纪业务收入为0.41亿元，同比增长49.05%，主要是由于交易量增加，代理买卖证券业务手续费净收入增长。

　2、大投资银行业务板块

　公司的大投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债权融资业务、兼并收购和海外投资银行业务领域。报告期内，投资银行业务板块合计实现营业收入6.86亿元，同比增加308.59%。

　2014年上半年，在IPO重启的带动下，国内股票发行市场逐步回暖。上半年A股市场一共发行了205个股权融资项目，同比增加88.07%（数据来源：Wind）。2014年是资本市场改革的深化年，新股发行体制发生了很大变化，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》已经明确表示要积极稳妥推进股票发行注册制改革。在此背景下，公司适时调整业务策略，一方面对投行组织架构进行调整，组建了TMT行业团队和创新业务团队，逐步实现业务模式从项目为中心到以客户为中心的转型，加大行业研究和产品设计能力；另一方面，公司积极贯彻业务多元化战略，加大对再融资、资产证券化和并购等非IPO业务的开拓力度，不断提高对客户的综合服务能力。报告期内，公司完成股权融资项目11个，排名行业第5；主承销金额为120.61亿元，排名行业第9（含并购配套融资项目）。此外，公司投行还完成1个结构化融资项目，融资金额为29.70亿元。2014年上半年，实现股票承销及保荐收入35,462.20万元，市场排名及收入比去年同期显著提升。

　2014年上半年，债券市场行情呈冲高回落态势。信用债市场发生两极分化，一方面，企业债因市场风险偏好降低受到投资者追捧，规模逼近去年全年发行量；另一方面，因“ST超日”公司债券兑付风险，导致公司债券发行规模大幅萎缩，民营上市公司债票面利率迅速高企，频现认购不足。2014年上半年，公司债券业务承销实力不断壮大，呈现出良好的发展势头。截至2014年6月30日，公司已完成发行企业债券25只、承销总额230.55亿元, 公司企业债券和公司债券合并承销期数和承销总额排名分别列行业第4、第5位（数据来源：公司统计，2014）。另外，公司参与了主承销2单中期票据和1期短期融资券。2014年上半年，实现债券承销及保荐业务收入达1.77亿元，同比增长80.27%。

　公司2014年上半年证券承销保荐业务及历年累计详细情况如下表所示。

　证券承销保荐业务情况

　■

　注：报告期内，公司完成1个资产证券化项目，募集资金额为297,000万元，承销收入为4,704.68万元。

　公司2014年上半年共完成财务顾问项目26个，实现收入5,829万元。在新三板业务方面，2014年上半年公司成功推荐19个企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，排名位居行业第5；在项目储备方面稳步增长，累计签约超过250份，为公司新三板业务持续发展奠定良好的基础。

　在海外投资银行业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务开展，2014年上半年海外投资银行主要从事境外上市企业融资及并购服务领域，完成保荐项目6家及18家财务顾问项目，实现投资银行业务营业收入0.44亿元，同比增长463.86%。

　3、大资产管理业务板块

　公司的大资产管理业务板块主要包括广发资管（2014年4月，广发资管已经完成工商登记，并领取了《经营证券业务许可证》，原反映在母公司的受托资产管理业务自2014年4月起反映在广发资管）、广发期货资产管理业务、广发控股香港资产管理业务、广发基金对应权益归属、易方达基金对应权益归属领域。报告期内，大资产管理业务板块合计实现营业收入3.97亿元，同比34.61%（对上年同期数据口径进行了扣减交易佣金手续费的调整）。

　2014年上半年，资产管理业务市场发展平稳，但由于受股票市场波动影响，从3月份开始，集合资产管理业务权益类产品的新发行个数、规模有所下降；固定收益类产品发行相对平稳,定向业务在2014年上半年得到了较好的发展。

　截止2014年6月底，广发资管共发行集合资产管理计划43个。产品线涵盖消费精选等权益类产品，多添富、多添利等固定收益产品，量化避险、量化多策略等量化类产品以及BT项目专项产品等。未来将在行业创新发展的有利促进下，加大产品开发力度，提升投资管理能力，进一步提升业务市场竞争力，逐步使之成为公司业务收入的重要来源之一。截止至2014年6月30日，广发资管资产管理总规模为1,828.01亿元。

　母公司及广发资管2014年上半年资产管理业务规模和收入情况如下表所示。

　母公司及广发资管2014上半年资产管理业务规模和收入情况

　■

　广发期货于2012年11月首批获得资产管理业务资格，并积极开展期货资产管理业务，截至2014年6月30日，资产管理规模为7.51亿元。

　截至2014年6月30日，广发控股香港经下设子公司广发资产管理（香港）有限公司开展资产管理业务并共设立五只基金，包括广发投资基金-广发中国人民币固定收益基金，广发中国成长基金以及另外三只私募基金。截至2014年6月30日，管理规模达17.72亿港元。报告期内，广发资产管理（香港）有限公司资产管理业务实现管理费收入0.02亿元，同比减少52.60%。

　在广发基金对应权益归属领域，截至2014年6月30日，广发基金管理的资产规模合计1,555.29亿元，比2013年末上升6.89%；本公司持有广发基金48.33%的股权，简单以对应广发基金权益计算的资产管理规模为751.67亿元。报告期内，广发基金实现净利润3.14亿元，同比增长13.36%。

　截至2014年6月30日，易方达基金管理的资产规模合计2,342.33亿元，比2013年末下降4.71%；本公司持有易方达基金25%的股权，简单以对应易方达基金权益计算的资产管理规模为585.58亿元。报告期内，易方达基金实现净利润2.61亿元，同比减少5.78%。

　公司的大资产管理业务板块的资产管理规模和收入情况如下。

　大资产管理业务板块的资产管理规模和收入情况

　■

　注1：广发资管数据含广发资管取得经营许可证前，广发证券的资产管理数据。

　注2：2014年6月末、2013年6月末广发控股香港的资产管理规模数的折算汇率分别为：1港元兑0.79375元人民币，1港元兑0.79655元人民币（汇率取自中国人民银行公布数据）。

　4、大买方业务板块

　公司的大买方业务板块主要包括固定收益投资、权益及衍生品投资、直接投资、另类投资和海外投资领域。报告期内，大买方业务合计实现投资收益和公允价值变动损益14.38亿元，同比增长23.39%，其中实现证券投资收益和公允价值变动损益14.25亿元，同比增长22.55%。

　在固定收益投资领域，上半年银行间市场货币环境宽松，债市走强。公司抓住了市场机会，投资业绩突出，交易量等各方面指标均处于行业领先地位。

　在权益及衍生品投资领域，上半年股票市场整体低迷，期现套利策略的环境恶化，公司主动性投资随市场波动明显，量化交易策略部分在市场不利的情况下取得了稳定的投资业绩。

　在直接投资领域，广发信德积极进行业务转型，通过创新谋求发展。上半年，广发信德合计共投资5个项目，投资金额2.33亿元；截至2014年6月30日，广发信德累计股权投资项目数量53个，累计股权投资规模18.81亿元，累计共有14个项目实现上市，其所持有的上市公司已解除限售的股份已有部分售出；广发信德探索多元化的盈利模式，通过创新谋求发展，出资设立了珠海广发信德奥飞资本管理有限公司等作为基金管理平台，并参与设立了广发信德奥飞产业投资基金。报告期末，广发信德持有股票市值5.94亿元，账面盈利4.42亿元；报告期内，广发信德实现投资收益1.23亿元，同比增长38.18%。

　在另类投资业务领域，公司通过全资子公司广发乾和积极开展业务。上半年，广发乾和合计共投资项目6个，投资金额3.57亿元 ；截至2014年6月30日，广发乾和累计投资项目数量25个，累计投资规模15.58亿元，涉足的投资品种涵盖定向增发、一级市场股权投资、金融产品等多个领域。报告期内，广发乾和实现投资收益0.158亿元。

　在海外投资业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港公司开展业务，目前海外投资主要涉及广发控股香港公司自身管理的资产管理产品及香港证券市场的股票。2014年上半年，广发控股香港公司的通过基金所投资的达内科技有限公司实现在在美国纳斯达克上市，预计将为公司带来较好的投资收益。

　公司2014年上半年证券投资业务详细情况如下表所示：

　证券投资业务情况（合并报表数据）

　单位：元

　■

　证券投资业务情况（母公司数据）

　单位：元

　■

　5、研究及销售交易业务板块

　2014年上半年，公司研究能力进一步获得市场认可，通过为机构投资者提供研究服务带来的分仓收入市占率较去年年底增长16%以上。公司研究业务将继续保持传统行业的研究优势，紧跟热点，贴近投资者需求，同时推动金融工程研究实战化。

　报告期内，公司通过为机构投资者提供研究服务和销售交易服务带来的分仓收入合计0.67亿元，同比减少14.94%；公司销售交易相关财务顾问收入为0.28亿元，同比增长35.57%。

　6、类贷款业务板块

　公司的类贷款业务板块主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务。报告期内，类贷款业务（指融资融券、约定购回式证券交易及股票质押式回购业务）领域合计实现利息收入11.07亿元，同比增加147.33%。

　类贷款业务发展迅猛，两融利息收入占券商总收入比重逐年增长，目前已基本成为证券公司的一项成熟型业务，业务规模的增长也开始进入平稳发展期。2014年上半年，公司的融资融券业务继续取得稳步增长。截止2014年6月30日，公司融资融券余额224.40亿元，期末余额比去年同期增长66.62%，市场占有率为5.52%，行业排名第五位（数据来源：WIND资讯、公司统计，2014）。报告期内，融资融券利息收入9.27亿元，同比增长120.25%。

　2014年上半年股票质押回购业务取得显著增长。截止2014年6月30日，公司的股票质押式回购业务的余额超过60亿元（含资产管理计划作为融出方），比去年年末增长超过80%。股票质押回购业务推出之后，由于与约定购回业务之间存在一定的替代关系，约定购回业务的规模有所缩减。截止2014年6月30日，公司的约定购回业务融出资金余额为8.36亿元，比去年末下降了28.73%（数据来源：公司统计，2014）。

　7、创新业务开展情况

　报告期内，公司在继续巩固传统业务优势的同时，大力发展创新业务并获得了多项新的业务资质，创新业务收入占比有大幅度提升。

　（1）类贷款业务领域：2014年6月，新股发行再度重启时，公司正式推出了 “融易通”股票质押融资申购新股业务。该业务是在股票质押回购业务框架内开发的一种创新服务模式，专门为了满足投资者融资网上申购新股的需求。截止2014年6月30日，“融易通”余额为0.11亿元。

　（2）资产管理业务领域：为进一步发展公司资产管理业务，2014年上半年公司资产管理子公司广发资管正式运营，通过细分市场，不断完善产品链条，产品规模进一步扩大，产品线涵盖消费精选等权益类产品，多添富、多添利等固定收益产品，量化避险、量化多策略等量化类产品，其中2014第一季度新增创业板指数为挂钩标的产品；另外，公司开展QDII定向产品接受客户境外融资款业务模式，该业务属于定向QDII业务与境外融资业务的合作业务创新模式。

　（3）大买方业务领域：截止2014年6月30日，债券质押式报价回购上交所报价回购未到期余额为5.66亿，签约客户数约6万户；深交所报价回购也取得快速发展，未到期余额为2.79亿，签约客户数约3000户。

　（4）经纪业务领域：2014年4月，公司正式上线网上开户系统3.0版本及手机开户系统，对于网上开户和手机开户进行了优化，非现场开户数比重逐渐增长。构建广发电子商务网站，设计、开发和上线网上金融超市，形成“易淘金”一站式跨平台的网上产品购买模式；建设一户通帐户体系，实现全面财富管理。

　（5） 柜台市场业务：2014年是券商行业柜台交易业务发展的第二年，该业务尚处于发展和推广初期。截止2014年6月30日，广发证券上柜累计产品数量排名居行业第1位；新发行理财产品5只，发行规模8.66亿元；金融衍生品-权益互换业务累计交易本金47.816亿元，新增产品数量及规模均居行业领先。

　（6）互联网金融：2014年7月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函[2014]353号），同意公司开展互联网证券业务试点。目前，公司互联网证券业务的总体目标是以客户为中心，通过建立多层次分类管理的帐户体系，构建互联网证券综合服务的金融平台，以最优的客户体验满足客户多元化的需求，实现客户资产的保值增值。

　（7）另外，公司还获得私募基金综合托管业务试点资格、证券基金托管业务资格和收益凭证业务资格等多项业务资格，为未来创新业务更快更好发展奠定了良好的基础。

　2014年上半年，广发信德、广发期货股指期货手续费、衍生产品、类贷款、代销金融产品（不含销售本公司理财产品）、广发乾和等创新业务收入合计14.75亿元，占同期营业收入的比重达到31.83%，公司创新业务贡献大幅度增加。汇总情况如下。

　创新业务实现的营业收入汇总情况

　■

　注：类贷款业务利息收入包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式业务利息收入。

　三、主营业务构成情况

　1、主营业务分业务情况

　单位：元

　■

　注：1、类贷款业务营业收入主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式业务利息收入，未扣除资金成本。2、资产管理业务营业收入主要包括受托资产管理费等收入，不包括与资产管理业务相关的交易佣金净收入。

　2、主营业务分地区情况

　（1）营业收入地区分部情况

　单位：元

　■

　（2）营业利润地区分部情况单位：元

　■

　注：截止2014年6月末，公司设有分公司19家，其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中。

　四、比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

　单位：元

　■

　五、核心竞争力分析

　1、合理的股权结构和完善的法人治理

　公司前三大股东辽宁成大、吉林敖东和中山公用（均为上市公司）的持股比例分别为21.12%、21.03%、11.60%，形成较为稳定的股权结构，合理的股权结构安排为建立有效的法人治理奠定了良好基础。按照现代企业制度的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构和相应的运行机制。通过公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》、《战略性交易管理制度》、《子公司管理办法》等重要治理文件，从制度上保障了股东、董事的知情权、决策权，完善了公司内部的分级授权和权力制衡机制。

　公司的经营决策体系科学，重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。

　2、良好的企业文化和稳定的经营管理团队

　公司始终秉持“知识图强、求实创新”的核心价值观，通过“稳健经营、规范管理”，谋求持续、健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍保持稳定，保证了各项业务的连续性、稳定性，大大增强了客户的信心。

　3、齐全的业务类别和证券金融集团化优势

　公司拥有经纪、投行、投资自营等全业务牌照，具有融资融券、代销金融产品、权益互换等创新业务资格，且公司获得了多项单项业务资格；公司2012年、2013年及2014年均被评为A类AA级证券公司。公司各项主要业务均衡发展，均取得了靠前的行业排名。同时，公司控股广发期货、广发信德、广发控股香港、广发乾和、广发资管、广发基金，参股广东股权中心、易方达基金。在期货、直接投资、基金管理等业务方面都具有较高的市场地位。公司已初步实现了品牌、客户、渠道、产品、信息等资源的共享、优势互补、业务创新的战略协同效应，初步形成证券金融集团化优势。

　4、具备较强的创新能力

　公司注重创新业务对业务发展、利润贡献的重要性，一直致力于各项业务的创新，并取得了良好的效果。2005年以来公司推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质如下表所示：

　■

　创新业务的开展情况对证券公司的长远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同时，将大力发展创新业务并争取占领创新业务高地。

　5、遍布全国的营业网点，覆盖了主要经济发达地区

　截至2014年6月30日，公司共有分公司19家、证券营业部248家，营业网点分布于中国大陆30个省、直辖市、自治区，覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区和主要省份城市，形成了覆盖全国的经纪业务网络体系，这些地区经济发展迅速、资金充裕，为公司营业网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障；公司的全资子公司广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡和深圳等全国27个重要城市设有营业部，网点数量在期货公司中名列前茅，形成了具有较强辐射性的服务网络。

　6、主要经营指标多年来名列行业前列

　公司多年来秉承不断创新、稳健经营的经营理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，经受住了多次行业重大变化的考验，逐步发展成为中国市场最具影响力的证券公司之一。公司营业收入、净利润等多项主要经营指标连续多年位居行业前列，具体经营业绩指标如下：

　公司2012-2014年上半年主要经营指标情况

　■

　（来源：中国证券业协会，2014）

　注：2014年上半年度指标是根据未经审计数据（母公司）进行统计，2013年及2012年度是根据经审计数据进行统计。

　六、投资状况分析

　1、对外股权投资情况

　（1）对外投资情况

　■

　（2）证券投资情况

　■

　注1：本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

　注2：本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金、股指期货等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

　注3：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

　注4：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失。

　（3）持有非上市金融企业股权情况

　单位：元

　■

　注1：金融企业包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况；

　注2：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

　注3：报告期所有者权益变动指该项投资除实收资本变动及注2所述对报告期损益影响之外的其他所有者权益影响。

　（4）持有其他上市公司股权情况

　单位：元

　■

　注1：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

　注2：报告期损益指报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失；

　注3：报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。

　（5）买卖其他上市公司股份的情况

　■

　注1：报告期因送股而新增的股份数量及因直接投资企业上市而产生的新增上市股份统计在报告期买入股份数量中。

　注2：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。

　（6）委托贷款情况

　单位：万元

　■

　2、募集资金使用情况

　公司2013年公开发行公司债券募集资金120亿元，已经于2013年全部用于补充公司营运资金。

　公司2011年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　（1）募集资金总体使用情况

　单位：万元

　■

　（2）募集资金承诺项目情况单位：万元

　■

　■

　（3）募集资金变更项目情况

　不适用。

　4、主要子公司、参股公司分析

　■

　广发控股香港上半年归属于母公司的净利润增长159.63%，主要是由于营业收入增长了58.79%，主要来自于手续费及佣金净收入的增加。广发信德上半年归属于母公司的净利润增长34.10%，主要是由于营业收入比上年增长37.27%，主要来自于处置金融工具的投资收益。2014年1-6月来自纳入合并报表范围子公司的营业收入占公司合并报表营业收入的10.33%，比上年同期增加1.21%；来自该等子公司归属于母公司净利润占公司合并报表归属于母公司股东净利润的12.93%，比上年同期增加2.35%。

　4、非募集资金投资的重大项目情况

　2011年10月，公司与富力地产股份有限公司签订了《广发证券大厦项目代建协议》。公司委托富力地产股份有限公司以代建方式负责广发证券大厦项目的开发建设管理和销售策划（如需）工作。目前广发证券大厦的主体结构和施工设计正在进行中。

　七、对2014年1-9月经营业绩的预计

　不适用。

　八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　九、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

　不适用。

　十、公司报告期利润分配实施情况

　根据公司于2014年5月召开的2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，确定如下方案：以公司现有总股本5,919,291,464股为基数，向全体股东每10股派2. 0元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派1.8元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.9元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）

　公司于2014年7月3日刊登了《2013年度利润分配实施公告》。2013年度利润分配已实施，股权登记日为：2014年7月8日，除息日为：2014年7月9日。

　十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

　公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本。

　十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √不适用

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √不适用

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　本公司于本期出资设立子公司广发证券资产管理（广东）有限公司，故将其纳入本期合并财务报表范围。

　广发信德投资管理有限公司于本期出资设立子公司珠海广发信德奥飞资本管理有限公司，故将其纳入本期合并财务报表范围。

　广发控股(香港)有限公司于本期出资设立GF Securities(Canada) Company Limited和广发金控(深圳)投资管理有限公司, 故将其纳入本期合并财务报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-091

　广发证券股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广发证券股份有限公司第八届监事会第二次会议通知于2014年8月11日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年8月15日在安徽省黄山市屯溪区迎宾大道78号黄山高尔夫酒店召开。本届监事会监事5人，参与表决5人，其中因工作原因，监事翟美卿女士委托监事詹灵芝女士行使表决权，监事赵金先生委托监事吴钊明先生行使表决权。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。

　会议由监事长吴钊明先生主持。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议《广发证券2014年半年度报告及其摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　反对票或弃权票的理由：无。

　公司2014年半年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露。

　二、审议《2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　反对票或弃权票的理由：无。

　特此公告。

　广发证券股份有限公司监事会

　二○一四年八月十九日

　证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-092

　广发证券股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2014年8月11日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2014年8月15日在安徽省黄山市屯溪区迎宾大道78号黄山高尔夫酒店召开，其中董事秦力先生以通讯方式接入参与会议。本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司《章程》的规定。

　会议由公司董事长孙树明先生主持。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议《广发证券2014年半年度报告及其摘要》

　以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　反对票或弃权票的理由：无。

　公司2014年半年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露。

　二、审议《广发证券2014年半年度合规报告》

　以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　反对票或弃权票的理由：无。

　三、审议《广发证券2014年半年度风险管理报告》

　以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　反对票或弃权票的理由：无。

　四、审议《关于2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　以上报告同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　反对票或弃权票的理由：无。

　《关于2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　五、审议《关于修订公司<章程>的议案》

　根据公司2013年第二次临时股东大会决议及监管部门要求，拟对公司《章程》修订如下（加黑处为修订内容）：

　修订原章程第十三条

　第十三条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

　修订为：

　第十三条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管。

　根据前述股东大会的授权，董事会同意修订上述公司《章程》的条款；授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门备案事宜、工商登记变更及换发经营证券业务许可证等相关事宜。

　以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　反对票或弃权票的理由：无。

　特此公告。

　广发证券股份有限公司董事会

　二○一四年八月十九日

　证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-094

　广发证券股份有限公司

　关于2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)等相关法规和规范性文件及本公司《募集资金使用管理制度》的要求，对本公司截至2014年6月30日止非公开发行A股股票募集资金存放和实际使用情况进行了检查，现将检查情况专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会于2011年5月31日签发的证监许可[2011]843号文《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年8月16日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了45,260万股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为人民币12,179,466,000.00元，扣除发行费用人民币179,519,556.22元后,募集资金净额为人民币11,999,946,443.78元。原德勤华永会计师事务所有限公司对公司该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了德师报（验）字(11)第0065号验资报告。

　本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2014年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币10,864,560,443.07元，其中以前年度累计使用募集资金人民币10,829,078,820.71元，本年度截至6月30日累计使用募集资金人民币35,481,622.36 元；累计收取募集资金存款利息收入人民币 83,348,271.59 元，累计支付银行手续费人民币5,022.38元；累计以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 8,554,602,048.75 元，累计归还暂时补充流动资金的募集资金人民币 7,405,602,048.75 元，尚待归还的闲置募集资金用于补充流动资金余额为 1,149,000,000.00 元。截至2014年6月30日，公司募集资金专户银行存款余额为69,729,249.94元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）《募集资金使用管理制度》的制定和执行情况

　为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，该制度于2010年5月21日经本公司2009年度股东大会审议通过，并于2013年6月25日经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金使用管理制度》。

　根据上述《募集资金使用管理制度》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于2011年8月26日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州第一支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行、交通银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2014年上半年三方监管协议执行情况良好。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况如下： 币种：人民币

　■

　三、本次募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目资金使用情况

　募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　募集资金的使用增加了公司资本金，补充了公司营运资金，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。

　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（11）第 E0065号）。2011年10月21日经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司以募集资金人民币1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年10月18日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,199,000,000.00元, 使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项已经本公司2013年10月18日第七届董事会第四十一次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。本公司已于2014年4月2日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,199,000,000元全部归还并转入募集资金专用账户。

　2014年4月18日，本公司以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币1,149,000,000.00元，使用期限自董事会审议批准之日起十二个月。该事项已经本公司2014年4月18日第七届董事会第四十七次会议批准，监事会和独立董事对此发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。本公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(深证上[2010]243号)和本公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。截至2014年6月30日，尚待归还的闲置募集资金用于补充流动资金余额为人民币 1,149,000,000.00元。

　5、节余募集资金使用情况

　目前公司募集资金尚未使用完毕，公司不存在募投项目节余资金的情况。

　6、超募资金使用情况

　公司不存在超募资金。

　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至本报告期末，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　8、募集资金使用的其他情况

　公司无募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露的情况

　报告期内，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　附件： 募集资金使用情况对照表

　广发证券股份有限公司董事会

　二○一四年八月十九日

　附件：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-095

　广发证券股份有限公司

　关于完成广发基金增资扩股的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议决议，同意公司以155,969,600.00元的价格认缴广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）本次新增注册资本6,880,000元，其中6,880,000元计入广发基金的注册资本，其余计入广发基金的资本公积。近日，广发基金已经完成相关工商变更手续，注册资本由12,000万元变更为12,688万元；公司持有广发基金的股权比例已由48.33%提升至51.13%，广发基金相应纳入公司财务报表合并范围。

　特此公告。

　广发证券股份有限公司董事会

　二○一四年八月十九日

　证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2014-093