1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，受益于欧洲经济复苏以及美国经济第二季度强劲反弹，国外经济恢复较好，海外市场对钛白粉的需求持续高增长，同时在一定程度上提振了国内市场。2014年4月份钛白粉销售价格触底后开始上涨，公司管理层紧跟市场行情，适时调整价格，抓住有利时机，实现了产销量的快速增长。2014年上半年，实现营业收入104,843.81万元，较上年同期上升32.71%；净利润1,160.67万元，较上年同期上升636.62%。

　报告期内，公司实现主营业务收入103,357.74万元，较上年同期上升35.82%，主营业务成本88,909.16万元，较上年同期上升29.26 %，受钛白粉市场行情好转影响，主营业务毛利率13.98 %，较上年同期上升4.37个百分点。

　报告期内，公司苦练内功，强化内部管理，紧紧围绕2014年的生产经营计划，努力做好以下工作：以基层、基础工作为管理考核重点，提升企业整体水平；紧盯市场，借力外贸出口强劲，做好销售工作；以氯化法钛白粉项目为龙头，加快钛白粉配套综合生产体系建设，实现产业良性发展；进一步规范和细化基础管理工作，实现作业标准化、管理精细化。2014年上半年，公司完成钛白粉产量9.18万吨，实现钛白粉销售量9.40万吨。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：新设成立控股子公司1 家。

　2、与上期相比本期减少合并单位2家，原因为：吸收合并全资子公司2 家。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-066

　河南佰利联化学股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年8月15日（周五）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2014年8月5日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《2014年半年度报告（全文及其摘要）》

　根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，经董事会核准，认为《公司2014年半年度报告（全文及其摘要）》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》及证监会的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《2014年半年度报告全文》详见巨潮资讯网，《2014年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　关于本次议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的议案》

　关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的公告》。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》

　关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于在香港设立全资子公司的公告》。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》

　关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于为下属子公司提供担保的公告》。

　本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　为规范公司的运行，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）的规定,对公司章程的条款进行了修改完善。

　本次公司章程的具体修改内容详见附件《章程修正案》及披露于巨潮资讯网的《公司章程》（修订）。

　本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，结合公司实际情况，修订本规则。

　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于续聘会计师事务所的公告》。

　本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》

　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　（一）公司第五届董事会第四次会议决议；

　（二）公司第五届监事会第四次会议决议；

　（三）公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　（四）公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　（五）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用募投项目节余资金投入其他项目的核查意见。

　附：公司章程修正案

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2014年8月15日

　河南佰利联化学股份有限公司

　公司章程修正案

　2014年8月15日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，对公司章程作如下修改：

　1、《章程》原第19条 公司的股份总数为19,079.24万股，全部为普通股。

　现修改为：

　第19条 公司的股份总数为19,079.24万股，公司的股本结构为：普通股19,079.24万股，其他种类股0股。

　公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股并修改本《章程》。

　2、《章程》原第56条 股东大会的《通知》包括以下内容：

　(一) 会议的时间、地点和会议期限；

　(二) 提交会议审议的事项和提案；

　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

　（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

　股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。

　此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会《通知》中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 股东大会现场会议结束当日下午3:00。

　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　现修改为：

　第56条 股东大会的《通知》包括以下内容：

　(一) 会议的时间、地点和会议期限；

　(二) 提交会议审议的事项和提案；

　(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

　（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

　股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。

　此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。

　公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会《通知》中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 股东大会现场会议结束当日下午3:00。

　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　3、《章程》原第79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　现修改为：

　第79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-068

　河南佰利联化学股份有限公司

　2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，现将本公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，发行价为每股人民币55.00元。截止2011年7月11日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400.00万股，募集资金总额为1,320,000,000.00元，扣除承销及保荐费用52,800,000.00元，实际募集资金为1,267,200,000.00元，由主承销商中航证券于2011年7月11日汇入本公司开立于中国光大银行焦作分行营业部账户（账号79960188000012010）1,267,200,000.00元。另减除律师费、审计费等其他发行费用7,018,371.81元及预先支付的保荐费用2,000,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,258,181,628.19元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2011）027号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。

　（二）2014年半年度募集资金的实际使用及结余情况

　2014年半年度募集资金专户使用情况及2014年6月30日余额如下：单位：人民币元

　■

　详细情况说明如下：

　1、报告期内，公司以募集资金投入6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目267,433,035.56元。

　2、经2014年3月19日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。2014年4月，公司已将剩余超募资金91,405,674.67元全部永久性补充流动资金，公司超募资金三方监管账户余额为零，公司已注销四个超募资金专用账户。

　3、经2013年5月22日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2013 年5月22日第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过十二个月，2013年5月从专户转出10,000万元用于补充流动资金；2013年6月从专户转出5,000万元用于补充流动资金。2014年4月归还募集资金5,000万元，2014年5月归还募集资金10,000万元。截止2014年5月21日，公司已将上述15,000万元资金全部归还至募集资金专户。

　4、经2013年2月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议批准，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，2014年1月公司购买理财产品120,000,000.00元，2014年1-6月理财产品到期305,000,000.00元。

　5、收到银行利息324,687.78元，支付银行手续费3,995.89元。

　综上，截至2014年6月30日，公司募集专户资金余额39,345,795.46元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范公司募集资金的管理和使用，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于2011年8月5日经本公司董事会第四届第三次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2011年8月5日，公司及保荐机构中航证券与焦作市商业银行股份有限公司中站支行、交通银行股份有限公司焦作分行、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国银行股份有限公司焦作分行、中国光大银行股份有限公司焦作分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。其中中国光大银行股份有限公司焦作分行专户仅用于对全资子公司高泰化工增资以实施2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期），高泰化工已于2011年8月22日完成了相关增资手续，该专户已于2011年8月24日注销。2011年8月22日，高泰化工及保荐机构中航证券与中国光大银行股份有限公司焦作分行签定了《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议均明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行不存在问题。

　公司对募集资金的验资账户也视同募集资金专户进行管理，实行资金专户存储，专款专用。截止2011年12月31日，公司已将上市发生的各项费用支付完毕，验资账户上剩余募集资金利息1,186,910.37元。公司已于2012年2月7日将募集资金验资账户上结余的募集资金利息转入超募资金专户。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2014年1月24日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，对公司募集资金管理制度进行了修订。

　（二）募集资金的存放及专户余额情况

　公司的募集资金已全部存放于募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至2014年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下表：

　■

　三、2014年1-6月募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　详见所附募集资金使用情况对照表。

　2、剩余超募资金永久性补充流动资金

　经2014年3月19日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议批准，同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。2014年4月，公司已将剩余超募资金91,405,674.67元全部永久性补充流动资金，公司超募资金三方监管账户余额为零，公司已注销四个超募资金专用账户。

　3、募集资金购买理财产品情况

　经2013年2月26日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议批准，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，2014年1月公司购买理财产品120,000,000.00元，2014年1-6月理财产品到期305,000,000.00元。

　4、募集资金暂时补充流动资金情况

　经2013年5月22日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司使用部分闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2013 年5月22日第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过十二个月，2013年5月从专户转出10,000万元用于补充流动资金；2013年6月从专户转出5,000万元用于补充流动资金。2014年4月归还募集资金5,000万元，2014年5月归还募集资金10,000万元。截止2014年5月21日，公司已将上述15,000万元资金全部归还至募集资金专户。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司2014年半年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　附件：募集资金使用情况对照表

　河南佰利联化学股份有限公司

　二○一四年八月十五日

　报告期内募集资金使用情况对照表

　编制单位：河南佰利联化学股份有限公司

　单位：万元

　■

　法定代表人：许刚 主管会计工作的负责人：申庆飞 会计机构负责人：乔竹青

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-069

　河南佰利联化学股份有限公司关于

　使用募投项目节余资金投入其他项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2014年8月15日召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的议案》，现就使用募投项目节余资金投入其他项目的的相关事宜公告如下：

　一、公司首次公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1016号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股，每股发行价格为55.00元，募集资金总额为132,000.00万元，扣除发行费用6,181.84万元后，募集资金净额为125,818.16万元，较募集资金投资项目资金需求64,319.68万元超募资金61,498.48万元。以上募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司于2011年7月11日出具的亚会验字【2011】027号《验资报告》验证确认。

　经公司2009年度股东大会及2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行股票2,400万股，发行募集资金将按轻重缓急投入以下两个项目：

　■

　二、募集资金节余的情况

　公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司负责实施的“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”预计总投资7,096.68万元，该项目于2011年6月已完成。截至2014年7月31日，该项目尚节余募集资金178.06万元。

　三、募集资金投资项目节余的原因

　1、合理利用公司原有可利用的设备，节约了部分设备投资。

　2、对大型设备的采购加强招投标管理，降低了采购成本。

　3、结合公司现有设备配置及自身技术优势和经验，对项目生产环节进行优化，使得生产设备的投入较计划投入有所减少。

　4、在保证项目质量及顺利建设的前提下，科学规划项目所需原材料，通过大宗采购、比价采购等措施加大采购管理力度，降低了原材料采购成本。

　截止目前，“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”项目尚节余募集资金178.06万元。

　四、节余募集资金使用计划

　为了提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟使用“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金178.06万元及利息收入用于“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”。本次使用节余募集资金用于6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”后，公司“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”募集资金专户余额为零，公司将此专户予以注销。

　六、相关审议及批准程序

　1、公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的议案》。

　2、公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的议案》。

　3、公司独立董事意见：

　公司拟使用“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金178.06万元及利息收入用于“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经济效益。因此，公司此次使用募投项目节余资金投入其他项目是合理的也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。我们同意此项议案。

　4、保荐机构意见

　公司保荐机构中航证券有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对使用募投项目节余资金投入其他项目事项进行了核查，经核查后发表意见如下：

　（1）佰利联本次使用“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金投入“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情况；

　（2）佰利联本次使用节余募集资金投入其他项目事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　综上所述，中航证券对佰利联使用“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”节余募集资金投入“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”事项无异议。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　4、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用募投项目节余资金投入其他项目的核查意见。

　特此公告

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2014年8月15日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-070

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于在香港设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2014年8月15日召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》，现就公司在香港设立全资子公司的相关事宜公告如下：

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　为了加强国际业务的拓展，实施国际化战略，促进公司充分利用香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，降低原材料进口成本，扩大产成品出口规模，拓展融资渠道并降低融资成本，同时为公司未来其他海外业务拓展提供通道和平台。公司拟以自有资金投资不超过港币100万元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司（以下简称“香港公司”）。

　2、投资所必需的审批程序

　本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，不需提交股东大会审议。

　香港公司的设立须报请商务及国家外汇管理等相关政府部门备案（批准）后方可实施。

　拟申请董事会授权公司管理层具体办理本次投资设立香港全资子公司的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程，办理注册登记等。

　本次对外投资不构成关联交易。

　二、投资主体介绍

　本公司是香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

　三、香港公司的基本情况

　1、公司名称：佰利联（香港）有限公司（暂定）；

　2、公司类型：有限责任公司

　3、注册资本：港币 100万元，公司出资比例 100%；

　4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；

　5、经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。

　上述信息以香港特别行政区公司注册处签发为准。

　四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、设立子公司的目的和对公司的影响

　公司本次投资设立香港子公司，主要目的是实施公司国际化战略，为公司在国际市场运营中提供便利服务。在香港设立全资子公司有助于促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场最新消息，同时逐步搭建起公司国际进出口贸易和投融资发展的平台，为公司产品出口以及原材料进口提供便利的渠道，并逐步嫁接全球技术、人才、资源等优势生产要素，提升公司的综合竞争力，逐步扩大“佰利联”品牌的海外知名度和影响力，加快公司的国际化发展进程。

　通过本次对外投资，公司可以利用境外平台，为公司境外投资及国际市场合作开发、技术引进与交流提供便利，为公司开展海外业务拓展工作提供有效通道，进一步拓展海外业务，发展以公司主营产品为主的贸易业务；同时，有利于公司更好地利用香港税收、融资和汇率等优势，有效利用境外资金，降低融资成本，对公司提高自身盈利能力起到积极作用。

　2、设立子公司存在的风险

　香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业文化环境和法律体系，这将给香港公司的设立与运营带来一定的风险。同时公司需要加强对境外子公司财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险，设立香港子公司还存在人才、技术和管理等方面一定的风险。

　在香港设立子公司是目前众多国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。

　除前述风险外，不存在其他重大风险。

　五、相关审核和批准程序

　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金出资港币 100万元在香港设立全资子公司。本次投资事项没有超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　六、备查文件

　第五届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2014年8月15日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-071

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于为下属子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2014年8月15日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，现就公司为下属子公司提供担保的相关事宜公告如下：

　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为下属子公司提供如下担保：

　1、公司为全资子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联（香港）”）提供4亿元人民币（或等额美金）内保外贷担保；

　2、公司为全资子公司焦作市兴泰资源综合利用有限公司（以下简称“兴泰公司”）提供1,500万元人民币的贷款担保；

　3、公司为控股子公司焦作市佰利源水库管理有限公司（以下简称“佰利源公司”）提供5,000万元人民币的贷款担保。

　一、担保情况概述

　1、为进一步调整境内外贷款结构，降低公司整体融资成本，有效推进公司进出口业务的发展。公司拟向全资子公司佰利联（香港）提供总额不超过4亿元人民币（或等额美金）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，本次担保有效期一年，自股东大会通过之日起生效。

　2、随着公司全资子公司兴泰公司制砖项目的推进，为加快各项经营业务的开展，兴泰公司拟向银行申请不超过 1,500 万元人民币的流动资金贷款，由公司提供连带责任保证担保。

　3、为加快推进公司控股子公司佰利源公司建设进度，促进水库建设工作的开展，佰利源公司拟向银行申请不超过 5,000 万元人民币项目贷款，由公司提供连带责任保证担保。

　在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。

　由于本次担保额达到公司近一期经审计净资产10%，为此，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。

　二、被担保人的基本情况

　■

　三、兴泰、佰利源公司主要财务数据

　单位：元

　■

　四、担保的主要内容

　1、拟为佰利联（香港）提供担保的主要内容

　本公司拟向境内银行申请办理内保外贷业务。即：本公司向境内银行出具不可撤销担保函，由境内银行向境外银行开立融资性保函，佰利联（香港）凭借该保函在香港当地银行申请贷款。公司拟向佰利联（香港）提供总额不超过4亿元人民币（或等额美金）的内保外贷担保，本决议有效期一年，自股东大会通过之日起生效。

　2、拟为兴泰公司、佰利源公司签署的担保协议的主要内容

　■

　五、董事会意见

　公司本次为下属子公司提供担保，有利于公司降低融资成本，提高公司盈利能力，有利于下属子公司业务发展的需要及其长远发展。公司对下属子公司资金具有较强的控制能力，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币4,161万元，占公司2013 年12 月31 日经审计净资产的1.92%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　本次担保为本公司为下属子公司的担保，本公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

　七、备查文件

　第五届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2014年8月15日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-072

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2014年8月15日召开公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现就公司续聘会计师事务所的相关事宜公告如下：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。在审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用为50万元，其中财务审计费用40万元，内控审计费用10万元。该事项案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。在审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。自2013年开始为公司提供财务审计服务，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2014年8月15日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-073

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》，定于2014年9月5日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第四次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会的召集人：公司董事会。

　2、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年9月5日（星期五）下午2:30

　（2）网络投票时间：2014年9月4日-2014年9月5日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月4日15:00至2014年9月5日15:00期间的任意时间。

　3、股权登记日：2014年8月29日（星期五）

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、出席对象：

　（1）2014年8月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　7、现场会议召开地点：河南佰利联化学股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》；

　2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　上述议案 2 需经股东大会以特别决议通过，其他议案以普通决议通过。

　上述议案1、议案4为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

　以上议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过【详见2014年8月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-066）】。

　三、会议登记事项

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

　2、登记时间：2014年9月2日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

　3、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月5日的9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362601；

　（3）在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　股东大会议案对应申报价格具体如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　4、计票规则：

　在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年9月4日下午15:00至2014年9月5日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积，非独立董事和独立董事分开计算）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系地址：河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

　联系人：董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰

　联系电话：0391-3126666

　传 真：0391-3126111

　邮 编：454191

　2、与会股东住宿费和交通费自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第四次会议决议

　附：授权委托书

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　二○一四年八月十五日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　致：河南佰利联化学股份有限公司

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司2014年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人签字（盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数量：

　委托人股东账户：

　受托人/代理人签字（盖章）：

　受托人/代理人身份证号码：

　受托日期：

　注：1、请在上述选项中打“√”；

　2、每项均为单项，多选无效。

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-074

　河南佰利联化学股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2014年8月15日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2014年8月5日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《2014年半年度报告（全文及其摘要）》

　经审核，监事会认为：公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和公司管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2014年半年度的财务状况及经营成果等事项，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《关于使用募投项目节余资金投入其他项目的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

　（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。

　三、备查文件

　公司第五届监事会第四次会议决议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司监事会

　2014年8月15日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-075

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于股东部分股权解除质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东河南银泰投资有限公司（以下简称“银泰投资”）通知，银泰投资原质押的公司无限售条件流通股中有12,453,301股（占本公司总股本的6.53%）已于2014年8月15日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券解除质押相关登记手续。

　目前，银泰投资持有公司股份20,163,272股，占公司当前总股本的10.57%。截止本公告日，银泰投资共质押其持有的本公司股份7,340,000股，占本公司股份总数的3.85%。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司

　董事会

　2014年8月18日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-067