基于前期“老男孩”微电影作品在互联网媒体平台的广泛传播，通过数据分析准确的把握观众的观影偏好，电影上映后形成了良好的市场效应，开创了国内新兴的互联网电影发展模式。影片获第十七届上海国际电影节电影频道传媒大奖，影片插曲《小苹果》一经推出即迅速走红，对影片营销推广起到了推波助澜的作用，由儒意影业策划并制作的歌曲MV通过互联网平台被广泛传播和演绎，创造了优酷网电影宣传视频播放量最高纪录，并曾夺得酷狗热榜TOP10最热第一名，酷我歌曲榜TOP10最热第一名。

（2）儒意影业设立以来至2014年6月30日，已策划出品的电视剧共计8部，270集，具体情况如下：

■

上述电视剧作品均为儒意影业参与题材策划并投资出品，其中《北平无战事》为儒意影业担任制片方。前七部作品均已实现了在上星频道和地面频道的播出，均取得了较好的收视成绩和经济效益。其中《双城生活》获得搜狐视频电视剧盛典最佳电视剧奖，最佳网络收视贡献奖Top1；《王海涛今年四十一》曾夺得北京地区收视率冠军；《李春天的春天》获2011年度安徽卫视国剧盛典十佳电视剧奖；《前妻的车站》获北京电视台2012年最佳收视率电视剧奖。此外，2014年4月儒意影业将其拥有的《北平无战事》自取得发行许可证后6年内的一切收益权转让予北京春天融和影视文化有限责任公司。

5、经营资质

■

6、重要业务合同

（1）剧本创作合同

■

（2）作品著作权改编合同

■

（3）正在执行中的电影摄制合同目前儒意影业有两部投资电影正处于筹拍状态中，一部为《夏有乔木雅望天堂》；另一部为《原来你还在这里》（致青春系列2），儒意影业均担任执行制片方。

（4）正在执行中的电视剧摄制合同

目前儒意影业有两部投资电视剧正处于合同执行过程中。其中电视剧《琅琊榜》已经杀青，正在进行后期制作；电视剧《左手劈刀》正处于筹拍过程中。

六、儒意影业的竞争优势

（一）优秀的影视剧策划能力和剧本创作能力

儒意影业设立之初即将发展方向定位于精品影视剧的制作，坚持“内容为王”和“以优秀的剧本为核心组建优秀的创作团队”的制作理念，对作为影视剧产业链源头的题材和剧本给予了高度重视。

公司以柯利明先生为核心的策划团队，在通过互联网数据分析把握观众收视热点，以及基于互联网进行影视剧作品的迅速推广等方面积累了丰富的经验，形成国内新兴的基于互联网数据进行影视作品精准创作的模式。公司的策划团队长期关注并分析高收视率影视剧作品、畅销小说及相关市场调研数据，为题材研发、策划和储备提供了准确并及时的方向指引，从源头上保证了儒意影业出品的影视剧作品品质。

在谨慎选择题材的基础上，儒意影业通过多个项目的运作已与肖央、籽月、卓越泡沫等知名编剧和作家、新锐导演周拓如（曾获得首届中国青年微电影大赛总冠军）建立了长期的合作关系，保证其能够拥有稳定的高质量剧本来源。此外，儒意影业对于精品题材和剧本也进行了战略性储备。儒意影业借鉴国际电影市场上由畅销小说改编系列电影的成功经验，从诸多一线畅销小说中甄选具备改编潜力和票房潜力的题材，取得影视剧改编权，建立公司的影视剧题材库，特别是系列电影题材库。如辛夷坞的暖伤青春系列题材，沧月的“镜”系列魔幻题材，籽月的“夏有乔木雅望天堂”系列少年青春题材等。目前，儒意影业已签订的剧本外购协议及影视剧改编权转让协议及委托创作协议共42项。

依托于优秀的影视剧题材策划研发能力和剧本创作能力，儒意影业设立以来投资制作的作品均准确的切入了市场需求，取得了较好的口碑和经济效益，也为未来盈利提供了保障。

（二）系列电影产品品牌优势

2013年，柯利明先生担任出品人及策划人的电影《致我们终将逝去的青春》掀起了一股青春怀旧题材的热潮，影片在获得了票房和口碑双丰收的同时，也树立了“致青春”的品牌。《致我们终将逝去的青春》改编自知名作家辛夷坞的同名小说。儒意影业目前已与辛夷坞签订了《影视剧改编权转让合同》，取得了其另外四部小说的影视剧改编权。其中两部已完成了剧本创作并分别取得了摄制电影片许可证。儒意影业将在《致我们终将逝去的青春》取得成功的基础上，倾力打造“致青春”系列电影。

2014年儒意影业投资并制作的电影《老男孩之猛龙过江》上映，取得了逾两亿的票房成绩，影片传递的草根奋斗精神引发了观众的强烈共鸣。影片主题曲《我从来没去过纽约》和《小苹果》通过互联网得到迅速传播，引发了市场热烈反响。《小苹果》创下优酷网电影宣传视频最高点播纪录，“电影+音乐”的协同效应形成了“老男孩”系列作品的品牌影响力。儒意影业目前正与《老男孩之猛龙过江》的主创人员“筷子兄弟”筹划后续电影作品，未来将继续深入挖掘 “老男孩”系列题材作品。

基于已经建立的影视剧品牌优势，儒意影业未来将对若干系列电影进行纵向深度开发，充分利用品牌的协同带动效应，形成新的盈利增长点。

（三）专业化、富有创新精神的高管团队

儒意影业执行董事柯利明先生具有多年的影视剧行业从业经历，对观众需求有敏锐的洞察力，能前瞻性地进行影视剧题材的选择，从而保证影视剧作品从策划开始就紧贴市场需求，是公司策划和制作团队的组建者和领导人。柯利明先生策划并出品的多部青春题材影片均取得了较好的票房成绩和社会反响，他对影视题材和市场热点的精准把握，和他大胆启用新人、扶持原创、勇于创新的制作理念为他赢得了良好的行业口碑和知名度。柯利明先生曾参与策划的影视剧作品包括电影《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代》、电视剧《北平无战事》、《刀客家族的女人》、《前妻的车站》、《李春天的春天》等。

席晓唐先生曾任华视影视投资（北京）有限公司法律总监，具有多年影视公司从业经验，了解影视公司内部管理和运作。2012年席晓唐先生加盟儒意影业，任职总经理，负责综合调度公司各部门人员高效完成各影视项目，是管理团队的核心人物。

（四）优秀的影视剧制作能力

对于自主立项项目，儒意影业会根据每部作品的特点甄选导演、主演、摄像、美工等主创人员人选，组建主创团队，并在每部作品摄制工作开始前由制片部制订完整的拍摄计划及与之配套的项目预算，在每个项目的剧组内成立制片部门，指定剧组制片人全程参与项目制作管理。儒意影业凭借以往出品作品的良好口碑和收视成绩在业内拥有了一定的知名度和号召力，为能够吸引到国内优秀的影视剧专业人才，整合优质的制作资源打下良好基础。此外，儒意影业经过多年的经营已积累了丰富的制片管理经验，在项目制作过程中能够科学合理的安排拍摄进程，并对项目品质与项目成本实施有效管理。

七、儒意影业的估值情况

（一）交易标的预估值及评估方法

本次重大资产重组预案阶段，评估机构已对标的资产儒意影业采用收益法进行了预评估，以2014年7月31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，儒意影业100%股权的预估值为15亿元。

（二）本次预估的基本假设

1、基本假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特定假设

（1）评估基准日后儒意影业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（3）评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，市场占有率无重大变化；

（4）行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；

（5）公司经营所需的各类行业资源、制作、拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动，不发生重大调整、公司的影视剧在预测期间可正常播出；

（6）公司后续经营所需资金可以按照预测的金额和利率取得。

（三）收益模型及参数的选取

本次收益法评估模型选用企业现金流。

企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

其中：

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)

■：

注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度(t)和预测第末年(n)的取值以预测表中的数据为准。

②预测期的确定

根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按5年确定。

③收益期限的确定

收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

④净现金流量的确定

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

⑤终值的确定

■

■

⑦溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。

⑧非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。

⑨有息债务

有息债务以核实后的账面值作为评估值。

（四）评估增值的原因

基于收益法确定的评估增值，主要是因为儒意影业所处文化传媒行业的“轻资产”特点决定的。儒意影业作为文化传媒类企业具有轻资产的行业特征，其账面成本不能全面反映企业的未来盈利能力和企业价值。在采用收益法评估股东权益价值时综合了考虑标的公司所处行业特点、标的公司的行业经验、行业声誉，及其所拥有的人才团队、创意能力、制作能力、品牌优势等重要的无形资源。预估增值的具体原因如下：

1、儒意影业所属的文化传媒行业正处于高速发展的黄金时期

儒意影业主营电影电视剧的策划、制作、发行及其衍生业务，隶属于文化传媒产业。

国务院2009年审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产业定位为国家战略性产业。此后国家出相继台了一系列配套规划和扶持政策，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。 2012年2月28日，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增。

在此背景下，随着居民文化娱乐性消费支出的不断增长，我国影视剧市场规模也获得了大幅增长。根据国家广电总局的统计数据，2013年全国电影银屏块数达到18,195块，同比增长38.71%，国内电影票房收入217.69亿元，同比增长27.51%；电视剧销售额达到100.09亿元，同比增长15.4%。文化产业正在迎来跨越式发展的战略机遇期，行业的高速发展能够为儒意影业提供巨大的发展空间。

2、儒意影业积累了丰富而优质的项目题材储备

儒意影业坚持内容为王的创作理念, 对作为影视剧产业链源头的题材和剧本给予了高度重视。为此，儒意影业对于精品题材和剧本进行了战略性的滚动储备。储备的剧本涉及题材广泛新颖，其中部分改编自畅销小说，具有扎实的读者基础和影视剧再创作潜力，部分为公司根据对市场热点的分析，选定题材组织创作，紧扣观众和市场需求。丰富的题材储备为公司未来影视剧创作提供了丰富的素材，优质的选材为未来影视剧项目的成功打下坚实基础。

3、儒意影业具有优秀的策划和制作能力

儒意影业的策划团队长期关注并分析高收视率影视剧作品、畅销小说及相关市场调研数据，为题材研发、策划和储备提供了准确并及时的方向指引，从源头上保证了儒意影业出品的影视剧作品的品质。依托于优秀的影视剧题材策划研发能力和剧本创作能力，儒意影业设立以来投资制作的作品均准确的切入了市场需求，取得了较好的口碑和经济效益，使儒意影业在业内拥有了一定的知名度和号召力，为能够吸引到国内优秀的影视剧专业人才，整合优质的制作资源打下良好基础。儒意影业经过多年的经营已积累了丰富的制片管理经验，在项目制作过程中能够科学合理的安排拍摄进程，并对项目品质与项目成本实施有效管理。优秀的策划和制作能力为儒意影业未来业务快速发展提供了保障。

八、儒意影业的主要财务数据

单位：万元

■

注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。

九、与儒意影业收购协议主要内容摘要

（一）交易双方、签订时间

买方/甲方：上海中技投资控股股份有限公司

卖方/乙方：柯利明、柯久明

目标公司：北京儒意欣欣影业投资有限公司

收购协议的签订时间：2014年8月18日

（二）交易标的

甲乙双方一致同意，在符合本协议约定条件的前提下，甲方使用本次非公开发行所募集的资金向乙方收购其合计持有的目标公司100%的股权。

（三）交易价格及支付方式

甲乙双方一致同意，交易标的价格的预估值为150,000万元，最终价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为参考，由双方协商确定。

甲乙双方一致同意，甲方使用本次非公开发行所募集的资金以现金方式收购交易标的，并按照如下方式向乙方支付本次交易对价（乙方对支付交易对价的分配比例为，乙方在本次交易前各自持有的目标公司股权数/目标公司股权总数）：

（1）在中技控股非公开发行实际所募集资金全部到位之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易标的总价款的50%至乙方指定的银行账户。

（2）经甲方指定的审计机构对目标公司2014年度进行专项审计，如目标公司2014年实现的税后净利润达到乙方所承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的10日内,甲方向乙方支付交易标的总价款的20%；如果目标公司在2014年度实际的税后净利润未达到乙方承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的10日内，甲方将从本期应支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给乙方(若有)。

（3）经甲方指定的审计机构对目标公司2015年度进行专项审计，如目标公司2015年实现的税后净利润达到乙方所承诺的净利润数，则专项审计报告出具后的10日内，甲方向乙方支付交易标的总价款的15%：如果目标公司在2015年度实际的税后净利润未达到乙方承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的10日内，甲方将从本期应支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应当向甲方补偿金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给乙方（若有）。

（4）经甲方指定的审计机构对目标公司2016年度进行专项审计，如目标公司2016年实现的税后净利润数达到乙方所承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的10日内，甲方向乙方支付交易标的总价款的15%：如果目标公司在2016年度实际的税后净利润未达到乙方承诺的净利润数，则在专项审计报告出具后的10日内，甲方将从本期应支付给乙方的股权转让款中扣除乙方应当向甲方补偿的金额后，再将剩余的本期股权转让款支付给乙方（若有）。

（四）利润承诺及补偿安排

详情参见本预案“重大事项提示”之“6/（3）收购儒意影业100%股权的盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整”。

（五）相关违约条款

1、除双方签订的收购协议另有约定，收购协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方将赔偿守约方500万元作为违约金，如该等违约金不足以赔偿给守约方造成的实际损失的，违约方还当就不足部分向守约方进行赔偿。

2、在本次交易中，若任何一方存在隐瞒、遗漏或误导对本次交易有重大或实质性影响的事实、资料或信息等情形，直接导致本次交易未能通过中国证监会核准的，违约方应向守约方支付2,000万元的违约金。

3、在本协议签署后，任何一方未经对方同意或在不存在单方解除事由出现的情况下单方终止本次交易的，应向对方支付2,000万元的违约金。

4、乙方各主体之间对本协议约定的乙方违约情形承担连带赔偿责任。

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过867,160万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

■

注1：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。

注2：美元兑人民币的汇率暂以中国银行2014年7月31日中间价为准（1美元兑6.1675元人民币）。

如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。

截至本预案签署日，本次购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%股权的可行性分析

（一）公司基本信息

点点互动控股、点点互动（北京）基本情况详见本非公开发行预案“第三节 收购标的公司点点互动控股、点点互动（北京）科技有限公司的基本情况”。

儒意影业的基本情况详见本非公开发行预案“第四节 收购标的公司北京儒意欣欣影业投资有限公司的基本情况”。

（二）收购三家标的公司100%股权的必要性

1、公司实现多元化经营战略的发展需要

游戏与影视行业作为文化产业的重要子行业，近年来呈现快速发展的态势。目前游戏与影视行业在国内具备良好的外部发展环境，具有一定的抗周期性，多为轻资产的知识密集型企业，面对广泛的消费客户，具有良好的快速成长前景，能够与上市公司现有的预制混凝土桩行业形成优势互补，使其与原有业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面存在明显的差异，形成上市公司业绩的新增长点，实现多元化经营战略。

2、公司构建文化产业发展平台的需要

本次交易完成后，中技控股将在原有的预制混凝土桩的生产制造业务基础上，新增游戏和影视剧制作发行业务的上市公司，形成多主业发展的格局。同时市场上游戏与影视协同发展的模式不断成熟，为上市公司发展文化产业相关业务提供了可行路径，公司多元化发展战略初步实现，同时也为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

3、标的公司拥有良好成长性和盈利能力

（1）点点互动情况

点点互动的主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面对全球游戏用户。点点互动自研的社交类游戏Family Farm于2011年上线运营至今，已经通过Facebook平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，目前该款游戏在Facebook的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中排名第5，前几款游戏主要为Zynga（全球社交游戏巨头）制作的Farmville和Farmville2、迪士尼（Walt Disney）制作的Kitchen Scramble，点点互动在模拟类游戏的研发制作方面处于全球领先地位。

从2012年底开始，点点互动相继推出Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres三款社交游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了优化和提升，取得良好的市场反应。

点点互动同时具备游戏发行能力，已经与Facebook、Google Play、Apple App Store等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系。目前点点互动已成功代理了Flower Shop、Texas Hold ‘em Poker（德州扑克）、凯撒之路等游戏在Facebook等主流游戏平台上的海外发行。同时，点点互动在研的模拟餐厅经营类游戏Happy Cook等多款经营社交类游戏，以及后续的Royal Story等游戏的移动版，为公司未来长期增长提供了保障。

（2）儒意影业情况

儒意影业是国内新兴的集影视剧策划、制作及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出品了包括《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3》等优秀电影作品，以及《双城生活》、《李春天的春天》、《王海涛今年四十一》等高收视率的电视剧作品。儒意影业目前已与辛夷坞签订了《影视剧改编权转让合同》，取得了其另外四部小说的影视剧改编权，其中两部已完成了剧本创作并分别取得了摄制电影片许可证。儒意影业将在《致我们终将逝去的青春》取得成功的基础上，倾力打造“致青春”系列，未来在影视行业具备良好的成长前景。

另外，上市公司本次收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业三家公司100%股权后，一方面将提高上市公司的资本规模及盈利能力，同时三家标的公司也将通过上市公司的平台，迅速提升行业知名度，增加对行业内优秀人才的吸引力，为后续上市公司持续运营与拓展文化领域业务提供保障。

三、归还银行贷款或收购其他优质资产的可行性分析

（一）项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的不超过115,083.07万元用于归还银行贷款或收购其他优质资产。

（二）归还银行贷款或收购其他优质资产收的必要性

1、有助于优化公司的财务结构，提高公司市场竞争力

根据上市公司2014年一季报，公司资产负债率约为65%，负债水平处于高位，资产负债结构有待优化。本次募集不超过115,083.07万元部分将用于归还银行借款，将使得公司流动资产大幅增加，净资产显著提高，资产负债率将明显降低，可以显著提高资产流动性、优化财务结构。此外，归还银行借款还有助于降低利息支出等财务费用，改善公司盈利能力。同时，本次非公开发行过程中，上市公司若获得有利于公司未来影视娱乐业务发展的其他优质资产，在合理合规的前提下将部分募集资金用于后续收购并购，以此进一步做强做大上市公司的文化产业业务。若无绝佳机会，公司将本次募集不超过115,083.07万元用于归还银行借款。

2、有利于提高上市公司的融资能力

以募集资金偿还银行贷款，是公司正常经营的需要，有利于增强公司的持续经营能力，亦有利于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据并购或业务发展需要能够及时获取银行贷款创造条件。本次上市公司收购标的规模较大，对于并购后的业务整合及后续长期发展存在一定的资金需求，主要涉及持续的游戏研发投入、电视影视剧制作、专业人才引进等方面，若公司银行融资能力显著提高，在需要时能够获得银行融资以及时的对业务运营、市场需求变动作出快速反应，则公司可抓住市场先机，有利于本次收购后各家标的公司的长期业务发展。因此，在本次非公开发行募集资金中不超过115,083.07万元用于归还银行贷款或收购其他优质资产，有利于提高上市公司的融资能力，并进一步提高并购后的绩效整合。

3、有利于公司迅速开展文化产业布局战略布局

基于良好宽松的政策环境和国内居民对文化消费日益增长的需求，文化产业在国内的呈现蓬勃发展的趋势，国内已上市公司对于文化产业内企业的并购重组也不断加速，主要涉及游戏、影视、广告、数字电视等子行业。2013年以来，国内上市公司不断的对文化产业进行收购并购，通过外延式发展路径增强公司整体竞争力。因此基于目前良好的政策环境及文化产业大发展的市场机遇，公司通过本次非公开发行募集资金以备收购其他优质标的公司有利于公司快速获取文化产业中的优质资产，减少并购整合中的不确定性，降低时间成本和风险，有助于进一步搭建上市公司文化产业平台以及未来产业发展的战略布局。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%股权、归还银行贷款或收购其他优质资产项目，被收购标的拥有良好的市场发展前景及经济效益，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营、提高产业整合能力和风险抵抗能力，其他积极的推动作用。根据文化产业的行业特点，只有具备强大资本规模实力的公司才能在未来的文化行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济及政策变动风险的能力。

本次非公开发行募集资金用于收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%的股权后，公司将实现在影视文化、游戏领域的业务布局，进一步丰富了公司的经营业务范围，与公司现有的混凝土桩业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面形成优势互补，全面提升企业价值。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股权收购项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将拓展文化业务领域业务，标的公司涉及的游戏与影视制作业务具有良好现金流以及盈利能力，提升公司资金周转能力，形成新的利润增长点；同时标的资产轻资产、低负债的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利于上市公司进一步提升持续盈利能力。

五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次交易的作价依据及方法

本次非公开发行拟收购的点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%股权的预估值分别为96,113.00万美元、9,300万元人民币和150,000万元人民币。经交易各方协商，点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%股权作价分别暂定为96,113.00万美元、9,300.00万元人民币、150,000万元人民币。

（二）董事会关于标的股权定价合理性的分析

1、本次交易的市盈率情况

本次收购标的涉及游戏和影视两个领域，收购完成后，各家标的公司承诺业绩及对应市盈率情况如下表：

■

2、可比并购交易估值比较

（1）并购游戏公司的交易估值比较

目前，国内A股上市公司对游戏行业的并购重组案例（单个标的公司估值在20亿元以上）估值水平如下：

■

注1：该列数据的单位为“万美元”。

数据来源：Wind资讯

（2）并购影视公司的交易估值比较

■

注：江苏宏宝现已更名为长城影视。

数据来源：Wind资讯

3、可比上市公司估值比较

（1）游戏行业的上市公司估值情况

截止2014年7月31日，境内A股上市的主要游戏公司市盈率情况如下表：

■

数据来源：Wind资讯

由上表可知，境内A股上市的游戏行业的上市公司最低市盈率为55.87倍，远高于公司本次股权收购对价相应的市盈率水平。综上，本次收购交易的估值水平较低，有利于保护上市公司和投资者利益。

（2）影视行业的上市公司估值情况

截止2014年7月31日，境内A股上市的主要影视公司市盈率情况如下表：

■

数据来源：Wind资讯

由上表可知，境内A股上市的影视行业的上市公司最低市盈率为31.76倍，远高于公司本次股权收购对价相应的市盈率水平。综上，本次收购交易的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务及章程变化情况

（一）本次发行对上市公司业务变化情况

本次发行后，上市公司将全面进入文化产业，极大拓展公司业务板块，有利于公司的多元化经营，优化公司现有业务结构。

（二）本次发行对上市公司章程变化情况

本次发行完成后，上市公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至本预案签署日，上市公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

二、本次发行对上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）本次发行对上市公司股东结构变动情况

截至本预案签署日，颜静刚直接持有公司30.87%的股份，为本公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股，本次发行完成后，颜静刚直接和间接控制公司的股份比例将不低于13.35%，仍为公司的第一大股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对上市公司高管人员结构变动情况

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行对上市公司业务收入结构变动情况

本次发行将对业务收入结构产生较大影响。

本次发行前，离心方桩和管桩产品业务收入所占比重较大，为公司主要的收入及利润来源：2013年度上市公司的营业收入355,248.17万元，主要为离心方桩和管桩产品的销售收入。

本次发行完成后，点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业将纳入上市公司的合并报表范围，游戏、电影、电视剧收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例，预计利润贡献将超过50%。

三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，负债规模将相应减少，公司的资产负债率将会有较大的下降。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。

（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响

本次发行拟收购的点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业具备较强的盈利能力和成长性：

趣加控股承诺点点互动控股经审计的2014年7-12月、2015年度、2016年度扣除非经常性损益及其他相关调整（如有）后的净利润（简称为“税后净利润”，该简称仅应用于点点互动的相关协议条款）累计不低于16,942.00万美元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：2,364.00万美元；（ii）2015年度：6,501.00万美元；（iii）2016年度：8,077.00万美元。

钟英武、关毅涛承诺点点互动（北京）经审计的2014年7-12月、2015年度、2016年度累计税后净利润总额不低于人民币1,599.60万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：人民币223.20万元；（ii）2015年度：人民币613.80万元；（iii）2016年度：人民币762.60万元。

柯利明、柯久明承诺儒意影业经审计的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润总额（简称“税后净利润”，该简称仅用于与儒意影业的相关约定）累计不低于人民币39,000万元，即各年度业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年度：人民币7,500万元；（ii）2015年度：人民币13,000万元；（iii）2016年度：人民币18,500万元。

因此，本次发行有利于公司大幅增强盈利规模，改善现有的盈利构成并分散风险。但是从短期来看，公司股本总额及净资产规模增加较快，若拟收购项目未能及时纳入上市公司合并报表，每股收益短期内有可能被摊薄。

（三）本次发行对上市公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司的现金流量状况将得到极大改善。一方面，拟收购的公司的现金流状况较好，使得发行人整体的现金流量状况得到改善；另一方面，本次募集资金中不超过115,083.07万元将用于归还银行贷款或收购其他优质资产，增加了公司筹资活动的现金流量，降低上市公司的资产负债率。

四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案签署日，公司控股股东及实际控制人颜静刚与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行产生同业竞争。本次发行后，公司与颜静刚及其控制企业的业务关系、管理关系均未发生变化。

五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。

六、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第七节 公司利润分配政策的制定及制作情况

一、公司利润分配政策

根据现行《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：

第一百六十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式，公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；

（四）在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配需履行的决策程序：公司的利润分配方案由董事会审议通过后，再提交股东大会审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（八）公司在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内，公司董事会须完成利润分配的派发事宜。

（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣除该股东占用的资金额所对应分配的完税后的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

公司于2014年5月16日实施2013年度资本公积转增股本案，每10股转增5股。

2012年度、2011年度公司未进行利润分配。

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《上海中技投资控股股份有限公司未来三年股东回报规划》。该规划内容如下：

第一条 公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 未来三年股东回报 规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。

第三条 公司未来三年的股东具体回报规划

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

（三）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第四条 股东回报规划的决策及监督机制

（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

四、有关承诺并兑现填补回报的具体措施

本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将可能摊薄公司即期回报。

由于预计本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产将相应增加，有利于增强抗风险能力，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

由于公司本次非公开发行拟购买资产的盈利能力较强，公司的经营规模和盈利能力将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

第八节 本次股票发行相关的风险说明

一、股权收购完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成多主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有游戏、电影、电视剧制作公司经营管理经验。而游戏、电影、电视剧制作业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入拟收购公司的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平、协调整合能力及效果跟不上拟公司业务发展的需要，将会对拟收购公司业务发展产生不利影响。

二、资产评估及盈利预测风险

本次交易中评估机构拟采用收益法评估结果作为拟收购资产股东全部权益价值的定价依据。

本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

同时，由于游戏行业、影视行业的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市场开拓等方面仍存在不确定性，游戏行业、影视行业的特点导致拟收购公司存在实际净利润低于承诺净利润的风险。

三、本次交易形成的商誉较大以及商誉减值风险

根据拟收购资产的评估预估值，预计标的资产的最终成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

四、审核风险

本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据有关规定，本次募投项目之一拟购买点点互动控股100%股权的项目尚需国家发改委备案、国家商务部的核准以及履行相关外汇管理部门的审批手续，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

截至本预案签署日，本次购买资产以及认购股份资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

本次交易能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

五、标的资产财务数据及预估值调整的风险

截至本预案签署日，拟收购资产的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

六、点点互动境外业务收入占比较大的风险

点点互动依靠游戏产品研发优势、本地化处理技术和优秀的市场推广能力，建立了覆盖美国、欧洲、加拿大等多个国家和地区的业务网络。由于标的公司的境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异；用户偏好和市场容量等也各有差别。由于标的公司的境外业务收入占比较大，如果点点互动在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对公司的未来经营造成不利影响。

七、核心技术人员流失的风险

点点互动是一家全球化的综合性互联网游戏公司，拥有稳定、高素质的互联网及游戏开发人才队伍是点点互动保持技术领先优势的重要保障。如果点点互动不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果点点互动不能从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，点点互动的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

八、控股股东控制减弱风险

本次非公开发行前，颜静刚直接持有上市公司30.87%的股份，为上市公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过133,000万股，本次发行完成后，颜静刚直接和间接控制上市公司的股份比例将不低于13.35%，其所持有的上市公司股权比例将下降较多，控制地位将有所减弱。因此本次非公开发行将导致上市公司存在控股股东控制减弱的风险。

九、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购项目未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

十、本次交易被暂停、中止或取消的风险

考虑到本次交易涉及标的公司的主要业务来自境外，对与标的公司所面对的市场需求变动、法律合规性等方面存在一定不确定性，其存在影响标的公司业绩大幅波动的可能，进而可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。另外，本次交易亦存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

十一、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。

上海中技投资控股股份有限公司

董事会

2014年8月18日

文件名称	许可证 编号	发证机关	有效期	经营 方式	经营/业务范围
广播电视节目经营许可证	（京）字第2172号	北京市广播电影电视局	2012.11.23-2014.11.23	制作、发行	动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目

序号	名称	受托人
1	《夏有乔木 雅望天堂1》	薛赛男
2	《夏有乔木 雅望天堂2》	赵立志
3	《山月不知心底事》	乔梁
4	《仰望的幸福生活》	上海斗琪影视文化工作室
5	《三生三世 十里桃花》	北京中联百文文化传媒有限公司
6	《何以笙箫默》	宫若辉
7	《微微一笑很倾城》	叶婧
8	《发财日记》	宋伟
9	《穿越青春》	孙铎
10	《梵事进化札礼》	刘明洁
11	《老公的秘密》	徐涛
12	《龙凤恋》	李艳华
13	《墨枪》	卓平
14	《忧国》	黄士翔
15	《中国侠系列之一龙之重生》	庹政
16	《离婚365次》	欧阳琴书
17	《微信是怎样炼成的》	安伯顺

序号	名称	原著作权人	使用范围
1	《镜》系列（共六卷）	王洋（沧月）	电影改编权、摄制权
2	《七夜雪》
3	《夏有乔木 雅望天堂1》	薛赛男（籽月）	改编剧本权、摄制权、修改权、延展权
4	《夏有乔木 雅望天堂2》
5	《夏有乔木 雅望天堂3》
6	《原来》	蒋春玲	影视改编权
7	《山月不知心底事》	（辛夷坞）
8	《许我向你看》
9	《我在回忆里等你》
10	《回到明朝当王爷》	魏立军（月关）	改编剧本权、摄制权、修改权
11	《大争之世》
12	《颠覆笑傲江湖》
13	《一路彩虹》
14	《狼神》
15	《三生三世 十里桃花》	吉琴琴	改编权、表演权、摄制权
16	《你若安好便是晴天》	胥智慧	改编剧本权、摄制权、修改权、延展权
17	《梵事进化札礼》	刘明洁	改编剧本权、摄制权、修改权
18	《史上第一混乱》	上海玄霆娱乐信息科技有限公司	复制权、改编权、摄制权
19	《老公的秘密》	李奕安	电视剧改编权
20	《六朝纪事》	李艳华	电视剧及电影摄制权、其他各类作品改编权
21	《忧国》	黄士翔	电视剧剧本的改编权
22	《翅鬼》	双雪涛	改编剧本权、摄制权、修改权、延展权
23	《狼群》	李忠卫	改编剧本权、摄制权、修改权、延展权
24	《飞仙》	文琦	改编剧本权、摄制权、修改权、续写权、翻译权、广播权、信息网络传播权、表演权
25	《离婚365次》	浙江梦幻星生园影视文化有限公司	影视剧改编权

项 目	2014年06月30日	2013年12月31日
资产总计	26,515.20	14,355.83
负债合计	23,617.85	13,218.41
归属母公司所有者权益合计	2,895.53	1,135.47
项 目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	3,092.83	869.81
营业利润	2,343.40	-78.90
净利润	1,759.93	-78.00

项目主体	项目名称	交易对价（暂定）1
中技香港	收购DianDian Interactive Holding100%股权	96,113.00万美元2
中技控股	收购点点互动（北京）科技有限公司100%股权	9,300.00万元人民币
	小 计	602,076.93万元人民币
中技控股	收购北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权	150,000.00万元人民币
中技控股	归还银行贷款或收购其他优质资产	不超过115,083.07万元人民币
合 计		867,160万元人民币

点点互动控股	2015年	2016年
评估依据的净利润（万美元）	6,501.00	8,077.00
市盈率	14.78	11.90
点点互动（北京）	2015年	2016年
评估依据的净利润（万元人民币）	613.80	762.60
市盈率	15.15	12.20
儒意影业	2015年	2016年
评估依据的净利润（万元人民币）	13,000	18,500
市盈率	11.54	8.11

上市公司 （代码）	基准日	标的公司	标的公司估值 （万元/美元）	（万元/美元） （基准日后第一年）	市盈率 （倍）
顺荣股份 （002555）	2013.07.31	三七玩	320,000	30,000	10.67
游族网络 （002174）	2013.08.31	上海游族	386,697	38,696	9.99
科冕木业 （002354）	2013.12.31	天神互动	245,000	18,610	13.16
巨龙管业 （002619）	2013.12.31	艾格拉斯	300,000	16,000	18.75
算数平均值					13.14
中技控股 （600634）	2014.07.31	点点互动控股	96,113.001	6,501.00	14.78
		点点互动（北京）	9,300	613.80	15.15

上市公司 （代码）	基准日	标的公司	标的公司估值 （万元）	承诺净利润（万元） （基准日后第一年）	市盈率 （倍）
江苏宏宝 （002071）	2013.04.30	长城影视	229,052	20,721	11.05
乐视网 （300104）	2013.06.30	花儿影视	90,000	8,100	11.11
高金食品 （002143）	2013.12.31	印纪影视	601,198	42,980	13.99
中南重工 （002445）	2013.12.31	大唐辉煌	101,281	9,450	10.72
当代东方 （000673）	2013.12.31	盟将威	113,302	10,000	11.33
申科股份 （002633）	2013.12.31	海润影视	252,237	17,235	14.64
算数平均值					12.14
中技控股 （600634）	2014.07.31	儒意影业	150,000	13,000	11.54

上市公司	代码	总市值（万元）	2013年净利润（万元）	市盈率（倍）
中青宝	300052	692,640.00	5,954.59	126.68
掌趣科技	300315	2,054,114.09	15,361.94	114.42
互动娱乐	300043	866,414.52	14,474.58	55.87

上市公司	代码	总市值（万元）	2013年净利润（万元）	市盈率（倍）
华谊兄弟	300027	2,776,033.71	67,314.90	31.76
华策影视	300133	1,886,209.70	27,385.24	57.20
光线传媒	300251	1,879,578.62	32,794.36	68.82
华录百纳	300291	802,560.00	12,466.56	68.40
新文化	300336	459,072.00	11,457.44	39.56

　（上接A39版）