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| 股票代码：002004 股票简称：华邦颖泰 公告编号：2014- |
| 华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书 |
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证券简称：14华邦01 证券代码：112208 上市时间：2014年[8]月[20]日 上市地点：深圳证券交易所 主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司 二〇一四年八月 第一节 绪 言 重要提示 发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人本期债券债项评级为AA级；截至2014年6月30日，发行人合并口径资产负债率为50.00%，母公司口径资产负债率为40.05%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为579,478.33万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,337.06万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。 发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。 本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 2014年8月9日，发行人公告了《2014年半年度财务报告》，发行人在本期债券上市前的财务指标仍符合发行条件。发行人2014年半年度具体的财务情况参见2014年8月9日发行人公告的《2014年半年度财务报告》。 2014年8月13日，发行人公告了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有百盛药业71.50%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易对本期债券不构成重大影响。本次交易的具体情况，参见2014年8月13日发行人公告的《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 第二节 发行人简介 一、发行人法定名称 中文名称：华邦颖泰股份有限公司 英文名称：Huapont-Nutrichem Co.,LTD 二、发行人注册地址及办公地址 注册地址： 重庆市渝北区人和星光大道69号 办公地址： 重庆市渝北区人和星光大道69号 三、发行人注册资本 注册资本： 67,565.99万元（截止2014年06月30日） 四、发行人法定代表人 法定代表人： 张松山 五、发行人基本情况 （一）经营范围 经营范围：一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。 （二）发行人的设立、上市及股本演变 1、公司设立 经公司2001年8月13日召开的2001年第四次股东会审议通过，根据重庆市人民政府渝府[2000]144号文《重庆市人民政府关于授权市经委为股份有限公司审批机构的批复》，重庆市经济委员会渝经企指[2001]13号文《关于同意重庆华邦制药有限公司整体变更设立为重庆华邦制药股份有限公司的批复》批准，重庆华邦制药有限公司整体变更设立重庆华邦制药股份有限公司。根据四川华信会计师事务所川华信审字（2001）综字172号《审计报告》，重庆华邦制药有限公司将2001年7月31日经审计的账面净资产66,004,524.32元，按1：1的比例折为6,600万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额4,524.32元转入资本公积，原有限公司的债权、债务和资产全部进入股份公司。四川华信会计师事务所于2001年8月15日对该次变更出具了川华信验[2001]084号验资报告。 2001年9月19日，公司在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为渝直5000001805387，注册资本为6,600万元人民币。公司设立后股东持股情况如下： 序号 | 股东姓名/名称 | 股权性质 | 持股量（万股） | 持股比例（%） | 1 | 张松山 | 自然人股 | 1,544.224 | 23.40 | 2 | 渝高公司 | 法人股 | 1,425.600 | 21.60 | 3 | 潘明欣 | 自然人股 | 1,070.432 | 16.22 | 4 | 杨维虎 | 自然人股 | 483.648 | 7.33 | 5 | 黄维敏 | 自然人股 | 205.920 | 3.12 | 6 | 黄维宽 | 自然人股 | 205.920 | 3.12 | 7 | 李 强 | 自然人股 | 197.120 | 2.99 | 8 | 陈敏鑫 | 自然人股 | 191.664 | 2.90 | 9 | 吴必忠 | 自然人股 | 191.664 | 2.90 | 10 | 陆 毅 | 自然人股 | 158.400 | 2.40 | 11 | 李 岚 | 自然人股 | 94.336 | 1.43 | 12 | 李 至 | 自然人股 | 89.408 | 1.35 | 13 | 吕立明 | 自然人股 | 70.400 | 1.06 | 14 | 张新胜 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 | 15 | 张 弦 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 | 16 | 田颂民 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 | 17 | 李 东 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 | 18 | 周治云 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 | 19 | 郭 铁 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 | 20 | 赵丹琳 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 | 21 | 熊 伟 | 自然人股 | 44.000 | 0.67 | 22 | 罗大林 | 自然人股 | 39.248 | 0.59 | 23 | 周祥平 | 自然人股 | 38.016 | 0.58 | 24 | 李继鸿 | 自然人股 | 38.016 | 0.58 | 25 | 赵 勇 | 自然人股 | 31.680 | 0.48 | 26 | 陈洪平 | 自然人股 | 30.800 | 0.47 | 27 | 崔太安 | 自然人股 | 28.512 | 0.43 | 28 | 徐光华 | 自然人股 | 23.760 | 0.36 | 29 | 谷川威 | 自然人股 | 23.760 | 0.36 | 30 | 于云健 | 自然人股 | 20.768 | 0.31 | 31 | 何梅先 | 自然人股 | 19.360 | 0.28 | 31 | 石 敏 | 自然人股 | 6.336 | 0.09 | 33 | 黄建华 | 自然人股 | 6.336 | 0.09 | 34 | 张宏明 | 自然人股 | 3.168 | 0.05 | 35 | 高 凡 | 自然人股 | 3.168 | 0.05 | 36 | 陈卫国 | 自然人股 | 3.168 | 0.05 | 37 | 平 伟 | 自然人股 | 3.168 | 0.05 | 合计 | | | 6,600.00 | 100.00 |
2、首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字（2004）66号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司于2004年6月7日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行了2,200万股人民币普通股票，每股面值1.00元，发行价9.6元/股，扣除发行费用后，募集资金净额20,192.95万元。 本次发行完成后，公司股本变更为8,800万元。注册资本变更已经四川华信会计师事务所川华信验（2004）18号验资报告审验。根据深圳证券交所《关于重庆华邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕32号）批准，公司2,200万股社会公众股于2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。 首次公开发行股票后公司股本结构变如下： 股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） | 一、未上市流通股份 | 6,600.00 | 75.00 | 1、发起人股份 | 6,600.00 | 75.00 | 国家持股份 | -- | -- | 境内法人持有股份 | 1,425.60 | 16.20 | 增外法人持有股份 | -- | -- | 自然人持有股份 | 5,174.40 | 58.80 | 2、募集法人股 | -- | -- | 3、内部职工股 | -- | -- | 二、社会公众股 | 2,200.00 | 25.00 | 合计 | 8,800.00 | 100.00 |
3、公司上市后历次股权变动情况 （1）资本公积转增股本 公司于2004年9月1日召开2004年第二次临时股东大会审议通过了《2004年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，股本总额变为13,200万股。本次资本公积转增股本后公司股本结构如下： 股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） | 一、未上市流通股份 | 9,900.00 | 75.00 | 1、发起人股份 | 9,900.00 | 75.00 | 国家持股份 | -- | -- | 境内法人持有股份 | 2,138.40 | 16.20 | 增外法人持有股份 | -- | -- | 自然人持有股份 | 7,761.60 | 58.80 | 2、募集法人股 | -- | -- | 3、内部职工股 | -- | -- | 二、社会公众股 | 3,300.00 | 25.00 | 合计 | 13,200.00 | 100.00 |
（2）股权分置改革中股份结构变动情况 2005年10月27日，华邦制药股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革方案》，方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股对价股份，公司股权分置改革方案于2005年11月4日实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变动，但结构发生变化。本次股权分置改革后公司股本结构如下： 股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） | 一、有限售条件的流通股 | 8,811.00 | 66.75 | （一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 | 8,811.00 | 66.75 | 1、国家及国有法人持股 | -- | -- | 2、境内一般法人持股 | 1,903.18 | 14.42 | 3、境内自然人持股 | 6,907.82 | 52.33 | 4、境外法人、自然人持股 | -- | -- | 5、其他 | -- | -- | （二）内部职工股 | -- | -- | （三）机构投资者配售股份 | -- | -- | （四）高管股份 | -- | -- | （五）其他 | -- | -- | 二、无限售条件的流通股 | 4,389.00 | 33.25 | （一）人民币普通股 | 4,389.00 | 33.25 | （二）境内上市外资股 | -- | -- | （三）境外上市外资股 | -- | -- | （四）其他 | -- | -- | 三、股份总数 | 13,200.00 | 100.00 |
（3）汇邦旅业收购公司股份成为第一大股东 2007年3月8日，中国证监会作出《关于重庆汇邦旅业有限公司要约收购重庆华邦制药股份有限公司股票的批复》（证监公司字〔2007〕27号），同意汇邦旅业要约收购5,498,771股华邦制药股份，占华邦制药股本总额的4.17%。本次要约收购于2007年4月12日完成股权过户手续，收购价格为14.5元/股。 2008年3月18日，中国证监会作出《关于核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可（2008）385号文），同意汇邦旅业以协议转让方式收购渝高公司所持华邦制药1,716万股股份，占华邦制药股本总额的13%。本次股权收购于2008 年5月23日完成过户登记手续，转让价格为5.87元/股。 上述股份过户完成后，汇邦旅业共持有公司股份22,658,771股，占公司股份总数的17.17%，汇邦旅业成为公司第一大股东。 （4）公司新增股份换股吸收合并颖泰嘉和 2011年9月28日，中国证监会作出《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2011〕1574号），核准华邦制药以新增35,493,000股股份吸收合并颖泰嘉和。 本次换股吸收合并前，华邦制药持有颖泰嘉和22.7437%的股权，李生学等十八名自然人合计持有颖泰嘉和77.2563%的股权。华邦制药以发行股票作为对价，交换李生学等十八名自然人股东所持颖泰嘉和77.2563%的股权。吸收合并完成后，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦制药全资子公司颖新泰康，颖泰嘉和注销。 2011年12月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向华邦制药出具《证券登记证明》，确认华邦制药已于2011年12月13日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增35,493,000股股份的登记手续。 2011年12月15日，公司完成本次吸收合并增加注册资本的工商登记手续，取得注册号为渝直500000000002774的《企业法人营业执照》，公司注册资本为167,493,000元。 本次吸收合并完成后，公司股本增加至16,749.30万股，张松山先生持有公司股份20,815,411股，占总股本的12.43%；汇邦旅业持有公司股份22,658,771股，占总股本的13.53%；张松山先生持有汇邦旅业51.82%股权，为汇邦旅业第一大股东。张松山先生合计控制公司25.96%的股份，为公司的实际控制人。 （5）2012年度第一次资本公积转增股本 2012年5月3日，公司召开2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配议案》，公司以2011年12月31日的公司总股本167,493,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本167,493,000股，转增股本后公司总股本变更为334,986,000股。 （6）2012年第二次资本公积转增股本 2012年8月6日，公司第四届董事会第二十五次会议通过了《关于2012年半年度资本公积转增股本的预案》，公司以现行公司总股本334,986,000股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。该转增方案已经股东大会审议通过并已实施完毕，转增后，公司总股本变更为502,479,000股。 （7）2012年公司非公开发行股份增加股本 经公司2012年3月22日召开的第四届董事会第十八次会议、2012年5月3日召开的2011年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2013]23号《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年2月公司以14.03元/股的价格向汇添富基金管理有限公司等八家投资者合计发行6,557.38万股，发行完成后公司总股本增加至56,805.28万股。 （8）2013年公司实施股权激励增加股本 公司于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。 2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦颖泰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。 2013年7月 10日，公司以7.51元/股的价格向公司董事蒋康伟、王榕、彭云辉、吕立明及99名员工授予限制性股票1,268万股，公司股本由此增加至58,073.28万股。 （9）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增加注册资本 2013年10月20日，华邦颖泰第四届董事会第四十次会议审议通过本次交易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《募集资金协议》并提交股东大会审议。 2013年11月7月，华邦颖泰召开2013 年第五次临时股东大会审议通过该次交易的相关议案。 经2014年4月3日中国证监会《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]354号）核准，华邦颖泰向福尔股份股东于俊田等十名股东发行44,803,398股上市公司股份和支付12,745.25万元现金对价，收购其持有的福尔股份100%的股权；向王加荣等二十名股东发行25,541,891股上市公司股份和支付6,776.83万元现金对价，收购其持有的凯盛新材100%的股权，同时非公开发行不超过24,751,861股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，核准了本次交易。本次交易不构成重大资产重组，本次重组已实施完毕。 2014年5月4日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金验资报告》（川华信验（2014）25号）。根据该验资报告，截至2014年5月4日，公司已收到于俊田、王加荣等30名交易对方和汇邦旅业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币95,097,149元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为675,829,919元。 2014年5月6日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为95,097,149股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为675,829,919股。本次股份发行完成之日为2014年5月14日。 （10）2014年回购部分限制性股票 2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。 2014年6月30日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“川华信验”（2014）40号《华邦颖泰股份有限公司回购并注销限制性股票验资报告》，经该所审验，截至2014年6月30日止，公司已减少股本人民币170,000元，其中减少限制性股票170,000元，本次回购注销后，公司注册资本变更为675,659,919.00元。上述17万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。 （三）控股股东及实际控制人基本情况 截至2014年6月30日，汇邦旅业持有公司股票100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，为公司的控股股东,汇邦旅业的主要情况如下： 1、基本情况 公司名称：重庆汇邦旅业有限公司 公司类型：有限责任公司 设立日期：1999年2月1日 住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号 注册资本：3,600万元 实收资本：3,600万元 法定代表人：张松山 营业执照注册号：500232000001598 税务登记证号：50023273981344-8 经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。 截至2014年6月30日，张松山先生直接持有公司股票62,446,233股，占公司股本总额的9.24%；通过汇邦旅业持有公司股票100,066,682股，占公司股本总额的14.81%，张松山先生合计控制公司24.05%的股权，为公司的实际控制人。 张松山先生的基本情况如下：张松山先生，中国籍，1961年生，博士学位，高级工程师，公司核心技术人员。1985年10月至1987年10月于防化指挥工程学院工作；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001年9月至今担任公司董事长。 （四）发行人主要业务情况 目前，公司正处于从医药制剂及医用原料药生产企业向涵盖医药、农药两大产品类别同时涉及旅游服务的大型精细化工企业的战略转型阶段，公司将在继续加大皮肤类用药、结核用药以及抗肿瘤用药等传统优势产品研发、生产和销售的同时，重视农药原料药研发和产能的扩大并适度向农药制剂方向延伸。充分利用公司新吸收合并的颖泰嘉和在国外销售渠道方面的优势，扩大医用原料药在国际市场的销售，拓展与国际知名药企（含医药和农药）的合作，进一步提高公司的市场竞争力和经营业绩。 1、医药制剂类业务 公司自成立以来一直致力于皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售，在皮肤科类药品方面，多项属于国内首仿或国内独家品种，具有较强的竞争优势。他扎罗汀（4个品规）、盐酸左西替利嗪（2个品规）、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏为国内首仿品种，同时他扎罗汀、地奈德乳膏、二丙酸倍他米松乳膏均为国内独家品种。阿维A胶囊有合成专利技术，左西口服液拥有发明专利技术。喷昔洛韦乳膏、阿维A胶囊、他扎罗汀凝胶、地奈德乳膏等获国家重点新产品荣誉。 良好的产品质量和疗效保证了公司产品的销量和市场份额，华邦颖泰皮肤类药品连续五年（2005-2009年）市场份额位居全国第一。 在结核科类药品方面，公司产品结构较为完备，涵盖一线和二线治疗药物，公司结核类药品主要包括费安、费宁，均系世界卫生组织倡导的结核病治疗方案，在国内处于学术引导地位，利福平冻干粉针为国内独家剂型。全国22城市360家样本医院数据显示，华邦颖泰市场份额排名第2位。 华邦颖泰肿瘤科主要药品为瑞婷—阿那曲唑片，主要用于治疗晚期乳腺癌，在国内倡导内分泌治疗方案中处于学术引导地位，占国内市场总额的2.51%，仅次于阿斯利康有限公司（英国）和扬子江药业集团江苏制药股份有限公司。 2、酒店旅游业务 2004年7月20日，公司通过对重庆华邦酒店旅业有限公司进行增资的方式将持有华邦酒店股权比例由40%上升至60.40%，公司业务开始涉足酒店旅游业务，截至目前，华邦颖泰除持有华邦酒店100%的股权外，还持有丽江玉龙雪山旅游开发有限公司20.21%的股权、丽江解脱林旅游发展有限公司60%的股权和凭祥市大有旅游发展有限公司100%的股份，通过华邦酒店持有华邦国际旅行社、山水会餐饮100%。 3、医药原料药业务 2005年12月，华邦颖泰收购汉中市国有资产监督管理委员会持有的汉江药业45%的股权，2006年10月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于增资陕西汉江药业集团股份有限公司的议案》，华邦颖泰本次认购了其中的3,336.66 万股，认购金额为3,670.326 万元。本次增资完成后，陕西汉江药业集团股份有限公司的注册资本达到13,900 万元，华邦颖泰持有其中57.03%的股份。目前华邦颖泰持有汉江药业85%的股权，由于汉江药业主要生产、销售医药原料药和兽药原料药，完成对汉江药业的收购后公司在医药领域，除制剂业务之外，新增医药原料药业务。 4、农药相关业务 2011年12月，华邦颖泰以换股吸收合并的方式完成了对北京颖泰嘉和科技股份有限公司的收购，颖泰嘉和全部资产、负债及附着其上的业务并入华邦颖泰，公司业务范围因此新增农药的研发、生产和销售。 此外，公司还在开展茶叶销售、农药相关的技术服务以及其他相关业务，占公司主营业收收入的比重较少。 最近三年，公司各类业务实现营业收入情况如下表所示： 单位：万元 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 化学制剂药 | 61,423.09 | 13.89% | 53,524.22 | 13.92% | 43,644.54 | 14.66% | 化学原料药 | 23,935.75 | 5.41% | 22,365.67 | 5.82% | 16,889.08 | 5.67% | 农药 | 348.083.94 | 78.74% | 302,309.57 | 78.63% | 235,159.41 | 79.01% | 旅游服务业 | 3,451.13 | 0.78% | 3,071.21 | 0.80% | 1,932.58 | 0.65% | 茶叶销售 | 1,552.24 | 0.35% | 1,067.26 | 0.28% | | | 技术服务 | 3,162.07 | 0.72% | 2,069.53 | 0.54% | | | 其他 | 460.88 | 0.10% | 56.81 | 0.01% | | | 合 计 | 442,069.10 | 100.00% | 384,464.27 | 100.00% | 297,625.61 | 100% |
注：上表2011年财务数据为备考合并口径数据。 六、发行人面临的风险 （一）财务风险 1、短期债务占比较高的风险 截至2011年末、2012年末和2013年末，发行人流动负债分别为148,708.25万元、274,611.95万元和330,522.95万元，流动负债占总负债比例分别为92.74%、92.61%和90.92%，虽然流动负债占总负债比例呈下降趋势，但仍保持在90%以上。本次首期债券成功发行并按募集资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至90.95%（合并报表口径，按照2013年12月31日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存在。 2、财务费用上升的风险 2011年、2012年以及2013年，发行人财务费用分别为5,086.74万元、8,817.56万元和10,651.49万元，随着对外借款的增加，发行人财务费用逐年提高。本次债券发行规模为不超过15亿元，首期发行面值不少于人民币8亿元，按照目前发行人债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后发行人财务费用将会有所增加，有可能导致发行人盈利水平下降。 3、应收账款增加的风险 截至2011年末、2012年末以及2013年末，发行人应收账款账面价值分别为53,256.59万元、100,465.85万元以及113,135.78万元，占当期末流动资产的比重分别为28.42%%、36.73%以及32.61%。随着发行人经营规模的扩大，报告期内应收账款账面金额呈增长的趋势，若发行人未能及时足额回收账款，将对发行人现金流状况造成一定影响。 4、资本性支出增加的风险 截至2011年末、2012年末以及2013年末，发行人在建工程账面价值分别为16,539.91万元、32,289.128万元以及45,309.59万元，占当期末非流动资产的比重分别为7.14%、10.13%以及10.84%，在这些工程达到可使用状态前，还将投入较多的资本性支出。此外，在建工程转入固定资产后，每年的折旧费将大幅增加，对发行人的盈利能力将产生一定的影响。 5、使用短期资金长期投资引起的流动性风险 由于业务发展快速,资金需求量大，发行人在2012年和2013年存在使用短期资金实施长期投资的情形，涉及金额分别为23,899.50万元和20,384.71万元，占当期末总资产的比重分别为4.04%和2.67%。尽管涉及金额占总资产比例较少，但该行为存在一定的流动性风险。 为进一步降低发行人对短期融资方式的依赖，发行人拟通过如下几方面的措施来降低流动性风险：（1）增加股权融资比重，调整公司资本结构；（2）发行长期公司债券，增强融资期限与投资期限的匹配性；（3）提高长期贷款的比重。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧风险 发行人目前医药制剂、医药原料药和农药业务市场空间较大，行业利润水平较高，一些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对发行人优势产品的市场地位产生威胁。 2、出口退税率及外汇汇率变动的风险 发行人医用原料药和农药原料药出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，与国际客户之间的结算以美元、欧元为主。 发行人通过与客户定期修改产品价格等方式与客户之间建立了出口退税率变动损失和汇率变动损失的分担机制，能够一定程度上防范汇率变动风险和出口退税率变动风险，但发行人仍须承担已签订定单部分的汇率变动及出口退税率变动风险。 3、特许经营许可证重续风险 按照发行人生产经营行业许可的要求，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书和药品批准文号、农药生产企业资质、农药登记证、农药批准证等。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司现有的特许经营许可证。与此同时，公司医药原料药产品出口到美国、欧洲等国家及地区，需要得到FDA认证COS认证等国外资质认证，在有效期满时，需要外方有关部门的重新评估。倘若公司无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产、销售有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。 4、安全生产的风险 发行人业务属于精细化工行业，发行人一贯重视安全生产，所有高级管理人员均以身作则，要求全体员工牢记安全生产是公司的百年大计，全面落实“安全第一、预防为主”、“谁主管谁负责”的方针。发行人制定了《安全生产责任制》和《消防管理制度》等多项规章制度，旨在建立有效的安全生产体系，对主要财产进行了保险。但由于在生产中涉及众多的化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中稍有不慎，便可能导致严重的后果，从而严重影响发行人的声誉和效益。 5、市场风险 发行人农化产品以外销为主，主要客户为国际知名农化企业，前五名客户的销售金额占其营业收入的比例较大。虽然主要客户均为国际农化行业的知名企业，资金实力雄厚，回款记录正常，长期稳定的战略合作关系使销售具有稳定性和持续性，但如果这些主要客户的经营状况发生变化或者与农化事业部的业务关系发生变化，将会给农化事业部未来经营带来一定风险。 （三）管理风险 1、运营管理风险 发行人下属企业层级较多，分、子公司多而分布半径较大，可能影响发行人的管理效率。虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但发行人仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致发行人业务经营及资产面临风险。 2、高素质人才紧缺的风险 发行人致力于医药制剂及原料药、农药原料药的研发、生产和销售，所在行业属于技术密集型行业，发行人大量产品面向国际客户，对研发、生产及人力资本的要求较高。特别是发行人完成对颖泰嘉和的吸收合并后，规模的扩张较快，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括财务、化学合成、药物制剂、国际贸易等方面，发行人存在人才不足制约公司发展的可能。 （四）政策风险 1、环保政策风险 随着我国经济增长方式的转变以及提高了诸如碳排放标准等要求的提高，国家对包括医药、农药在内的整个化工行业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度，如果政府出台对医药、农药企业更为严格的环保标准和规范，发行人有可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上削弱发行人的竞争力，影响公司未来的收益水平。 此外，精细化工行业的一个重要特征就是在产品的生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。 尽管发行人已按照有关环保要求购置安装了相应的环保装置，内部设置了专门的环境保护管理体系以及拥有很多经验丰富的相关从业人员，并制定了环境保护的相关生产制度，执行了较为严格的环保标准，同时通过了跨国公司的环保审核，但仍存在因环保不达标而受到行政处罚的风险以及出现环保事故而造成额外损失的风险。 2、医疗卫生体制改革带来的风险 我国医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，并将极大推动满足人民群众重点医疗需求的基本药物的销量。发行人作为一家专业医药制剂生产企业，正面临一次巨大的发展机遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但是全民医保的推进实施将会是一个渐进的过程。新医改进程与结果在一定程度上存在不确定性，对公司未来医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券（第一期），简称：14华邦01。 二、债券发行总额 本期债券面值总 额为人民币8亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本期债券已由中国证监会证监许可[2014]507号文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 （二）发行对象 1、网上发行：在登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商西南证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为西藏同信证券股份有限公司和日信证券有限责任公司。 六、债券面额 本期债券面值100元，平价发行。 七、债券存续期限 本期债券的期限为5年，第3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为6.58%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券的起息日为2014年6月13日。 本期债券2015年至2019年每年的6月13日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015 年至2017 年每年的6 月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 本期债券的兑付日期为2019年6月13日。若债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2017 年6 月13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 九、债券信用等级 经联合评级出具的《华邦颖泰股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。 十、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币8亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2014年6月17日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所对本期债券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为天健验[2014] 8-21号、[2014]8-20号验资报告。四川华信（集团）会计师事务所对募集资金到位情况出具了编号为川华信验[2014]36号验资报告。 十一、担保人及担保方式 本期债券为无担保债券。 十二、债券受托管理人 西南证券股份有限公司。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、 债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上[2014]291号文同意，本期债券将于2014年8月20日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14华邦01”，证券代码“112208”。 二、 债券上市托管情况 根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 本部分引用的财务数据均出自经华信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2011年、2012年财务报表和2013年财务报表，2014年半年度财务报表未经审计。 投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表以及2009年-2011年的备考合并报表相关内容。 二、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 | 2014/06/30 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2011/12/31 | 流动资产： | | | | | 货币资金 | 243,666.44 | 116,608.71 | 76,509.42 | 65,739.28 | 交易性金融资产 | 6,480.00 | 7,920.00 | 8,790.00 | | 应收票据 | 20,263.00 | 6,962.16 | 3,435.83 | 3,486.72 | 应收账款 | 132,239.03 | 113,135.78 | 100,465.85 | 53,256.59 | 预付款项 | 25,392.09 | 13,611.08 | 13,359.16 | 12,271.38 | 其他应收款 | 14,752.60 | 11,088.91 | 15,825.68 | 12,647.49 | 应收股利 | | 696.35 | | | 存货 | 79,642.32 | 67,562.12 | 55,146.74 | 39,998.46 | 其他流动资产 | 37,100.00 | 9,340.00 | | | 流动资产合计 | 559,535.48 | 346,925.11 | 273,532.68 | 187,399.92 | 非流动资产： | | | | | 持有至到期投资 | | | | 150 | 长期股权投资 | 121,570.75 | 98,884.89 | 45,557.38 | 30,561.36 | 投资性房地产 | 2,144.98 | 2,394.16 | 2,540.94 | 2,592.59 | 固定资产 | 172,262.21 | 115,188.87 | 97,975.82 | 65,708.34 | 在建工程 | 71,359.06 | 45,309.59 | 32,289.12 | 16,539.91 | 工程物资 | 190.89 | 865.00 | 191.04 | 190.12 | 固定资产清理 | 1.03 | | | | 生产性生物资产 | 2,237.86 | 2,260.24 | 2,190.26 | 2,233.38 | 无形资产 | 55,112.30 | 40,876.93 | 39,514.80 | 23,587.45 | 开发支出 | 696.90 | 578.89 | | | 商誉 | 168,579.41 | 107,235.63 | 94,958.87 | 86,943.81 | 长期待摊费用 | 1,937.13 | 1,946.79 | 1,029.31 | 1,444.01 | 递延所得税资产 | 3,347.47 | 2,297.50 | 2,444.73 | 1,588.28 | 非流动资产合计 | 599,439.99 | 417,838.49 | 318,692.27 | 231,539.25 | 资产总计 | 1,158,975.48 | 764,763.60 | 592,224.96 | 418,939.17 | 流动负债： | | | | | 短期借款 | 279,980.33 | 146,593.47 | 130,357.60 | 63,272.60 | 应付票据 | 55,495.56 | 53,733.18 | 47,138.51 | 25,979.77 | 应付账款 | 42,002.63 | 49,464.73 | 56,240.36 | 40,531.28 | 预收款项 | 3,425.62 | 1,881.66 | 4,629.15 | 2,976.76 | 应付职工薪酬 | 3,934.87 | 5,519.52 | 6,118.31 | 2,359.32 | 应交税费 | -378.01 | -2,055.93 | -2,427.55 | 1,162.07 | 应付利息 | 408.51 | 2,023.91 | 43.82 | 31.99 | 应付股利 | 385.21 | 348.47 | 410.97 | 299.22 | 其他应付款 | 21,779.58 | 31,513.93 | 30,600.78 | 12,095.25 | 一年内到期的非流动负债 | | 1,500.00 | 1,500.00 | | 其他流动负债 | | 40,000.00 | | | 流动负债合计 | 407,034.29 | 330,522.95 | 274,611.95 | 148,708.25 | 非流动负债： | | | | | 长期借款 | 69,258.04 | 12,406.25 | 2,180.81 | 4,599.34 | 应付债券 | 79,108.11 | | | | 长期应付款 | 9,081.25 | 9,089.73 | 9,261.92 | | 预计负债 | | | | | 递延所得税负债 | 7,777.56 | 5,067.97 | 5,217.63 | 1,852.28 | 其他非流动负债 | 7,237.90 | 6,446.04 | 5,263.98 | 5,186.70 | 非流动负债合计 | 172,462.86 | 33,009.98 | 21,924.34 | 11,638.31 | 负债合计 | 579,497.15 | 363,532.93 | 296,536.29 | 160,346.56 | 所有者权益(或股东权益)： | | | | | 实收资本(或股本) | 67,565.99 | 58,073.28 | 50,247.90 | 16,749.30 | 资本公积金 | 326,309.55 | 182,414.89 | 91,987.46 | 121,386.47 | 专项储备 | 2,953.50 | 1,481.57 | | | 盈余公积金 | 14,271.61 | 11,952.06 | 10,744.97 | 8,861.43 | 未分配利润 | 146,811.81 | 125,802.97 | 115,288.29 | 92,308.05 | 外币报表折算差额 | 3.67 | 1.19 | | | 归属于母公司所有者权益合计 | 557,916.14 | 379,725.95 | 268,268.62 | 239,305.26 | 少数股东权益 | 21,562.19 | 21,504.72 | 27,420.04 | 19,287.36 | 所有者权益合计 | 579,478.33 | 401,230.67 | 295,688.67 | 258,592.61 | 负债和所有者权益总计 | 1,158,975.48 | 764,763.60 | 592,224.96 | 418,939.17 |
2、合并利润表 单位：万元 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 营业总收入 | 260,286.12 | 446,363.06 | 387,739.28 | 63,809.77 | 营业收入 | 260,286.12 | 446,363.06 | 387,739.28 | 63,809.77 | 营业总成本 | 235,041.23 | 411,368.51 | 356,735.99 | 53,878.94 | 营业成本 | 189,636.01 | 329,706.07 | 289,284.88 | 21,172.35 | 营业税金及附加 | 950.44 | 1,464.16 | 1,306.76 | 920.19 | 销售费用 | 17,221.04 | 33,934.52 | 27,111.55 | 20,742.39 | 管理费用 | 20,153.56 | 35,694.63 | 30,134.95 | 10,350.16 | 财务费用 | 6,416.48 | 10,651.49 | 8,817.56 | 1,418.69 | 资产减值损失 | 663.70 | -82.36 | 80.29 | -724.84 | 其他经营收益 | 3,305.74 | 3,489.73 | 11,584.13 | 20,681.63 | 公允价值变动净收益 | -1,440.00 | -870.00 | 8,190.00 | | 投资净收益 | 4,745.74 | 4,359.73 | 3,394.13 | 20,681.63 | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 4,615.45 | 3,385.96 | 2,638.30 | 5,417.91 | 营业利润 | 28,550.63 | 38,484.28 | 42,587.42 | 30,612.46 | 加：营业外收入 | 1,234.09 | 2,109.23 | 3,337.13 | 2,102.22 | 减：营业外支出 | 692.32 | 1,526.34 | 1,318.27 | 130.47 | 其中：非流动资产处置净损失 | 416.25 | 546.88 | 449.56 | 105.8 | 利润总额 | 29,092.40 | 39,067.18 | 44,606.28 | 32,584.21 | 减：所得税 | 4,891.27 | 7,368.42 | 7,525.45 | 1,740.77 | 净利润 | 24,201.13 | 31,698.76 | 37,080.83 | 30,843.44 | 减：少数股东损益 | 872.73 | 1,453.85 | 3,842.40 | 315.59 | 归属于母公司所有者的净利润 | 23,328.40 | 30,244.91 | 33,238.43 | 30,527.85 | 加：其他综合收益 | 2.48 | 255.47 | 436.63 | 158.15 | 综合收益总额 | 24,203.61 | 31,954.23 | 37,517.46 | 31,001.59 | 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 872.73 | 1,489.04 | 3,842.40 | 136.07 | 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 23,330.88 | 30,465.19 | 33,675.06 | 30,865.52 | 每股收益： | | | | | 基本每股收益 | 0.3900 | 0.53 | 0.66 | 2.31 | 稀释每股收益 | 0.3900 | 0.53 | 0.66 | 2.31 |
3、合并现金流量表 单位：万元 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 | 经营活动产生的现金流量： | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 221,117.24 | 415,759.57 | 342,227.05 | 70,525.88 | 收到的税费返还 | 12,585.79 | 23,297.96 | 19,219.24 | 772.59 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,684.10 | 8,459.31 | 4,732.14 | 2,296.07 | 经营活动现金流入小计 | 245,387.13 | 447,516.84 | 366,178.42 | 73,594.55 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 162,123.55 | 310,668.15 | 260,043.83 | 14,374.20 | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,731.55 | 31,523.14 | 20,803.86 | 8,516.62 | 支付的各项税费 | 16,563.83 | 21,412.93 | 17,600.47 | 10,603.96 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 33,416.85 | 48,962.11 | 41,955.23 | 26,577.22 | 经营活动现金流出小计 | 230,835.77 | 412,566.33 | 340,403.38 | 60,071.99 | 经营活动产生的现金流量净额 | 14,551.37 | 34,950.50 | 25,775.04 | 13,522.56 | 投资活动产生的现金流量： | | | | | 收回投资收到的现金 | 8,564.10 | 28,150.00 | 4,192.54 | 2,387.93 | 取得投资收益收到的现金 | 944.74 | 1,786.10 | 1,321.03 | 1,495.75 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 84.88 | 507.03 | 1,149.02 | 2,449.23 | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | 664.95 | 55.45 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,193.76 | 2,398.74 | 3,274.93 | 635.54 | 投资活动现金流入小计 | 10,787.49 | 32,841.87 | 10,602.46 | 7,023.91 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 25,576.41 | 37,980.90 | 31,521.08 | 9,576.53 | 投资支付的现金 | 80,752.68 | 85,118.40 | 14,371.14 | 10,654.32 | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 14,741.83 | 11,572.77 | 17,846.58 | -21,074.28 | 支付其他与投资活动有关的现金 | 462.60 | 1,100.00 | 5,489.97 | | 投资活动现金流出小计 | 121,533.52 | 135,772.07 | 69,228.78 | -843.44 |
投资活动产生的现金流量净额 | -110,746.03 | -102,930.21 | -58,626.33 | 7,867.34 | 筹资活动产生的现金流量： | | | | | 吸收投资收到的现金 | 39,542.40 | 138,088.98 | -567.24 | 200 | 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 490.00 | | | | 取得借款收到的现金 | 229,639.98 | 223,030.07 | 142,245.48 | 41,500.00 | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 21,501.27 | 3,562.33 | 3,292.73 | 1,788.21 | 发行债券收到的现金 | 79,100.00 | | | | 筹资活动现金流入小计 | 369,783.65 | 364,681.38 | 144,970.97 | 43,488.21 | 偿还债务支付的现金 | 117,716.23 | 197,869.08 | 93,618.01 | 17,466.75 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,888.45 | 31,100.54 | 18,519.28 | 1,410.84 | 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | | 4,080.00 | | | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 20,816.67 | 18,012.12 | 8,505.74 | 8,042.94 | 筹资活动现金流出小计 | 147,421.35 | 246,981.74 | 120,643.03 | 26,920.53 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 222,362.31 | 117,699.64 | 24,327.94 | 16,567.67 | 汇率变动对现金的影响 | 115.99 | -3,765.50 | -428.44 | -486.76 | 现金及现金等价物净增加额 | 126,283.63 | 45,954.44 | -8,951.79 | 37,470.82 | 期初现金及现金等价物余额 | 87,120.63 | 41,166.20 | 50,117.98 | 12,647.16 | 期末现金及现金等价物余额 | 213,404.27 | 87,120.63 | 41,166.20 | 50,117.98 |
（二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：万元 | 2014-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 流动资产： | | | | | 货币资金 | 122,689.68 | 25,774.81 | 8,375.03 | 17,197.98 | 应收票据 | | | | 2,845.40 | 应收账款 | | | | 4,875.68 | 预付款项 | 4,494.66 | 622.98 | 334.57 | 2,962.87 | 其他应收款 | 98,350.64 | 23,192.39 | 19,382.62 | 4,793.28 | 应收股利 | 14,200.98 | 1,181.48 | 14,743.62 | 2,741.17 | 存货 | | | | 6,361.07 | 其他流动资产 | 7,000.00 | | | | 流动资产合计 | 246,735.97 | 50,771.66 | 42,835.84 | 41,777.46 | 非流动资产： | | | | | 长期股权投资 | 524,933.22 | 374,444.91 | 213,466.09 | 180,793.97 | 投资性房地产 | 2,104.47 | 2,351.72 | 2,494.65 | 2,592.59 | 固定资产 | 13,714.51 | 13,785.64 | 13,895.85 | 15,706.23 | 在建工程 | 19,563.47 | 11,421.06 | 2,635.14 | 2,246.66 | 无形资产 | 3,680.57 | 3,728.35 | 3,819.22 | 4,418.38 | 递延所得税资产 | 3.52 | 0.87 | 8.01 | 191.86 | 非流动资产合计 | 563,999.76 | 405,732.53 | 236,318.96 | 205,949.69 | 资产总计 | 810,735.72 | 456,504.19 | 279,154.80 | 247,727.14 | 流动负债： | | | | | 短期借款 | 203,500.00 | 84,300.00 | 63,000.00 | 31,800.00 | 应付账款 | 50.88 | 4.85 | | 4,837.41 | 预收款项 | | 90.03 | 87.77 | 1,338.42 | 应付职工薪酬 | 9.53 | 3.80 | 0.94 | 766.91 | 应交税费 | -463.51 | -39.62 | 139.85 | 1,125.48 | 应付利息 | 263.20 | 1,613.21 | | | 其他应付款 | 6,232.32 | 20,963.43 | 440.91 | 2,250.56 | 其他流动负债 | | 40,000.00 | | | 流动负债合计 | 209,592.41 | 146,935.70 | 63,669.46 | 42,118.77 | 非流动负债： | | | | | 长期借款 | 36,000.00 | | | | 应付债券 | 79,108.11 | | | | 其他非流动负债 | | | | 905.50 | 非流动负债合计 | 115,108.11 | | | 905.50 | 负债合计 | 324,700.53 | 146,935.70 | 63,669.46 | 43,024.27 | 所有者权益(或股东权益)： | | | | | 实收资本(或股本) | 67,565.99 | 58,073.28 | 50,247.90 | 16,749.30 | 资本公积金 | 323,702.58 | 179,924.15 | 88,695.65 | 121,872.53 | 盈余公积金 | 14,271.61 | 11,952.06 | 10,744.97 | 8,861.43 | 未分配利润 | 80,495.01 | 59,619.00 | 65,796.82 | 57,219.60 | 归属于母公司所有者权益合计 | 486,035.19 | 309,568.49 | 215,485.34 | 204,702.87 | 所有者权益合计 | 486,035.19 | 309,568.49 | 215,485.34 | 204,702.87 | 负债和所有者权益总计 | 810,735.72 | 456,504.19 | 279,154.80 | 247,727.14 |
2、母公司利润表 单位：万元 | 2014-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 营业总收入 | 517.36 | 1,024.53 | 45,449.69 | 43,544.42 | 营业收入 | 517.36 | 1,024.53 | 45,449.69 | 43,544.42 | 营业总成本 | 5,415.00 | 6,283.48 | 41,618.39 | 38,317.54 | 营业成本 | 247.25 | 110.91 | 19,978.41 | 15,936.10 | 营业税金及附加 | 28.45 | 56.35 | 435.06 | 533.35 | 销售费用 | | | 11,448.09 | 15,058.85 | 管理费用 | 1,213.39 | 2,415.65 | 7,095.80 | 6,470.90 | 财务费用 | 3,908.18 | 3,748.21 | 2,602.10 | 852.01 | 资产减值损失 | 17.72 | -47.64 | 58.93 | -533.67 | 其他经营收益 | 28,095.64 | 17,318.10 | 14,899.65 | 4,701.16 | 投资净收益 | 28,095.64 | 17,318.10 | 14,899.65 | 4,701.16 | 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,186.87 | 1,734.42 | 1,457.94 | 4,072.41 | 营业利润 | 23,198.00 | 12,059.15 | 18,730.95 | 9,928.04 | 加：营业外收入 | 1.33 | 92.29 | 1,234.72 | 978.41 | 减：营业外支出 | 2.14 | 70.04 | 235.21 | 25.62 | 其中：非流动资产处置净损失 | | | | 3.81 | 利润总额 | 23,197.18 | 12,081.41 | 19,730.46 | 10,880.83 | 减：所得税 | 1.61 | 10.55 | 895.06 | 812.98 | 净利润 | 23,195.57 | 12,070.85 | 18,835.40 | 10,067.85 | 归属于母公司所有者的净利润 | 23,195.57 | 12,070.85 | 18,835.40 | 10,067.85 | 加：其他综合收益 | | 19.87 | 321.72 | 82.57 | 综合收益总额 | 23,195.57 | 12,090.73 | 19,157.12 | 10,150.43 | 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 23,195.57 | 12,090.73 | 19,157.12 | 10,150.43 | 每股收益： | | | | | 基本每股收益 | 0.3900 | 0.2100 | 0.3700 | 0.7600 | 稀释每股收益 | 0.3900 | 0.2100 | 0.3700 | 0.7600 |
3、母公司现金流量表 单位：万元 | 2014-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 经营活动产生的现金流量： | | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | | | 45,004.67 | 50,280.57 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 1.31 | 1,863.20 | 582.21 | 1,240.83 | 经营活动现金流入小计 | 1.31 | 1,863.20 | 45,586.88 | 51,521.40 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | | | 9,537.37 | 12,432.17 | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 172.80 | 360.03 | 4,594.17 | 4,854.53 | 支付的各项税费 | 263.92 | 541.03 | 6,864.23 | 7,625.85 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 978.22 | 2,089.88 | 15,814.20 | 19,610.92 | 经营活动现金流出小计 | 1,414.94 | 2,990.93 | 36,809.98 | 44,523.47 | 经营活动产生的现金流量净额 | -1,413.62 | -1,127.73 | 8,776.91 | 6,997.92 | 投资活动产生的现金流量： | | | | | 收回投资收到的现金 | 30,143.34 | 33,074.44 | 2,242.54 | 2,375.74 | 取得投资收益收到的现金 | 17.56 | 27,874.34 | 1,202.95 | 641.15 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | 484.00 | 1,087.80 | 15.14 | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | | 53.95 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,193.76 | 62,098.74 | 481.45 | | 投资活动现金流入小计 | 31,354.67 | 123,531.52 | 5,014.74 | 3,085.99 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,862.82 | 8,566.28 | 1,316.77 | 901.42 | 投资支付的现金 | 72,215.39 | 179,944.28 | 20,894.95 | 10,304.32 | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | 5,692.80 | | 支付其他与投资活动有关的现金 | 53,067.00 | 70,721.37 | 17,391.61 | 1,000.00 | 投资活动现金流出小计 | 134,145.22 | 259,231.93 | 45,296.13 | 12,205.74 | 投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) | | | | | 投资活动产生的现金流量净额 | -102,790.55 | -135,700.41 | -40,281.39 | -9,119.75 | 筹资活动产生的现金流量： | | | | | 吸收投资收到的现金 | 39,052.40 | 138,088.98 | | | 取得借款收到的现金 | 182,700.00 | 95,800.00 | 65,800.00 | 37,800.00 | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 171,486.36 | 43,910.56 | 487.58 | 1,584.90 | 发行债券收到的现金 | 79,100.00 | | | | 筹资活动现金流入小计 | 472,338.76 | 277,799.54 | 66,287.58 | 39,384.90 | 偿还债务支付的现金 | 67,500.00 | 74,500.00 | 34,600.00 | 15,000.00 | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,984.50 | 20,456.53 | 11,567.75 | 1,036.04 | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 197,735.21 | 27,017.89 | 2,558.26 | 10,460.47 | 筹资活动现金流出小计 | 271,219.71 | 121,974.42 | 48,726.00 | 26,496.50 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 201,119.05 | 155,825.12 | 17,561.58 | 12,888.40 | 汇率变动对现金的影响 | | | -0.05 | -0.80 | 现金及现金等价物净增加额 | 96,914.88 | 18,996.98 | -13,942.95 | 10,765.77 | 期初现金及现金等价物余额 | 22,252.01 | 3,255.03 | 17,197.98 | 6,432.21 | 期末现金及现金等价物余额 | 119,166.89 | 22,252.01 | 3,255.03 | 17,197.98 |
二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标 发行人最近三年公司合并报表口径（2011年为备考报表）的主要财务指标如下： 项目 | 2014年1-6月
2014-6-30 | 2013年
2013-12-31 | 2012年
2012-12-31 | 2011年
2011-12-31 | 流动比率 | 1.37 | 1.05 | 1.00 | 1.26 | 速动比率 | 1.18 | 0.85 | 0.80 | 0.99 | 资产负债率(%) | 50.00 | 47.54 | 50.07 | 38.27 | 每股净资产(元) | 8.26 | 6.54 | 5.34 | 14.29 | 应收账款周转率(次) | 2.12 | 4.18 | 5.04 | 6.79 | 存货周转率(次) | 2.58 | 5.37 | 6.08 | 6.21 | 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.22 | 0.60 | 0.51 | 1.51 | 每股现金流量净额(元) | 1.87 | 0.79 | -0.18 | 1.46 | 利息保障倍数 | 1.82 | 7.13 | 6.73 | 15.50 | 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% | 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、资产负债率＝负债总计／资产总计； 4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本； 5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额； 6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额； 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本； 8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本； 9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用； 10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额； 11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。 （二）每股收益与净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）： 年 度 | 项 目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | 2014年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.59 | 0.39 | 0.35 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.76 | 0.40 | 0.40 | 2013年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.43 | 0.53 | 0.53 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.30 | 0.52 | 0.52 | 2012年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.24 | 0.66 | 0.66 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.46 | 0.47 | 0.47 | 2011年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 19.61 | 2.46 | 2.46 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.04 | 1.26 | 1.26 |
（三）非经常性损益明细表 最近三年，公司非经常性损益表如下： (下转A34版)
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