D.采用适当折现率将无形资产组对销售收入的贡献值折成现值。折现率考虑了相应的风险因素和资金时间价值等因素；

E.将经济寿命期内无形资产组对销售收入的贡献值的现值相加，确定无形资产组的公平市场价值。

③被评估无形资产组价值测算过程

A.无形资产组经济寿命周期确定

一般认为技术是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的技术价值相对较高，经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出现时间的影响，另外技术经济寿命也会由于产生污染或国家产业政策改变等原因对技术的经济寿命产生影响。本次评估根据各个技术特性及其产品的市场特点，以及技术产品从投放、成长、成熟、衰减期的分析，评估人员确定委估PVB树脂生产技术无形资产组和PVA光学膜生产技术无形资产组尚余经济寿命分别为6年和7年。

B.产品销售收入预测

技术产品PVA光学膜和PVB树脂未来市场前景详见本报告书“第九章/三/（三）/2/（1）皖维膜材所从事的业务发展前景良好”，销量预测及单价预测详细描述如下：

皖维膜材已有1条2000t/a胶粘级PVB树脂生产线（PVB中试生产线）正常生产，主要生产油墨、油柒、粘合剂级PVB树脂。

预测年度皖维膜材将有1条500万m2/aPVA光学膜生产线，预计于2014年10月实现生产销售。PVA光学膜是制造偏光片的主要材料，偏光片是液晶显示器重要材料之一，目前，国际上PVA光学膜仅日本的公司批量生产，占有较大的市场份额。

预测年度皖维膜材将还有1条10000t/a膜用PVB树脂生产线，分两次建成，其中一期工程预计于2014年6月实现生产销售，二期预计2015年底竣工并于2016年生产销售，膜用PVB主要用于在安全玻璃的夹层膜领域，在光辐玻璃、涂料粘合剂、油墨等领域。

故皖维膜材预测年度主营业务收入包括销售粘合PVB产品收入、销售膜用PVB产品收入和销售PVA光学膜产品收入。

a.产销售量的预测

皖维膜材随着自身规模增大，结合经营管理情况及市场变化趋势预测如下：

皖维膜材2014年3月～2019年产销量预测表

■

b.销售单价的测算

根据胶粘级PVB树脂市场变化信息预测其未来年度的不含税销售单价，维持2014年1～2月的平均不含税价1.79万元/吨不变。截止2014年02月底，膜用PVB树脂和PVA光学膜生产线均在试生产，其中膜用PVB树脂根据其市场信息确定预测年度不含税销售单价为2.14万元/吨；PVA光学膜尚未实现销售，根据《500万m2/a聚乙烯醇光学薄膜项目可行性研究报告》记载，规格为75um的PVA光学膜（TFT-LCD液晶偏光膜）国际市场含税销售单价在38～45元/平方米左右。本次评估确定预测年度不含税销售单价为17.09元/平方米。

根据上面预测的各年产销量和销售单价可计算出预测期相应的皖维膜材生产销售收入。

皖维膜材2014年3月～2019年销售收入预测表

单位：万元

■

其他业务收入为销售在切割PVA光学膜时所产生的边角料收入。预测每生产1吨未切割的PVA光学膜中将会产生大约0.27吨的PVA光学膜边角料。因为PVA光学膜边角料主要成份为PVA，经加工可作PVA粉原料再使用，考虑到加工费，故预测PVA光学膜边角料的不含税销售单价按正品PVA粉不含税销售单价的90%计算。

单位：万元

■

C.无形资产组贡献率的确定

本次技术贡献率采用收入分成率。

收入分成率计算公式如下：

K=m+（n-m）×r

式中：K—待估技术收入分成率；

m—分成率的取值下限；

n—分成率的取值上限；

r—分成率的调整系数。

a.根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点及《全国工业各分支行业技术分成率参考值表》，有机合成材料制造业的技术收入分成率在0.72%～2.16%之间。因此本次评估收入分成率的取值上限n为2.16%，下限m为0.72%。

b.分成率的调整系数r确定

影响收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，相关专家对于影响分成率因素进行了调查打分，打分结果见下表：

PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率的调整系数打分表

■

膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率的调整系数打分表

■

c.收入分成率K的确定：

将PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率的调整系数和膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率的调整系数分别代入公式K=m+（n-m）×r得：待估PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率和待估膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率分别为1.84%和1.73%。

另外，联合国工业发展组织调查统计，认为利润分成率在16%-27%之间比较合理。又皖维膜材预测年度平均销售净利率为14.06%，技术收入分成率计算详见下表：

■

上表计算出的技术收入分成率无论低值、中值、高值都高于上述有机合成材料制造业的技术收入分成率上限值2.16%和两项无形资产组收入分成率1.84%、1.73%。

本次评估所取的PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率和膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率分别为1.84%和1.73%。

D.确定技术对收入的贡献

通过上述技术贡献率的估算和对产品收入的预测，可以得出技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×技术收入分成率）

E.无形资产折现率的预测

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。即以企业风险加上专有技术特殊风险之和作为无形资产风险。

综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑专有技术特殊风险确定的折现率r视同为无形资产风险。

a.资本资产定价模型（CAPM为13.52%）

公式：Rs=Rf+β×ERP+Ru

式中：

Rs—普通权益资本成本，股权回报率；

Rf—无风险报酬率；

β—风险系数；

ERP—市场风险超额收益率，ERP=Rm-Rf；

Rm—市场期望报酬率

Ru—企业特定风险溢价。

I.估算无风险收益率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员取所有中长期国债利率的平均值作为本次评估无风险收益率，Rf为3.94%。

II.估算市场期望报酬率Rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.19%。

III.β系数的估算

由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此评估人员采用的方法是在上市公司中寻找一些同行业、主营业务范围等与被评估单位较为相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。

Wind资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，评估人员通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取样本公司上市日至评估基准日止，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的原始β值，本次评估采用对比公司剔除杠杆原始β系数的平均值0.9733作为风险系数β取值。

IV.企业特定风险系数Ru

皖维膜材为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，综合考虑皖维膜材与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，另外，至评估基准日新建的膜级PVB树脂生产线和PVA光学膜生产线尚未正式投产，估算皖维膜材特定风险系数Ru为3.50%。

V.权益资本成本Rs

将Rf、β、ERP、Ru值代入公式Rs=Rf+β×ERP+Ru

得到权益资本成本Rs为13.52%。

即折现率为13.52%。

b.本次确定专有技术特殊风险为1.00%。

c.故无形资产风险为14.52%。

F.无形资产组价值的估算表

PVA光学膜生产技术无形资产组计算结果表

单位：元

■

膜用PVB树脂生产技术无形资产组计算结果表

单位：元

■

G.无形资产组价值的估算结果

经上述评估程序和参数估算，委估PVA光学膜技术无形资产组和膜用PVB树脂技术无形资产组在经济寿命期内创造的技术贡献现值之和分别为4,912,671.81元和9,494,469.95元，即两项无形资产组于评估基准日市场价值为14,407,141.76元。

7）递延所得税资产

系被评估单位按照“年产1万吨膜用PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金账面价值的25%计提所得税以及应收账款计提的坏账准备形成的递延所得税资产，账面价值为3,366,050.91元。因“年产1万吨膜用PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金未来无需支付，本次评估为零，由其形成的递延所得税资产评估为零。应收账款计提的坏账准备形成的递延所得税资产28,550.91元，是根据税法企业已经缴纳，而根据会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的暂时性差异的所得税影响金额，在核实无误的基础上，按账面值确定评估值。

综上所述，递延所得税资产评估值为28,550.91元。

8）负债

①应付账款

主要为工程款、集团内部的往来款及技术服务费等款项。账面金额为9,639,414.27元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等的真实性，并对大额应付款进行了函证，履行了相应的程序，以基准日后需实际承付的款项作为评估值。经核实，均是评估基准日后要承担的债务，以清查核实后的账面值作为评估值。

②预收账款

为预收客户的货款，账面金额为202,600.50元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等的真实性，并对大额款项进行函证，履行了相应的程序，以基准日后需实际承付的款项作为评估值。经核实，均是评估基准日后要承担的债务，以清查核实后的账面值作为评估值。

③应交税费

主要为应交增值税-进项税、应交企业所得税，账面金额-18,630,086.20元。增值税-进项税系与PVB树脂和PVA光学膜相关的设备采购产生的进项税额，企业所得税系按照“年产1万吨膜用PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金账面价值的25%计提的所得税。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以清查核实后账面值作为评估值。

④其他非流动负债

为“年产1万吨膜用PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金，账面金额13,350,000.00元。评估人员经账面审核属实，查阅了发改委下达的文件以及安徽省企业技术改造专项资金使用管理暂行办法等，并由皖维集团出具承诺书，确认此款项在本项目评估基准日后无需支付，故评估值为零。

（2）收益法

收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

2014年1月15日，皖维集团取得了安徽省国资委出具的皖国资规划函[2014]37号，对出资设立全资子公司皖维膜材的事项进行了备案。2014年2月皖维膜材设立，注册资本500万元，皖维集团以货币资金认缴全部出资。根据皖维膜材提供的会计报表，皖维膜材整体资产的获利能力可以合理预期，同时也形成了独立的生产经营管理模式、稳定的人力资源团队、产品质量保障体系，具有持续经营能力和一定的获利能力，其财务核算规范，资产经营和财务数据资料可信度高，未来收益和风险可以预测。

1）基本评估思路：

因皖维膜材评估基准日无付息债务，则本次评估按被评估单位提供的盈利预测，经分析判断后确定基本评估思路是：

①对纳入报表范围的业务，按照预测业务类型估算预期收益（权益现金流量），并折现得到经营性资产的价值。

②对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余资产负债，单独测算其价值。

③由上述经营性资产的价值加溢余资产（扣除溢余负债）即为全部股东权益价值。

2）评估模型

本次评估的基本模型为：

B=P-D

B—企业股东权益价值；

P—评估对象的经营性资产价值；

■

式中：

Ri―评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）；

Rs―折现率；

n―评估对象的经营期；

D―溢余资产与溢余负债的差额；

3）收益指标

本次评估，使用权益现金流量作为收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧、摊销-净营运资金变动额-资本性支出+营运资金借款和工程借款-偿还借款本金额

4）折现率

本次评估采用权益资本成本确定折现率，权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取。

公式：Rs=Rf+β×ERP+Ru

式中：

Rs―普通权益资本成本，股权回报率；

Rf―无风险报酬率；

β―风险系数；

ERP―市场风险超额收益率，ERP=Rm-Rf；

Rm―市场期望报酬率

Ru―企业特定风险溢价。

5）估值

皖维膜材100%股权收益法评估值为28,803.95万元。

2、549,274.46平方米土地使用权

（1）评估方法

采用成本逼近法和市场比较法进行评估，在对区域内市场经过充分调研的基础上，对两种方法做出的结果按一般简单算术平均法确定其评估价值。

①成本逼近法

是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。其基本计算公式为：

宗地价格＝（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正×（1+区位修正系数）

549,274.46平方米土地估价对象分为五宗土地进行评估，每块宗地估价计算方式与皖维膜材72,320.84平方米土地估价计算方式一致。

②市场比较法

是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。市场比较法的基本公式如下：

PD=PB×A×B×D×E

式中：

PD—估价对象价格；

PB—比较案例宗地价格；

■

式中：n—区域因素中所包含的因子数；m—个别因素中所包含的因子数。

549,274.46平方米土地估价对象分为五宗土地进行评估，每块宗地估价计算方式与皖维膜材72,320.84平方米土地估价计算方式一致。

（2）评估的确定

根据以上评估过程，上述两种方法做出的结果，估价人员在对区域内市场经过充分调研的基础上，把两种估价方法的结果与当地房地产市场状况进行充分的分析论证，决定采用一般简单算术平均法确定待估宗地的最终单位地价，具体见下表：

■

估价对象宗地的总价值：11830.3109万元。

（三）评估增值原因分析

1、皖维膜材100%股权评估增值主要原因

皖维膜材100%股权评估结果汇总表如下：

单位：万元

■

（1）在建工程-土建工程：增值原因为评估基准日水泥等建材及人工价格上涨以及在建工程-土建工程的账面价值未包含前期费用，导致评估增值；

（2）在建工程-设备安装工程：增值原因为设备安装工程账面价值中包含的前期费用及资金成本较低，另部分设备购置价上涨，故导致评估增值；

（3）无形资产-土地使用权：该幅土地宗地总面积为72,320.84平方米，原为皖维集团拥有并长期用于生产经营的划拨性质土地，已于2014年2月28日被无偿划转至皖维膜材。皖维集团在2014年6月13日就该幅土地与巢湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下该幅土地的国有建设用地使用权出让价款为10,486,522.00元，实际按出让价款50%补缴土地出让金5,243,261.00元和契税209,730.44元，土地性质变为工业出让用地，使用期限为50年。该项土地使用权系皖维集团根据《国土资源部监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发〔2009〕101号）的规定，通过协议出让方式补办出让手续取得，土地出让价款金额符合《城镇土地估价规程》、《城镇土地分等定级规程》和《全国工业用地出让最低价标准》的规定。而该幅土地由国有独资公司出售给国资相对控股的公众公司时，应参照“招、拍、挂”方式确定的市场价格定价，安徽中联国信对该项土地的评估值为17,357,002.00元，评估单价与当地近期通过“招、拍、挂”形式出让的土地状况类似的出让单价基本一致，符合当期市场价格水平；

（4）无形资产-专利技术：委估PVA光学膜技术无形资产组和膜用PVB树脂技术无形资产组在经济寿命期内创造的技术贡献现值之和分别为491.26万元和949.45万元，即两项无形资产组账面上未记录，评估基准日市场价值为1,440.71万元；

（5）其他非流动负债中的政府专项拨款1,335.00万元为“年产1万吨膜用PVB树脂技改项目”政府补助，因未来无需支付，本次评估为零。

2、549,274.46平方米土地使用权评估增值原因

549,274.46平方米土地使用权取得的时间为1997～1999年，彼时土地出让价格很低，因此上述土地使用权账面价值很低。自1999年至今，上市公司所在地土地使用权市场价格大幅增加，因此评估价格较账面值增幅较大。

第五章 本次交易的发行股份情况

一、发行股份概况

本次发行股份包括两部分：一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份具体情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式

本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。

2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。

（三）发行价格和定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为本公司第六届董事会第二次会议的决议公告日，即2014年3月18日。

1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据

按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前20个交易日的股票交易均价为2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。2014年4月11日，上市公司2013年年度股东大会通过决议，以2013年12月31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整后仍为2.15元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整，发行股份数也将再随之调整。

2、非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即1.94元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价的情况最终确定。2014年4月11日，上市公司2013年年度股东大会通过决议，以2013年12月31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整后仍为1.94元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整，发行股份数也将再随之调整。

（四）发行股份数量

1、发行股份购买资产

本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元皖维高新拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，皖维高新拟发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股，不考虑募集配套资金，占发行后总股本的7.75%。该发行数量经皖维高新股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2014年4月11日，上市公司2013年年度股东大会通过决议，以2013年12月31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整后仍为2.15元/股，因此发行数量不变。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。

2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过13,000.00万元。假定本次配套融资按照发行底价1.94元/股发行，则配套融资部分发行股份数量预计不超过67,010,309股，不超过发行股份购买资产和非公开发行股票配套融资后总股本的3.96%。

2014年4月11日，上市公司2013年年度股东大会通过决议，以2013年12月31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整后仍为1.94元/股，因此发行数量上限不变。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。

（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次现金对价，在满足各阶段付款条件后，上市公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（六）发行股份上市地点

本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

（七）本次发行股票的限售期及上市安排

1、发行股份购买资产的限售期及上市安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

（1）皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。

（2）本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

2、非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排

（1）皖维高新向其他不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（2）本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

三、独立财务顾问的保荐和承销资格

本公司已聘请中国中投证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。

四、发行股份前后主要财务数据比较

上市公司以其2013年度审计报告和2014年半年度报告、标的资产549,274.46平方米土地使用权的评估值、标的资产皖维膜材2013年度至2014年1～6月备考审计报告为基础，并假设公司已于2013年1月1日完成本次资产重组，依据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的本公司资产和业务架构，汇总编制了最近一年及一期备考合并财务报表，已经华普天健审计并出具了《备考合并审计报告》（会审字[2014]2354号）。

上市公司发行股份及支付现金购买资产前后主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：①计算加权平均净资产收益率和基本每股收益时的净利润为未扣除非经常性损益的净利润；②计算基本每股收益时未考虑发行股份募集配套资金的发行数量；③2014年1～6月计算加权平均净资产收益率、基本每股收益数据时未年化。

五、发行股份前后公司股权结构变化

截至本报告书签署之日，公司股本总额为1,497,853,280股。按照本次发行方案，假设不考虑募集配套资金，公司将发行125,781,412股人民币普通股用于购买资产，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：

■

假设本次交易按上限发行67,010,309股人民币普通股用于募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下表所示：

■

本次发行前，皖维集团持有本公司30.20%的股份，为本公司的控股股东，安徽省国资委为本公司的实际控制人。

本次发行后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，本公司控股股东、实际控制人均未发生改变。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据华普天健出具的皖维膜材截至2014年2月28日的审计报告（会审字[2014]2071号）、2013年度至2014年1～6月的备考审计报告（会审字[2014]2110号）及截至2014年6月30日的审计报告（会审字[2014]2664号），皖维膜材的财务情况如下：

（一）标的资产皖维膜材截至2014年2月28日审计报告情况

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

因皖维膜材2014年2月13日刚成立，相关经营性资产在2014年2月28日由皖维集团无偿划转至皖维膜材，因此未发生当期损益。

3、现金流量表

因皖维膜材2014年2月13日刚成立，截至2014年2月28日除注册资本500.00万元产生的现金流量事项外未发生其他当期现金流量事项。

（二）标的资产皖维膜材2013年度至2014年1～6月备考审计报告情况

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

（三）标的资产皖维膜材截至2014年6月30日审计报告情况

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

二、上市公司备考财务报表

上市公司以其2013年度审计报告和2014年半年度报告、标的资产549,274.46平方米土地使用权的评估值、标的资产皖维膜材2013年度至2014年1～6月备考审计报告为基础，并假设公司已于2013年1月1日完成本次资产重组，依据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的本公司资产和业务架构，汇总编制了最近一年及一期备考合并财务报表，已经华普天健审计并出具了《备考合并审计报告》（会审字[2014]2354号）。

（一）资产负债表

单位：元

■

■

（二）利润表

单位：元

■

三、标的公司盈利预测审核报告

根据华普天健出具的皖维膜材盈利预测审核报告（会审字[2014]2070号），皖维膜材的盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

皖维膜材2014年度、2015年度盈利预测是以皖维膜材2014年1～6月份实际的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与皖维膜材实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）皖维膜材的盈利预测表

单位：万元

■

注：营业收入2014年1～6月实际数与2014年7～12月预测数变动较大，主要是因为新产品膜用PVB树脂生产线2014年6月刚正式投产，PVA光学膜生产线2014年上半年还处于试生产阶段，而2014年下半年膜用PVB树脂由于投放市场已有一定时间、将得到用户普遍认可并迅速打开市场，PVA光学膜也在2014年下半年正式投产，所以营业收入2014年7～12月预测数较2014年1～6月实际数变动较大。根据华普天健出具的皖维膜材《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2070）皖维膜材2014年度预测净利润为377.75万元、2015年度预测净利润为1,788.84万元，根据安徽中联国信出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字[2014]第125号）皖维膜材2014年度预测净利润为395.86万元、2015年度预测净利润为1,800.62万元，2014年度差异-18.11万元、2015年度差异-11.78万元，具体原因如下：

1、资产减值损失2014年度差异84.06万元、2015年度差异118.40万元。《盈利预测审核报告》根据预测的应收款项余额占收入的比例和坏账水平测算资产减值损失，2014年计提资产减值损失84.06万元、2015年计提资产减值损失118.40万元。《资产评估报告书》依据收益现值法的基本假设，在预测未来销售收入产生的净现金流量时，不考虑应收账款计提坏账准备对预测收益的影响。

2、营业外收入2014年度差异59.91万元、2015年度差异102.69万元。根据合肥市发展和改革委员会发改产业[2012]542号《关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估）2012年中央预算内投资计划的通知》，收到中央预算内投资1,335.00元，项目完成后预计按13年递延分摊。因此，《盈利预测审核报告》根据项目完成情况自2014年6月起开始摊销，预测2014年、2015年营业外收入分别为59.91万元、102.69万元。《资产评估报告书》所预测的净利润为不包含非经常性损益的净利润，未预测营业外收支。

3、所得税2014年度差异-6.04万元、2015年度差异-3.93万元。根据上述资产减值损失和营业外收支差异，《盈利预测审核报告》预测的2014年、2015年皖维膜材利润总额分别为507.55万元、2,392.34万元，确认企业所得税分别为129.80万元、603.50万元。《资产评估报告书》预测的2014年、2015年皖维膜材利润总额分别为531.70万元、2,408.05万元，确认企业所得税分别为135.84万元、607.43万元，两者差异分别为-6.04万元、-3.93万元。

上述三项因素综合影响，最终导致皖维膜材《盈利预测审核报告》2014年度、2015年度预测净利润与《资产评估报告书》2014年度、2015年度预测净利润差异分别为-18.11万元、-11.78万元。

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

根据华普天健出具的皖维高新备考合并盈利预测审核报告（会审字[2014]2069号），皖维高新备考合并盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

在编制本备考合并盈利预测时，本公司依据收购方案确定的公司架构，假定本次交易已获得有关审批部门以及股东大会同意，资产收购已于2014年3月1日实施完毕，将被收购资产纳入公司备考合并财务报表范围，并在此基础上，根据国家的宏观政策、本公司面临的市场环境，结合本公司和皖维膜材2014年度、2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，本着谨慎的原则，分别编制了本公司及皖维膜材2014年度、2015年度的预测经营业绩，经合并抵消相互之间的交易后，编制了本备考合并盈利预测报告。

（二）备考合并盈利预测基本假设

1、预测期内本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；

2、预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

3、预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定；

4、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、预测期内本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

6、预测期内本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

7、预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、预测期内本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

10、预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）备考合并盈利预测表

单位：万元

■

第七章 备查文件

一、备查文件目录

1、安徽皖维高新材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、安徽皖维高新材料股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

3、安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见及事前认可意见；

4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖维膜材截至2014年2月28日的《审计报告》（会审字[2014]2071号）；

5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖维膜材截至2014年6月30日的《审计报告》（会审字[2014]2664号）；

6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖维膜材2013年度、2014年1～6月《备考审计报告》（会审字[2014]2110号）；

7、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的皖维膜材2014年度、2015年度《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2070号）；

8、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2013年度、2014年1～6月《备考合并审计报告》（会审字[2014]2354号）；

9、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2014年度、2015年度《备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2014]2069号）；

10、安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的标的资产《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2014）第125号）；

11、安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的549,274.46平方米土地使用权《土地估价报告》（皖中安合（2014）（估）字第3401004129号）；

12、安徽中安房地产评估咨询有限公司出具的72,320.84平方米土地使用权《土地估价报告》（皖中安合（2014）（估）字第3401004130号）；

13、安徽皖维高新材料股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

14、中国中投证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

15、通力律师事务所出具的《法律意见书》；

16、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。

二、备查地点

投资者可在如下地点查阅上述备查文件：

（一）安徽皖维高新材料股份有限公司

地址：安徽省巢湖市皖维路56号

电话：0551-82189280、0551-82189294

传真：0551-82189447

联系人：吴尚义、王军

（二）中国中投证券有限责任公司

地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦第12层北翼

电话：010-63222620

传真：010-63222809

联系人：唐睿、吴宗博、孙长滨、江涛

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

安徽皖维高新材料股份有限公司

年 月 日

产销量	2014年3～12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
PVA光学膜（万平方米）	50	200	400	480	480	480
膜用PVB树脂（吨）	1,900	4,200	7,000	8,500	9,600	9,600
胶粘级PVB树脂（吨）	728	1,000	1,250	1,500	1,700	1,800

主营业务 收入	2014年3～12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
PVA光学膜	854.70	3,418.80	6,837.61	8,205.13	8,205.13	8,205.13
膜用PVB树脂	4,059.83	8,974.36	14,957.26	18,162.39	20,512.82	20,512.82
胶粘级PVB树脂	1,299.98	1,785.82	2,232.27	2,678.72	3,035.89	3,214.47
合计	6,214.51	14,178.98	24,027.14	29,046.24	31,753.83	31,932.42

其他业务收入	2014年3～12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
PVA光学膜边料	13.50	54.00	108.00	129.60	129.60	129.60

权重	考虑因素		权重	分值	合计
0.3	法律因素	无形资产法律状态	0.4	60	7.2
		保护范围	0.3	80	7.2
		侵权判定	0.3	80	7.2
0.5	技术因素	技术所属领域	0.1	80	4
		替代技术	0.2	100	10
		先进性	0.1	100	5
		创新性	0.1	100	5
		成熟度	0.2	60	6
		应用范围	0.2	80	8
		技术防御力	0.1	80	4
0.2	经济因素	供求关系	1	70	14
合计					77.6

权重	考虑因素		权重	分值	合计
0.3	法律因素	无形资产法律状态	0.4	80	9.6
		保护范围	0.3	80	7.2
		侵权判定	0.3	80	7.2
0.5	技术因素	技术所属领域	0.1	60	3
		替代技术	0.2	60	6
		先进性	0.1	60	3
		创新性	0.1	60	3
		成熟度	0.2	80	8
		应用范围	0.2	60	6
		技术防御力	0.1	60	3
0.2	经济因素	供求关系	1	70	14
合计					70

项目	低值	中值	高值
销售净利率	14.06%	14.06%	14.06%
利润分成率	16.00%	21.50%	27.00%
销售收入分成率	2.25%	3.02%	3.80%

	收益年限
PVA光学膜生产技术无形资产组	2014年10～12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年1～9月
PVA光学膜销售收入	8,682,008.55	34,728,034.19	69,456,068.38	83,347,282.05	83,347,282.05	83,347,282.05	83,347,282.05	62,510,461.54
PVA光学膜技术提成率	1.84%	1.84%	1.84%	1.84%	1.84%	1.84%	1.84%	1.84%
PVA光学膜生产技术无形资产组技术贡献值	159,526.70	638,106.79	1,276,213.58	1,531,456.30	1,531,456.30	1,531,456.30	1,531,456.30	1,148,592.22
折现率	14.52%	14.52%	14.52%	14.52%	14.52%	14.52%	14.52%	14.52%
折现年限	0.83	1.83	2.83	3.83	4.83	5.83	6.83	7.83
折现系数	0.8931	0.7799	0.6810	0.5946	0.5192	0.4534	0.3959	0.3457
技术贡献现值	142,480.74	497,649.41	869,082.14	910,645.64	795,164.08	694,327.06	606,277.47	397,045.28
技术评估值	4,912,671.81

	收益年限
PVB树脂生产技术无形资产组	2014年6～12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2020年1～5月
膜用PVB树脂销售收入	40,598,290.60	89,743,589.74	149,572,649.57	181,623,931.62	205,128,205.13	205,128,205.13	85,470,085.47
膜用PVB树脂技术提成率	1.73%	1.73%	1.73%	1.73%	1.73%	1.73%	1.73%
PVB树脂生产技术无形资产组技术贡献值	701,538.46	1,550,769.23	2,584,615.38	3,138,461.54	3,544,615.38	3,544,615.38	1,476,923.08
折现率	14.52%	14.52%	14.52%	14.52%	14.52%	14.52%	14.52%
折现年限	0.83	1.83	2.83	3.83	4.83	5.83	6.83
折现系数	0.8931	0.7799	0.6810	0.5946	0.5192	0.4534	0.3959
技术贡献现值	626,576.74	1,209,420.42	1,760,083.97	1,866,214.73	1,840,438.29	1,607,047.08	584,688.70
技术评估值	9,494,469.95

宗地 编号	土地使 用证编号	剩余年限（年）	面积（m2）	成本逼近法单价（元/m2）	市场比较法单价（元/m2）	平均单价（元/m2）	评估总价（万元）
宗地一	巢国用（2008）字第00343号	32.91	300470	232	200	216	6490.1520
	巢国用（2008）字第00344号	32.91	176.63				3.8152
	巢国用（2008）字第00348号	32.91	12222				263.9952
	巢国用（2008）字第00349号	32.91	27880				602.2080
	巢国用（2008）字第00352号	32.91	16000				345.6000
	巢国用（2008）字第00353号	32.91	137140				2962.2240
宗地二	巢国用（2008）字第00354号	35.63	16610.12	237	206	222	368.7447
	巢国用（2008）字第00356号	35.63	6190				137.4180
	巢国用（2008）字第00359号	35.63	5686.11				126.2316
宗地三	巢国用（2008）字第00351号	32.91	23400	205	189	197	460.9800
宗地四	巢国用（2008）字第00350号	32.91	1094.5	205	189	197	21.5617
宗地五	巢国用（2008）字第00347号	32.91	2405.1	205	189	197	47.3805
合计			549274.46				11830.3109

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1,247.35	1,247.35	0.00	0.00
货币资金	500.00	500.00	0.00	0.00
应收账款	261.02	261.02	0.00	0.00
存货	486.33	486.33	0.00	0.00
非流动资产	20,644.29	25,086.53	4,442.24	21.52
固定资产	770.68	754.06	-16.62	-2.16
在建工程	19,537.00	21,153.20	1,616.20	8.27
无形资产	-	3,176.41	3,176.41	-
递延所得税资产	336.61	2.86	-333.75	-99.15
资产总额	21,891.64	26,333.88	4,442.24	20.29
流动负债	-878.81	-878.81	0.00	0.00
应付账款	963.94	963.94	0.00	0.00
预收账款	20.26	20.26	0.00	0.00
应交税费	-1,863.01	-1,863.01	0.00	0.00
非流动负债	1,335.00	0.00	-1,335.00	-100.00
其他非流动负债	1,335.00	0.00	-1,335.00	-100.00
负债总额	456.19	-878.81	-1,335.00	-292.64
净资产	21,435.45	27,212.69	5,777.24	26.95

项目	2014年6月30日		2013年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	624,402.65	659,287.91	621,930.12	653,248.17
负债总额	366,710.30	367,576.70	366,685.99	369,031.99
归属于母公司股东权益合计	243,582.08	277,600.94	241,576.06	270,548.11
资产负债率	58.73%	55.75%	58.96%	56.49%
项目	2014年1～6月		2013年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	203,715.95	203,590.78	357,305.88	355,285.50
利润总额	7,928.44	8,118.01	3,217.12	2,769.17
归属于母公司所有者的净利润	6,116.60	6,268.22	2,029.83	1,676.55
加权平均净资产收益率	2.52%	2.29%	0.84%	0.62%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.04	0.01	0.01

股东名称	发行股份购买资产前		发行股份购买资产后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
皖维集团	452,285,280	30.20%	578,066,692	35.60%
社会公众股东	1,045,568,000	69.80%	1,045,568,000	64.40%
合计	1,497,853,280	100.00%	1,623,634,692	100.00%

股东名称	本次重组及配套融资完成前		本次重组及配套融资完成后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
皖维集团	452,285,280	30.20%	578,066,692	34.19%
其他特定投资者	-	-	67,010,309	3.96%
社会公众股东	1,045,568,000	69.80%	1,045,568,000	61.84%
合计	1,497,853,280	100.00%	1,690,645,001	100.00%

项目	2014年2月28日
流动资产
货币资金	5,000,000.00
应收票据	-
应收账款	2,610,161.64
预付款项	-
存货	4,863,330.08
其他流动资产	-
流动资产合计	12,473,491.72
非流动资产
固定资产	7,706,842.44
在建工程	195,370,038.45
工程物资	-
无形资产	-
递延所得税资产	3,366,050.91
非流动资产合计	206,442,931.80
资产总计	218,916,423.52
流动负债
应付账款	9,639,414.27
预收款项	202,600.50
应交税费	-18,630,086.20
流动负债合计	-8,788,071.43
非流动负债
其他非流动负债	13,350,000.00
非流动负债合计	13,350,000.00
负债合计	4,561,928.57
所有者权益
实收资本	5,000,000.00
资本公积	209,354,494.95
盈余公积	-
未分配利润	-
所有者权益合计	214,354,494.95
负债和所有者权益总计	218,916,423.52

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产
货币资金	183,999.71	787,849.90
应收票据	1,573,603,40	763,500.65
应收账款	9,020,997.45	4,166,605.64
预付款项	125,488.00	75,230.40
其他应收款	11,066.88	-
存货	11,043,806.74	4,053,416.06
流动资产合计	21,958,962.18	9,846,602.65
非流动资产
固定资产	92,121,056.00	7,846,523.25
在建工程	114,613,122.53	169,882,108.50
工程物资	288,996.63	457,303.67
无形资产	5,289,401.68	5,343,931.60
递延所得税资产	3,411,551.50	3,381,102.91
非流动资产合计	215,724,128.34	186,910,969.93
资产总计	237,683,090.52	196,757,572.58
流动负债
应付账款	20,992,242.93	29,133,027.89
预收款项	158,977.75	153,317.47
应付职工薪酬	2,465.00	-
应交税费	-18,817,502.20	-16,871,579.65
其他应付款	1,874,791.75	-
流动负债合计	4,210,975.23	12,414,765.71
非流动负债
其他非流动负债	13,264,423.08	13,350,000.00
非流动负债合计	13,264,423.08	13,350,000.00
负债合计	17,475,398.31	25,764,765.71
所有者权益
所有者权益合计	220,207,692.21	170,992,806.87
负债和所有者权益总计	237,683,090.52	196,757,572.58

项目	2014年1～6月	2013年度
一、营业收入	7,722,334.49	12,582,561.82
减：营业成本	6,560,072.47	11,070,376.82
营业税金及附加	-	-
销售费用	366,165.72	612,164.13
管理费用	244,756.28	621,988.84
财务费用	74.94	17,235.65
资产减值损失	207,371.26	74,704.55
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	343,893.82	186,091.83
加：营业外收入	85,576.92	100,000.00
减：营业外支出	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	429,470.74	286,091.83
减：所得税费用	166,494.99	71,522.96
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	262,975.75	214,568.87
归属于公司所有者的净利润	262,975.75	214,568.87
少数股东损益	-	-

项目	2014年6月30日
流动资产
货币资金	183,999.71
应收票据	1,573,603,40
应收账款	9,020,997.45
预付款项	125,488.00
其他应收款	11,066.88
存货	11,043,806.74
流动资产合计	21,958,962.18
非流动资产
固定资产	92,121,056.00
在建工程	114,613,122.53
工程物资	288,996.63
无形资产	-
递延所得税资产	3,411,551.50
非流动资产合计	210,434,726.66
资产总计	232,393,688.84
流动负债
应付账款	20,992,242.93
预收款项	158,977.75
应付职工薪酬	2,465.00
应交税费	-18,817,502.20
其他应付款	1,874,791.75
流动负债合计	4,210,975.23
非流动负债
其他非流动负债	13,264,423.08
非流动负债合计	13,264,423.08
负债合计	17,475,398.31
所有者权益
实收资本	5,000,000.00
资本公积	209,354,494.95
专项储备	236,309.23
未分配利润	327,486.35
所有者权益合计	214,918,290.53
负债和所有者权益总计	232,393,688.84

项目	2014年1～6月
一、营业收入	6,435,655.22
减：营业成本	5,440,971.17
营业税金及附加	-
销售费用	273,076.04
管理费用	25,023.34
财务费用	-902.56
资产减值损失	267,579.28
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	429,907.95
加：营业外收入	85,576.92
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	515,484.87
减：所得税费用	187,998.52
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	327,486.35
归属于公司所有者的净利润	327,486.35
少数股东损益	-
五、其他综合收益	-
六、综合收益总额	327,486.35

项目	2014年1～6月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	625,268.75
收到其他与经营活动有关的现金	-
经营活动现金流入小计	625,268.75
购买商品、接受劳务支付的现金	1,275,337.74
支付给职工以及为职工支付的现金	882,457.49
支付的各项税费	6,434.51
支付其他与经营活动有关的现金	231,749.78
经营活动现金流出小计	2,395,979.52
经营活动产生的现金流量净额	-1,770,710.77
二、投资活动产生的现金流量
收到其他与投资活动有关的现金	1,724.26
投资活动现金流入小计	1,724.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,047,013.78
投资活动现金流出小计	3,047,013.78
投资活动产生的现金流量净额	-3,045,289.52
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	5,000,000.00
筹资活动现金流入小计	5,000,000.00
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	5,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	183,999.71
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	183,999.71

项目	2014年6月30日（备考）	2013年12月31日（备考）
流动资产
货币资金	318,004,865.18	198,897,669.15
交易性金融资产	34,700,410.00	33,826.600.00

应收票据	446,570,410.97	625,960,376.36
应收账款	281,885,562.15	146,898,408.07
预付款项	98,878,383.09	42,538,170.96
其他应收款	19,070,208.78	12,166,161.18
存货	521,241,529.72	521,974,646.52
其他流动资产	31,551,696.24	25,228,329.57
流动资产合计	1,751,903,066.13	1,607,490,361.81
非流动资产
可供出售金融资产	575,607,483.36	621,948,763.80
长期股权投资	20,100,000.00	20,100,000.00
固定资产	3,521,818,634.84	3,561,759.930.78
在建工程	286,753,086.22	272,565,215.10
工程物资	30,620,593.70	34,797,950.21
无形资产	324,566,738.39	333,824,594.42
开发支出	965,952.45	-
商誉	4,467,830.00	4,467,830.00
长期待摊费用	25,840,502.10	28,528,802.07
递延所得税资产	25,006,340.63	21,769,365.15
其他非流动资产	25,228,863.84	25,228,863.84
非流动资产合计	4,840,976,025.53	4,924,991,315.37
资产总计	6,592,879,091.66	6,532,481,677.18
流动负债
短期借款	1,604,835,339.41	1,543,153,278.85
应付票据	181,272,000.00	342,587,590.89
应付账款	362,972,046.80	343,015,584.01
预收款项	50,423,232.50	31,172,605.38
应付职工薪酬	11,786,077.81	9,766,117.40
应交税费	-133,468,758.15	-155,594,432.04
应付利息	28,421,944.44	14,661,718.26
其他应付款	30,379,273.47	19,416,132.00
一年内到期的非流动负债	249,000,000.00	179,000,000.00
其他流动负债	30,295,838.76	12,301,446.52
流动负债合计	2,415,916,995.04	2,339,480,041.27
非流动负债
长期借款	395,000,000.00	480,000,000.00
应付债券	700,000,000.00	700,000,000.00
专项应付款	-	1,018.87
递延所得税负债	72,477,910.38	79,429,102.45
其他非流动负债	92,372,090.51	91,409,779.82
非流动负债合计	1,259,850,000.89	1,350,839,901.14
负债合计	3,675,766,995.93	3,690,319,942.41
股东权益
归属于母公司股东权益合计	2,776,009,391.51	2,705,481,075.36
少数股东权益	141,102,704.22	136,680,659.41
股东权益合计	2,917,112,095.73	2,842,161,734.77
负债和股东权益总计	6,592,879,091.66	6,532,481,677.18

项目	2014年1～6月（备考）	2013年度（备考）
一、营业收入	2,035,907,824.96	3,552,854,955.18
减：营业成本	1,679,297,730.46	3,085,401,115.71
营业税金及附加	2,994,969.39	11,652,997.96
销售费用	49,424,163.34	98,047,926.70
管理费用	163,114,889.01	260,676,044.40
财务费用	77,886,893.64	159,357,218.20
资产减值损失	9,410,559.95	-12,089,911.96
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-164,116.91	-2,674,468.70
投资收益（损失以“-”号填列）	10,640,928.39	11,318,213.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	64,255,430.65	-41,546,691.22
加：营业外收入	20,303,846.05	70,111,998.04
减：营业外支出	3,379,183.07	873,558.65
其中：非流动资产处置损失	3,170,077.51	26,040.22
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	81,180,093.63	27,691,748.17
减：所得税费用	14,297,516.11	3,551,466.38
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	66,882,577.52	24,140,281.79
归属于母公司所有者的净利润	62,682,242.12	16,765,492.30
少数股东损益	4,200,335.40	7,374,789.49
五、其他综合收益	-39,390,088.37	-48,719,319.83
六、综合收益总额	27,492,489.15	-24,579,038.04
归属于母公司所有者的综合收益总额	23,292,153.75	-31,953,827.53
归属于少数股东的综合收益总额	4,200,335.40	7,374,789.49

项目	2014年度预测数			2015年度预测数
	2014年1～6月 （已审实际数）	2014年7～12月 （预测数）	合计数
一、营业收入	643.57	5,584.44	6,228.01	14,232.98
减：营业成本	544.10	4,285.32	4,829.42	10,057.11
营业税金及附加	-	-	-	-
销售费用	27.31	367.64	394.95	817.88
管理费用	2.50	439.44	441.94	828.44
财务费用	-0.09	30.09	30.00	121.50
资产减值损失	26.76	57.30	84.06	118.40
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	42.99	404.65	447.64	2,289.65
加：营业外收入	8.56	51.35	59.91	102.69
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	51.55	456.00	507.55	2,392.34
减：所得税费用	18.80	111.00	129.80	603.50
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	32.75	345.00	377.75	1,788.84

项目	2013年度 已审实际数	2014年度预测数			2015年度预测数
		2014年1～6月 （已审实际数）	2014年7～12月 （预测数）	合计数
一、营业收入	357,305.88	203,592.07	209,423.95	413,016.02	442,720.84
减：营业成本	309,896.68	167,950.41	172,744.60	340,695.01	367,919.67
营业税金及附加	1,165.30	299.50	878.22	1,177.72	1,990.56
销售费用	9,743.58	4,933.11	6,061.77	10,994.88	13,097.03
管理费用	26,332.70	16,453.16	15,279.08	31,732.24	30,311.03
财务费用	15,934.00	7,788.59	9,357.29	17,145.88	16,888.89
资产减值损失	-1,205.28	935.90	-33.62	902.28	169.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-267.45	-16.41	-	-16.41	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,131.82	1,064.09	-	1,064.09	700.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-3,696.73	6,279.08	5,136.61	11,415.69	13,044.43
加：营业外收入	7,001.20	2,030.39	656.53	2,686.92	1,010.28
减：营业外支出	87.36	337.92	-	337.92	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,217.11	7,971.55	5,793.14	13,764.69	14,054.71
减：所得税费用	449.81	1,404.67	2,590.07	3,994.74	2,900.86
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,767.30	6,566.88	3,203.07	9,769.95	11,153.85
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,029.82	6,146.85	2,755.77	8,902.62	10,314.81
少数股东损益	737.48	420.03	447.30	867.33	839.04