稳定性为目标，攻克树脂基复合材料的原料制备、工业化生产及配套装备等共性关键问题。加快发展碳纤维等高性能增强纤维，提高树脂性能，开发新型超大规格、特殊结构材料的一体化制备工艺”，“到2015年，高强度钢筋使用比例达到80%，建筑节能玻璃比例达到50%，新型墙体材料比例达到80%，加快实现建筑材料换代升级”。
2、PVA光学膜
（1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）将包括“稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”在内的新材料产业作为战略性新兴产业之一。
（2）2012年2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%，实现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化”，“加快电解用离子交换膜、电池隔膜和光学聚酯膜的技术开发及产业化进程”，“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”，并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将光学聚乙烯醇（PVA）薄膜（即PVA光学膜）等光学膜产品列入该目录；
（3）2012年2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》及其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，提出“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”，提出“十二五”期间“平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件产业年均增长超过30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5%提升到20%以上”。
（4）根据2013年2月16日国家发展改革委员会第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”均被划入鼓励类。
皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，终端用户分别为汽车、建筑、光伏等以及TFT-LCD行业。“十二五”期间，国家产业政策的扶持为国内PVB树脂和PVA光学膜的发展奠定了良好的基础。
（二）我国正处于产业转型升级和结构调整的重要时期，各个市场参与方正积极参与产业转型升级和结构调整
从外部发展环境看，全球经济结构加速调整，新的格局正在形成。发达国家重新重视发展实体经济，提出了“再工业化”、“低碳经济”、“智慧地球”等新的理念，加快新能源、新材料、信息、环保、生命科学等领域发展，抢占未来科技和产业发展制高点。
从内部发展环境看，在国际金融危机的冲击下，我国工业的深层次矛盾和问题更加突出，主要表现为：产业结构不合理，部分行业产能过剩严重，过度依赖投资和出口，自主创新能力不强，缺乏核心技术和品牌，总体上处于国际产业分工体系的中低端。我国工业目前仍主要依靠大量消耗物质资源，资源环境难以支撑，发展不可持续。
因此，必须加快产业结构调整，促进工业转型升级，我国已进入必须以结构调整和转型升级促发展的关键阶段，而包括企业在内的各个市场参与方正积极将要素资源更有效地配置到国家鼓励发展的领域和行业，发展高附加值、市场需求潜力大的新产品，加快调整和优化生产力布局，优化资源配置。皖维膜材发展PVB树脂和PVA光学膜业务，属于高附加值产业，可替代进口，与国家宏观经济转型相契合。
（三）新一轮国企改革进行，鼓励国有企业重组、资产整合
党的十八届三中全会以来，各地方进一步推进国资改革，纷纷出台国资兼并重组整合政策，上海、重庆、北京、深圳、武汉、云南等多地政府在“十二五”规划中提出加快国资整合的目标，鼓励国有企业重组，提高资产证券化比例。
国有资产整合是国有企业改革重要切入点，有利于国有企业适应市场化新形势、规范经营决策、资产保值增值、提高企业效率、增强企业活力，进一步深化国有企业改革。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次收购前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱，上市公司2012年归属于母公司的净利润为-15,624.45万元，2013年归属于母公司的净利润为2,029.83万元。本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业，均为进口替代产品，具有良好的发展前景，可增强上市公司的盈利能力，并丰富上市公司的产品类别，增强上市公司抵御市场风险的能力。
（二）延长上市公司产业链，实现产业整合，上市公司和标的公司的核心业务可以协同发展
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。上市公司主要产品PVA具有广泛的用途，其具体用途和下游行业如下：
1、建筑用胶
PVA在该行业的应用主要包括腻子胶、涂料粘合剂基料，用量占总量的40%以上，是PVA第一大应用领域。该行业主要使用中粘度的PVA17-99、PVA20-99和高粘度的PVA24-99、PVA26-99等，其发展趋势是高粘化，是未来建筑用胶行业需求的主要品种。
2、纺织浆料
PVA主要用于浆纯涤或涤棉纱，具有良好的粘着性、成膜性，但对于高支的纯棉纱也需要一部分PVA和丙烯酸浆料混合使用。在世界范围内，还没有找到价廉物美，性能比PVA更优的粘合剂来浆涤棉纱。我国是一个纺织大国，涤纶产量世界第一，纯涤或涤棉浆纱领域是PVA的重要消费市场。
3、粘合剂
除建筑用胶外，PVA还可与其它化工原料配合制成各种用途粘合剂，或作为保护胶体生产白乳胶，主要用于纸张、木材、纺织品、办公用胶水和高档涂料基料等。除白乳胶技术含量较低外，通过复配的各种高端粘合剂，都具有较高的技术含量，产品附加值高。
4、纤维
维纶纤维是以PVA为原料生产的合成纤维，有维纶短纤、维纶长纤、高强高模、中强中模、水溶纤维等品种。其中，高强高模纤维具有较高的强度和模量，纤维拉力强，综合性能好，被广泛用于建材、橡胶制品、涂层布、塑料软管以及其它需要更高强力的工业用线的行业，尤其是在水泥和建筑材料方面。高强高模纤维被公认为是代替石棉作为骨架材料的最理想“绿色环保型”高新材料。国外市场对高强高模纤维需求增加的趋势已经显现，在欧盟、美国、日本、东南亚等地大量使用。
5、聚乙烯醇缩丁醛（PVB）
PVA可用于生产PVB树脂，PVB树脂进而用于制作PVB薄膜，PVB薄膜作为玻璃中间膜用来制作PVB夹层玻璃。PVB夹层玻璃具有安全、保温、控制噪音和隔离紫外线等优良性能，广泛用于建筑、汽车等领域，军工上作为飞机、坦克、舰艇等的防弹玻璃，还可用于太阳能电池和太阳能接收器等。国外生产商杜邦、首诺等占据PVB市场大部分份额，垄断着PVB技术。由于技术落后，国内PVB发展缓慢，夹层玻璃所用PVB主要依赖进口。
6、造纸
PVA对纤维素的粘着力强，成膜性好，皮膜强度高。PVA在造纸工业中主要用作纸张表面施胶剂、颜料粘合剂和打浆机添加剂，可提高纸张的耐磨、耐折、耐撕裂强度，提高光泽性、平滑性、印刷适应性。
7、可生物降解PVA薄膜
水溶性PVA薄膜是一种新型塑料产品，可完全降解为CO2和H2O，是绿色高新环保包装材料，在欧美、日本，水溶性PVA薄膜已广泛用于各种产品的包装。在我国水溶性PVA薄膜的发展还处于起步阶段，主要应用在刺绣及水转印（玻璃、陶瓷、电器外壳等的彩色印刷）两个领域，其对PVA需求较大。此外，我国是塑料消费大国，随着我国逐渐与国际接轨，对包装环保要求日益提高，这都给水溶性PVA包装薄膜的推广和发展以强有力的支持，PVA薄膜会在一定范围内替代塑料玻璃，其潜在市场也相当大。
8、PVA光学膜
PVA光学膜是偏光片的核心材料，而偏光片是液晶显示器件必不可少的部件，液晶显示器件可广泛用于液晶电视、PC、笔记本、平板电脑、手机及工业用显示器等。中国内地液晶显示器件行业发展迅速，大量产能已经大规模转移到中国内地，已可与韩、日、台抗衡。根据Display Search的预测，“十二五”期间，中国面板显示产业从当前全球占比5%有望提升到20%，增长超过4倍，并维持年均30%的增速，预示着“十二五”将是国内面板显示产业高速发展的5年，市场对PVA光学膜的需求巨大。与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，我国尚未实现PVA光学膜国产化，全部依赖进口。目前全球仅日本可乐丽和合成化学可批量生产PVA光学膜，其核心技术也被日本可乐丽和合成化学公司垄断，迫切需要国内企业打破国外垄断。
从国内外PVA企业发展轨迹看，早期PVA的应用领域都以维纶为主，但随着维纶在纺织面料中的占比逐渐降低，需要向其他领域拓展。目前国内PVA企业下游用途主要以涂料，粘合剂，纺织浆料，造纸等领域为主，未来发展趋势是向高低两极发展，即高聚合度、高醇解度的高精细化产品与低聚合度、低醇解度的特种产品发展态势突出，如PVB、PVA光学膜及聚合物助剂等新领域，与发达国家PVA企业的发展趋势一致。
皖维高新作为国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居世界第一，高强高模PVA纤维的产销量为国内总量的80%，在PVA行业目前竞争激烈的环境下，利用其PVA方面的优势地位向下游高附加值行业进行延伸，是必然且合理的选择。
目前，皖维高新已经进入PVA的部分下游行业，如高强高模纤维，此外，还利用PVA生产过程中的副产物生产醋酐。上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，均为皖维高新的下游产业。收购完成后，皖维高新的产业链可进一步得以延伸，皖维高新运用PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，增强盈利能力，并为皖维高新向下游延伸提供更多技术及经验积累，从而为产业升级奠定坚实基础，皖维高新可择机向下游其他产业继续延展，如PVB中间膜业务等。
（三）替代PVB树脂粉和PVA光学膜的进口，发展民族工业
皖维膜材主要产品PVB树脂粉和PVA光学膜目前仍被国外企业垄断，国内目前尚无PVA光学膜生产企业，虽有几家PVB树脂粉厂家，但普遍规模较小，产业链较短。
PVA光学膜是偏光片的核心材料，而偏光片是液晶显示器件必不可少的部件，PVA光学膜与对PVA光学膜起保护作用的TAC光学膜的成本合计占偏光片成本的大部分，而偏光片占液晶显示器件成本的10%左右。液晶显示器件可用于液晶电视、PC、笔记本、平板电脑、手机及工业用显示器等，用途广泛，需求量巨大。同时，目前液晶显示器件产能已经大规模转移到中国内地，中国内地液晶显示器件发展迅速。因此，内地对PVA光学膜存在巨大需求量。与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，我国尚未实现PVA光学膜国产化，全部产品依赖进口。目前全球仅日本的可乐丽和合成化学可批量生产PVA光学膜，其核心技术也被可乐丽和合成化学垄断。PVA光学膜供应的寡头垄断特点使得液晶面板制造业采购成本大增，价格居高不下，增加了我国液晶面板制造业的整体成本，也阻碍了我国民族产业的独立发展。因此，从降低国内液晶显示器企业成本和增强民族产业独立性角度，迫切需要国内企业打破国外企业的技术垄断，尽快实现进口替代。
与PVA光学膜类似，PVB树脂尽管存在巨大需求，但也被国外企业垄断。PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，主要原料为PVA，用于生产PVB中间膜。PVB中间膜与金属、玻璃、木材、陶瓷、纤维制品等有良好的粘接力，主要用于制造夹层玻璃、涂料及粘合剂。PVB夹层玻璃由于具有安全、保温、控制噪音和隔离紫外线等多项功能，广泛应用于汽车、建筑、光伏等行业。采用特殊配方生产的PVB胶片还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。由于生产技术的复杂性，PVB树脂的主要生产商为美国的首诺、杜邦、日本的积水等少数发达国家的跨国公司，其垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对PVB的需求，占据了90%以上的市场份额。这些跨国企业垄断了PVB市场，导致PVB售价高企不下，给这些跨国公司带来了丰厚的利润，也大大增加了中国PVB使用厂商的成本。在国外厂商垄断PVB树脂生产的情况下，国内PVB中间膜生产厂家大多仍使用PVB膜的边角料和国外厂家的副产品来制作PVB中间膜，完全用PVB树脂粉料来制作的企业仍较少，而用边角料生产的PVB中间膜在质量的稳定性和产品的耐候性上变动较大，限制了国内PVB行业的发展。目前国内生产PVB树脂的企业虽然有十多家，但主要为低粘度树脂，规模也普遍偏小，生产安全玻璃中间膜所需的高粘度PVB树脂大部分仍为进口。因此除大量进口PVB膜片用于安全玻璃生产及PVB制成品外，国内每年还需进口各种用途的PVB树脂，且随着国内经济的发展，国内对PVB的需求量在不断增加，供需缺口在不断扩大，同样需要国内企业能够突破国外垄断实现替代进口。
因此，发展由我国企业自主研发生产的PVA光学膜业务和PVB树脂业务迫在眉睫，而PVA光学薄膜和PVB树脂巨大的替代进口空间，也给国内企业提供了难得的发展机遇。经过长时间研发实验，皖维集团已经突破了PVA光学膜的生产技术壁垒，掌握了PVB树脂生产的先进技术和生产工艺，并投资建成了相应生产线。
皖维集团将PVA光学膜资产业务和PVB树脂资产业务置入上市公司后，上市公司可利用自身平台将PVA光学膜业务和PVB树脂业务迅速做大，在保证质量的前提下依靠成本优势迅速占领市场，打破跨国企业的垄断，有效替代进口，促进国内企业发展，增强民族产业的独立性。
（四）减少潜在的关联交易，增强上市公司独立性
PVA光学膜和PVB树脂的生产技术被国外企业垄断，技术突破难度大，投资、建设PVA光学膜和PVB树脂的风险较高，不适合上市公司直接实施，因此皖维集团先进行PVA光学膜和PVB树脂的研发、投资建设，待技术成熟、工艺稳定后置入上市公司。
目前PVA光学膜和PVB树脂生产线投资建设基本完成，其中PVB树脂已开始正式对外销售，PVA光学膜尚未达到预定可使用状态。由于PVA光学膜和PVB树脂的主要原材料均为上市公司生产的PVA，随着两条生产线的大规模投产，如果仍由皖维集团进行PVA光学膜和PVB树脂的生产、销售，则皖维集团与上市公司之间将会产生大量的关联交易，不利于保持上市公司的独立性。因此，皖维集团将PVA光学膜和PVB树脂资产业务无偿划转到皖维集团的全资子公司皖维膜材，并由上市公司收购皖维集团持有的皖维膜材100%股权，可减少潜在的关联交易，增强上市公司的独立性。
此外，上市公司还计划收购皖维集团拥有的549,274.46平方米的土地使用权。该等土地一直由上市公司租赁使用，以用于巢湖本部的生产经营，租赁期限为20年，每年租金为895.23万元。皖维高新收购前述土地使用权，可降低关联交易金额，增强上市公司独立性。考虑到未来合肥市土地使用权价格的持续上涨，扣除置入上市公司的每年土地摊销金额后，仍可降低上市公司经营成本，也为未来业务发展预留土地。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
因与交易对方协商本次发行股份购买资产事宜，公司股票自2013年12月18日起连续停牌。
2014年3月14日，皖维集团董事会通过决议，同意将其持有的皖维膜材100%的股权及549,274.46平方米土地使用权转让予上市公司。
2014年3月14日，公司第六届董事会第二次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并与皖维集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司股票于2014年3月18日恢复交易。
皖维集团已将本次交易事项报安徽省国资委预审核，并于2014年7月25日收到安徽省国资委出具的预核准文件。
2014年8月6日，皖维集团召开董事会，同意将标的资产评估结果报安徽省国资委备案，并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公司签署《补充协议》。2014年8月13日，安徽省国资委对本次交易的资产评估结果出具备案文件。
2014年8月15日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的正式方案，并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、安徽省国资委对本次交易方案正式核准；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权（评估值合计为39,043.00万元），并募集配套资金13,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：
1、拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额15,212.69万元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额12,000.00万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份55,024,702股。
2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。配套资金13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将以自有资金补足。
（二）标的资产定价原则、评估值和作价情况
本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。经评估，皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为27,212.69万元，较皖维膜材2014年2月28日经审计净资产21,435.45万元的增值率为26.95%，皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法评估值作为皖维膜材100%股权的交易价格。皖维集团拥有的549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值1,258.22万元的增值率为840.24%，交易双方以该评估值作为549,274.46平方米土地使用权的交易价格。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司和交易对方同意以2014年2月28日为评估基准日，由安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材100%股权和标的资产549,274.46平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的72,320.84平方米土地使用权和皖维集团拥有的549,274.46平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别出具了皖中安合（2014）（估）字第3401004130号、皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
（三）本次交易中的支付现金
根据皖维高新与皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，皖维高新以现金方式支付部分皖维集团持有的皖维膜材100%股权对价，支付金额为12,000.00万元。
（四）本次交易中的发行股份
本次发行股份包括两部分：一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前20个交易日的股票交易均价为2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据本公司2013年年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利7,489,266.40元。根据公司2014年6月11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司2013年度分红派息实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。目前公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即1.94元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价的情况最终确定。
根据本报告书摘要“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股-0.005元/股=1.935元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为1.94元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价再作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元上市公司拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股。该发行数量尚需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据本报告书摘要“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行价格仍为2.15元/股，所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为125,781,412股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过13,000.00万元。按照本次配套融资发行底价1.94元/股计算，配套融资部分发行股份数量预计不超过67,010,309股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
根据本报告书摘要“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底价仍为1.94元/股，所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍为67,010,309股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因皖维高新再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次现金对价，在满足各阶段付款条件后，上市公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
6、发行股份上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
（1）发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
①皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
②本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（2）非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排
①皖维高新向其他不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
②本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）标的资产期间损益的归属
皖维膜材自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由皖维集团以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿措施
本次交易的标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法评估定价，549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估定价，不涉及业绩承诺及补偿措施事项。
（七）决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据华普天健出具的会审字[2014]2071号《审计报告》、会审字[2014]2110号《备考审计报告》，评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第3401004130号《土地估价报告》，本次交易标的资产评估值及本公司2013年资产总额、营业收入和资产净额情况如下：
单位：万元
■
注：皖维膜材成立于2014年2月13日，营业收入1,258.26万元为皖维膜材备考审计报告（会审字[2014]2110号）2013年度模拟数据。
本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》中关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，皖维集团持有皖维高新30.20%股权，为公司的控股股东，本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限192,791,721股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由1,497,853,280股变更为1,690,645,001股，超过4亿股。其中社会公众股不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，皖维集团持有本公司30.20%的股份，为本公司的控股股东；本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。
皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2014年3月14日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若公司股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，皖维集团将符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
■
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
皖维高新系1997年3月28日经安徽省人民政府皖政秘[1997]45号文批准，由安徽省维尼纶厂（皖维集团的前身）作为独家发起人，采用公开募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1997]173号和证监发字[1997]174号文批准，公司于1997年5月12日在上海证券交易所向社会公开发行境内上市人民币普通股5,000万股，发行后公司总股本为14,000万股。公司于1997年5月22日在安徽省工商行政管理局注册登记，流通股于5月28日正式挂牌上市交易。
公司设立时的股本结构如下：
■
（二）历次股本变动情况
1998年10月20日，公司实施股票分红和公积金转增方案，以未分配利润向全体股东每10股送1.4股、派发现金红利2.00元（含税），以资本公积每10股转增2.6股，公司总股本增至19,600万股，其中：国有法人股12,600万股，社会公众股7,000万股。
1999年11月18日，公司以公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，公司总股本变为23,520万股，其中：国有法人股15,120万股，社会公众股8,400万股。
2000年5月30日，公司实施1999年度配股方案，以1999年12月31日总股本23,520万股为基数，向全体股东每10股配售1.7857股，实际配售股份1,770万股，配股完成后公司总股本变为25,290万股，其中：国有法人股15,390万股，社会公众股9,900万股。
2006年4月13日，公司实施股权分置改革方案，控股股东皖维集团向流通股股东每10股支付3.2股对价；2006年5月18日，因公司股价触发了控股股东承诺的追送条件，控股股东以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每10股流通股送0.2股的比例追加送股（2006年10月17日完成追加送股承诺）；2006年8月15日，作为股权分置改革方案的一部分，公司实施定向回购，回购控股股东持有的2,601.39万股股份并予以注销。股权分置改革及定向回购方案实施后，公司总股本为22,688.61万股，其中：有限售条件的流通股9,422.61万股，无限售条件的流通股13,266万股。
经2006年第三次临时股东大会审议及中国证监会证监发行字[2007]144号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司于2007年7月19日向7家机构定向增发普通股股票1,850万股，增发完成后公司总股本增至24,538.61万股。
2008年5月，公司以未分配利润向全体股东每10股送3股、以资本公积每10股转增2股，公司总股本增至36,807.915万股。
2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]191号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行普通股股票10,000万股，增发完成后公司总股本增至46,807.915万股。
2011年8月，公司以2011年6月30日总股本46,807.915万股为基数，向全体股东每10股派发股票股利4股、现金红利0.7元（含税），同时以资本公积每10股转增6股，公司总股本增至93,615.83万股。
2012年6月，公司以2011年12月31日总股本93,615.83万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股份561,694,980股，公司总股本增至149,785.328万股。
（三）公司前十大股东
截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
■
三、最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为安徽皖维集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会，最近三年没有发生控股权变更情况。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况
（一）公司主营业务情况
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。公司是国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居世界第一，高强高模PVA纤维的产销量为国内总量的80%。公司为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有安徽省优秀企业技术中心、安徽省聚乙烯醇材料工程研究中心等专业开发平台，经过多年积累，几十项产品和技术获得国家专利和新产品称号。皖维高新在管理水平、生产技术方面均有明显优势，形成了拥有煤电资源优势的蒙维科技煤化工基地、生物质资源优势的广维化工生物质化工基地以及本部高新技术多元化产业基地的“一体两翼”战略布局，主营业务形成了较强的市场优势。
（二）子公司情况
皖维高新下属有五家子公司，分别为安徽皖维花山新材料有限责任公司、安徽皖维国际贸易有限公司、广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司，其业务情况如下：
1、安徽皖维花山新材料有限责任公司
公司全资子公司，成立于2008年10月，注册资本5,000万元。该公司主要从事可再分散性胶粉等高新技术产品的研发、制造和销售，可年产2万吨可再分散性胶粉。
2、安徽皖维国际贸易有限公司
公司全资子公司，成立于2010年7月，注册资本1,680万元。该公司主要经营各类商品和技术的进出口业务。
3、广西广维化工有限责任公司
公司全资子公司，注册资本30,000万元。该公司主要从事聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯——乙烯共聚乳液、乳白胶系列产品的生产及销售。
4、内蒙古蒙维科技有限公司
公司控股子公司，注册资本为61,250万元，其中本公司持股比例为80%。该公司主营聚乙烯醇、电石等产品。
5、安徽皖维机械设备制造有限公司
公司全资子公司，成立于2012年5月，注册资本为2,000万元。该公司专门从事土建工程施工、机械设备及配件加工、设备安装与维护保养等业务。
六、主要财务数据
（一）合并资产负债表及利润表简要数据
单位：元
■
（二）母公司资产负债表及利润表简要数据
单位：元
■
七、控股股东、实际控制人概况
皖维集团目前持有皖维高新30.20%的股权，为上市公司的控股股东，而安徽省国资委持有皖维集团100%股权，为上市公司的实际控制人。皖维集团的具体情况见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及549,274.46平方米土地使用权。同时，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
因此，本次交易对方为皖维集团及不超过10名其他特定投资者。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
■
（二）历史沿革
安徽皖维集团有限责任公司前身为安徽省维尼纶厂，始建于1969年，是国家“四五”期间重点建设项目之一。2002年9月，经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函[2002]163号《关于组建安徽皖维集团有限责任公司有关问题的批复》批准，安徽省维尼纶厂整体改制为安徽皖维集团有限责任公司，企业性质为国有独资有限责任公司，皖维集团注册资本为178,916,648元，最近三年注册资本无变化。
（三）交易对方的产权控制关系结构图
■
（四）交易对方最近三年主要业务发展状况
皖维集团最近三年主要从事股权投资，以及复膜彩袋、建材制品的生产销售。
（五）主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的天职皖SJ[2012]139号审计报告、天职皖SJ[2013]127号审计报告，华普天健出具的会审字[2014]1388号审计报告，皖维集团最近三年财务报告（母公司）简要财务数据如下：
单位：元
■
皖维集团最近三年（母公司）主要财务指标如下：
■
注：各指标计算公式如下：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；④应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；⑤存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；⑥总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
（六）下属企业情况
目前皖维集团除控股皖维高新外，还拥有5家子公司，即：巢湖皖维金泉实业有限公司、巢湖皖维物流有限公司、安徽皖维房地产开发有限公司、皖维矿业四子王有限责任公司、安徽皖维膜材料有限责任公司。
产权控制关系结构图如下：
■
除皖维高新以外，皖维集团其他5家子公司基本情况如下：
■
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，皖维集团持有本公司30.20%的股权，为本公司的控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东。因此，皖维集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
皖维集团提名吴福胜先生、季学勇先生、高申宝先生、张正和先生为本公司第六届董事会候选人，2013年11月12日，公司第六届董事会第一次会议选举吴福胜先生为公司第六届董事会董事长、季学勇先生为副董事长、高申宝先生为董事、张正和先生为董事。上述人员均为本公司第五届董事会成员。公司董事会同时聘任高申宝先生担任本公司总经理。
上述董事、高级管理人员的任期为三年，终止日期为2016年11月12日。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况
截至本报告书签署之日，皖维集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章 交易标的基本情况
一、安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权
（一）基本信息
■
（二）历史沿革及股权控制关系
1、历史沿革
2014年1月15日，皖维集团取得安徽省国资委出具的皖国资规划函[2014]37号，对出资设立全资子公司巢湖皖维膜材料有限责任公司的事项进行了备案。2014年2月13日，巢湖皖维膜材料有限责任公司设立，注册资本500万元，皖维集团以货币资金认缴全部出资，巢湖致通会计师事务所出具了巢致通注验字[2014]024号验资报告。
2014年3月3日，皖维膜材名称由巢湖皖维膜材料有限责任公司变更为安徽皖维膜材料有限责任公司，巢湖市工商行政管理局出具了（居）登记企名准变字[2014]第2号名称变更核准通知书。
2、股权控制关系
目前，皖维膜材的股权结构如下表所示：
■
皖维集团持有的皖维膜材100%股权的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
皖维膜材公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。本次交易完成前，皖维集团总会计师李明担任皖维膜材法定代表人、执行董事、总经理，皖维集团企业管理部部长王惠萍担任皖维膜材监事，皖维集团副总工程师许献智担任皖维膜材副总经理，本次交易完成后，皖维高新将按照上市公司的有关制度选定高管人员，确保上市公司的独立性和皖维膜材业务的稳定性和连续性。
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属
（1）固定资产情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，截至2014年6月30日，皖维膜材固定资产构成情况如下表：
单位：元
■
2014年6月30日的固定资产金额相对2013年12月31日大幅增加，主要原因是膜用PVB树脂生产线和对应的房屋及建筑物在2014年5月31日从在建工程转至固定资产。
①房屋及建筑物
皖维膜材拥有的房屋及建筑物为膜用PVB树脂厂房、成品包装间及生产控制楼，总建筑面积为9,870.34m2，位于巢湖市城北街道巢维路56号，系年产5,000吨膜用PVB树脂生产线相关的房屋建筑，其具体情况如下：
单位：元
■
上述房屋均由皖维集团在2014年2月28日无偿划转至皖维膜材，而皖维集团通过自行建造取得，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署之日，皖维集团已取得《建设工程规划许可证书》（建字第341401201200073号）、《建筑工程施工许可证》（012413012900119号）。皖维膜材及皖维集团承诺上述房屋建筑物的权属证明的取得不存在法律障碍，皖维集团承诺协助皖维膜材办理上述房屋建筑物的权属证明，并承担办理房屋权属证明的全部费用。
②主要机器设备
固定资产中的机器设备为PVB树脂对应的生产线，系皖维集团对外采购取得后通过无偿划转方式置入皖维膜材，目前使用情况良好，其总体情况如下：
单位：元
■
其中，主体机器设备具体信息如下：
■
■
（2）在建工程
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，截至2014年6月30日，皖维膜材在建工程主要为PVA光学膜生产线及对应的房屋及建筑物，其账面值为114,613,122.53元。截至本报告书签署之日，PVA光学膜生产线及对应的厂房均尚未转固。
①主要机器设备
在建工程中的机器设备系皖维集团对外采购取得后通过无偿划转方式置入皖维膜材，目前使用情况良好，主要设备的具体情况如下：
■
②房屋及建筑物
在建工程中的房屋及建筑物为PVA光学膜生产线对应的厂房，建筑面积为5,174m2，位于巢湖市城北街道巢维路56号，由皖维集团在2014年2月28日无偿划转至皖维膜材，该厂房及建筑物系由皖维集团自行建造取得，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至本报告书签署之日，皖维集团已取得《建设工程规划许可证书》（建字第341401201200072号）、《建筑工程施工许可证》（012413012900119号），但由于皖维集团在2014年7月31日刚刚取得上述房屋建筑物对应的巢国用（2014）第1897号土地使用证，因此房屋权属证明尚未办理完毕。皖维膜材及皖维集团承诺上述房屋建筑物的权属证明的取得不存在法律障碍，皖维集团承诺协助皖维膜材办理上述房屋建筑物的权属证明，并承担办理房屋权属证明的全部费用。
（3）无形资产情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，截至2014年6月30日，无形资产主要为一项土地使用权，其具体情况如下表：
单位：元
■
在皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告中，上述土地使用权系假设皖维集团于2013年1月1日投入皖维膜材且使用年限为50年，并按取得成本计量。
该项土地宗地总面积为72,320.84m2，坐落于凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧，原为皖维集团拥有的划拨性质土地，已于2014年2月28日被无偿划转至皖维膜材，皖维集团在2014年6月13日就该宗土地与巢湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金和契税，取得了巢国用（2014）第1897号土地使用证，土地性质变为工业出让用地，使用期限为50年。皖维集团正在办理将该项土地的所有权人变更为皖维膜材的相关手续。截至本报告书签署之日，该土地使用权不存在权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（4）专利
截至本报告书签署之日，皖维膜材拥有的专利技术如下：
■
上述专利技术是PVB树脂和PVA光学膜生产的核心技术，专利申请人原为皖维集团，在2014年2月28日与PVB树脂和PVA光学膜相关资产、研发人员一同划入皖维膜材，目前权利人或申请人均已变更为皖维膜材。
（5）特许经营权
皖维膜材业务不涉及特许经营权。
2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，皖维膜材无对外担保情形。
3、主要负债情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，皖维膜材的主要负债如下：
单位：元
■
（1）应付账款
截至2014年6月30日，应付账款主要是应付未付工程款、设备款及原材料采购款，其中应付皖维高新8,988,577.71元，主要是采购PVA货款，应付皖维机械设备制造有限公司的设备加工工程款737,584.28元，均是因建设膜用PVB树脂项目和PVA光学膜项目产生的款项。
（2）应交税费
皖维膜材应交税费明细如下：
单位：元
■
截至2014年6月30日，应交增值税-22,422,795.17元，是皖维膜材在建设膜用PVB树脂生产线和PVA光学膜生产线时因采购机器设备所产生的未来可抵扣的增值税。
（3）其他应付款
截至2014年6月30日，其他应付款余额中，应付皖维集团的款项为1,752,174.26元，为皖维膜材与皖维集团之间的资金往来。
（4）其他非流动负债
其他非流动负债13,264,423.08元为递延收益，是因建设1万吨膜用PVB树脂生产线项目，根据合肥市发展和改革委员会发改产业[2012]542号《关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估）2012年中央预算内投资计划的通知》，2013年收到中央预算内投资13,350,000.00元，皖维集团确认该款项为与膜用PVB项目相关的政府补贴，项目完成后预计按13年递延分摊。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
（1）主要产品或服务的用途
1）业务概况
皖维膜材目前拥有1条膜用PVB树脂生产线和1条PVA光学膜生产线，此外还有1条胶粘级PVB树脂生产线，即PVB树脂中试线。皖维膜材的主要业务为PVB树脂和PVA光学膜的研发、生产及销售。
皖维集团取得合肥市经济和信息化委员会出具的合经信投资[2011]466号备案通知、合肥市环保局出具的环建审[2013]172号环境影响报告书批复等文件后开始投资建设膜用PVB树脂生产线。经安徽省国资委批准后，皖维集团将膜用PVB树脂粉生产线的资产业务在2014年2月28日以无偿划转的方式置入皖维膜材，由皖维膜材继续实施PVB树脂粉生产线的建设及产品生产。皖维膜材膜用PVB树脂粉生产线所生产的PVB树脂主要用于PVB中间膜，设计生产能力为1万吨/年，已建成5,000吨/年。该生产线已经达到预定可使用状态，并于2014年5月31日转固。此外，皖维集团还在2011年投资建设了一条PVB树脂中试线，以探索PVB树脂大规模生产工艺，该PVB树脂生产线所生产的PVB树脂主要用于胶粘剂、油墨等，产能为2,000吨/年，在2014年2月28日一并划转至皖维膜材。
皖维集团取得安徽省发改委出具的皖发改产业函[2012]622号备案批复、合肥市环保局出具的环建审[2012]173号环境影响报告书批复等文件后开始投资建设PVA光学膜生产线。2014年2月皖维膜材成立后，皖维集团将PVA光学膜的资产业务划转至皖维膜材，由皖维膜材实施PVA光学膜生产线的继续建设及产品生产。皖维膜材PVA光学膜生产能力为500万平方米/年，预计将于2014年9月达到预定可使用状态并转固。
2）PVB树脂的用途
PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，主要原料为PVA，主要用于制作PVB中间膜。PVB中间膜也称PVB胶片、PVB薄膜，与金属、玻璃、木材、陶瓷、纤维制品等有良好的粘接力，主要用于制造夹层玻璃、涂料及粘合剂。PVB树脂用于制作夹层安全玻璃时，先把PVB树脂压制成PVB中间膜，然后镶嵌在玻璃板之间来制作夹层玻璃板。安全玻璃中的夹层材料能够吸收一定的冲击能，安全性高，而且这种材料隔音效果好，保温、抗紫外线，广泛应用于汽车、建筑等行业。采用特殊配方生产的PVB中间膜还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。目前，约89%的PVB用于生产建筑以及汽车行业的安全玻璃，4%用在光伏材料中，其余的7%应用于油墨、胶粘剂、染料等材料中。
3）PVA光学膜用途
光学薄膜是指在透明平整的基片或金属光滑表面上，用物理或化学的方法涂敷的单层或多层透明介质薄膜。光学薄膜可以改变光波的传递特性，包括光的折射、反射、散射、吸收、偏振及相位等特性。光学薄膜在人们生活中无处不在，广泛应用于光学系统和光电子技术领域，以制备各种光学仪器和设备。平时人们接触较多的电脑、手机、数码相机等电子产品，以及公路的标志牌、钞票的防伪标识等都能见到光学薄膜的身影。目前光学薄膜最主要的应用领域为TFT-LCD（全称Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，即薄膜场效应晶体管液晶显示），终端应用产品包括液晶电视、电脑、笔记本、平板电脑、智能手机等。
TFT-LCD作为当下主流的平面显示器，主要分为液晶面板和背光模组两个部分。液晶本身并不发光，背光模组的功能即在于供应充足的亮度与分布均匀的光源，使液晶面板能正常显示影像。背光模组及液晶面板中分布着各种光学膜片，以将光线顺利传导到观众视野中。液晶面板中使用的光学薄膜主要为偏光片（Polarizer），分上下两片；背光模组中光学薄膜主要分为反射膜（Reflector）、扩散膜（Diffusion Film）、增亮膜（Prism Film）等。以下为TFT-LCD产业链结构图：
■
皖维膜材所生产的PVA光学膜是制造偏光片的主要材料，下游厂家对其拉伸、染色、复合、剪裁后，成为偏光片。偏光片，全称偏振光片，也称偏光膜、偏光板，是由美国Polaroid公司的Edwin H. Land在1938年发明，并被日韩台企业推广，目前偏光片已经成为液晶显示器件必须具备的元器件。偏光片的主要作用就是使非偏极光（如自然光）产生偏极化，转变成偏振光，加上液晶分子扭转特性，达到控制光线的通过与否的功能，起到光开关的作用。TFT-LCD上下各有一片偏振方向垂直的偏光片，背光源发出的光经背光模组散射后，先通过下层偏光片形成偏振光之后通过液晶分子，并由液晶分子的旋转角度决定通过液晶分子后的偏振方向，在经过彩色滤光片产生红、绿、蓝三色光，最后通过上偏光片，并由偏振光偏振方向与偏光片偏振方向夹角决定最终输出的光强，以形成不同的色彩。所以偏光板起到光开关的作用，液晶显示器必须依靠偏振光才可成像。
偏光片作为液晶显示器重要材料之一，约占TFT-LCD面板成本的10%左右，其是将聚乙烯醇（PVA）拉伸膜和醋酸纤维素膜（TAC）经多次复合、拉伸、涂布等工艺制成的一种复合材料，可实现液晶显示高亮度、高对比度特性。偏光片结构类似于“三明治”，关键的材料是三层膜，即起偏振作用的聚乙烯醇（PVA）薄膜及起保护作用的上下两层醋酸纤维素酯（TAC）薄膜，膜材料成本占偏光片的大部分。其中，PVA光学膜有着非常重要的作用，是制造液晶显示器所需的重要材料。以下为偏光片结构示意图：
■
（2）主要产品的生产工艺流程图
1）PVB树脂
生产膜用PVB树脂有两种不同的路线。一种是PVA与丁醛缩合的工艺路线，此种路线的优点是工艺简单，原材料易得，尤其是皖维高新自产PVA，原材料能够得到充分保证。对皖维高新而言，更有延长产品链，消化PVA产能的积极意义，且投资较少，原材料回收再利用的费用较低。另一种是以聚醋酸乙烯酯（即PVAc，为PVA生产过程中的中间产物）、丁醛为原料，采用水解、醇解、缩合交替反应，得到膜用PVB树脂。此种路线的优点是生产PVB缩醛度均匀，醛化度较高，可生产高质量的膜用PVB树脂产品，但工艺复杂，建设投资大，回收再
| 项目 | 皖维膜材
100%股权 | 549,274.46平方米土地
使用权 | 标的资产
合计 | 皖维高新2013年审定数 | 比例（%） | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额及交易额孰高 | 27,212.69 | 11,830.31 | 39,043.00 | 621,930.12 | 6.28 | 否 |
| 营业收入 | 1,258.26 | - | 1,258.26 | 357,305.88 | 0.35 | 否 |
| 资产净额及交易额孰高 | 27,212.69 | 11,830.31 | 39,043.00 | 241,576.06 | 16.16 | 否 |
| 名称 | ： | 安徽皖维高新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | ： | Anhui Wanwei Updated High-tech Material Industry Co., Ltd. |
| 上市场所 | ： | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | ： | 600063 |
| 股票简称 | ： | 皖维高新 |
| 成立日期 | ： | 1997年5月23日 |
| 注册地址 | ： | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 注册资本 | ： | 1,497,853,280.00元 |
| 营业执照号码 | ： | 340000000003130 |
| 法定代表人 | ： | 吴福胜 |
| 经营范围 | ： | 许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸生产。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材的加工与销售。 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 尚未流通股份 | 90,000,000 | 64.29 |
| 其中：国有法人股 | 90,000,000 | 64.29 |
| 已流通股份 | 50,000,000 | 35.71 |
| 其中：社会公众股 | 50,000,000 | 35.71 |
| 总股本 | 140,000,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 安徽皖维集团有限责任公司 | 452,285,280 | 30.20 |
| 东方证券股份有限公司 | 10,000,000 | 0.67 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-金锝6号集合资金信托计划 | 7,631,693 | 0.51 |
| 陈豪 | 6,484,737 | 0.43 |
| 中国建设银行股份有限公司-汇丰晋信科技先锋股票型证券投资基金 | 6,370,843 | 0.43 |
| 吴燕恋 | 5,974,647 | 0.40 |
| 王纪勇 | 5,587,369 | 0.37 |
| 汇丰环球投资管理（香港）有限公司-汇丰中国翔龙基金 | 5,132,390 | 0.34 |
| 张丽华 | 5,110,085 | 0.34 |
| 汇丰中华证券投资信托股份有限公司-汇丰中国动力基金 | 5,000,000 | 0.33 |
| 合计 | 509,577,044 | 34.02 |
| 资产负债项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产 | 1,729,302,892.37 | 1,593,478,693.94 | 1,269,157,189.27 | 1,144,492,632.61 |
| 非流动资产 | 4,514,723,557.91 | 4,625,822,487.84 | 4,763,881,487.90 | 4,237,772,605.28 |
| 总资产 | 6,244,026,450.28 | 6,219,301,181.78 | 6,033,038,677.17 | 5,382,265,237.89 |
| 负债 | 3,667,102,950.03 | 3,666,859,924.77 | 3,459,968,138.63 | 2,760,026,134.42 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 2,435,820,796.03 | 2,415,760,597.60 | 2,437,403,105.82 | 2,480,092,028.62 |
| 收入利润项目 | 2014年1～6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 2,037,159,469.96 | 3,573,058,832.97 | 2,879,150,557.87 | 3.137,766,325.57 |
| 营业利润 | 62,445,303.89 | -36,967,259.57 | -201,868,317.31 | 123,729,332.41 |
| 利润总额 | 79,284,389.95 | 32,171,179.82 | -168,922,976.27 | 147,036,464.56 |
| 净利润 | 65,366,369.39 | 27,673,048.37 | -162,471,556.91 | 128,958,723.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,166,033.99 | 20,298,258.88 | -156,244,478.35 | 128,884,316.87 |
| 资产负债项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产 | 3,172,837,479.07 | 3,031,779,696.74 | 2,499,227,180.02 | 1,941,490,100.36 |
| 非流动资产 | 2,963,472,040.85 | 3,074,390,578.53 | 3,271,526,317.48 | 3,148,725,897.05 |
| 总资产 | 6,136,309,519.92 | 6,106,170,275.27 | 5,770,753,497.50 | 5,090,215,997.41 |
| 负债 | 3,482,913,680.64 | 3,495,714,296.20 | 3,205,087,154.74 | 2,548,520,563.99 |
| 所有者权益合计 | 2,653,395,839.28 | 2,610,455,979.07 | 2,565,666,342.76 | 2,541,695,433.42 |
| 收入利润项目 | 2014年1～6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 1,221,865,607.19 | 2,009,927,947.21 | 2,098,118,981.63 | 2,669,493,804.64 |
| 营业利润 | 87,028,384.01 | 68,875,718.77 | -105,265,593.13 | 140,736,341.54 |
| 利润总额 | 91,793,703.21 | 92,533,223.83 | -95,298,984.72 | 156,952,817.35 |
| 净利润 | 86,854,704.75 | 89,464,400.44 | -90,633,889.28 | 141,041,583.84 |
| 名称 | ： | 安徽皖维集团有限责任公司 |
| 成立日期 | ： | 1989年1月18日 |
| 企业性质 | ： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | ： | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 办公地址 | ： | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 营业执照号码 | ： | 341400000004236 |
| 注册资本 | ： | 178,916,648元 |
| 税务登记证号码 | ： | 皖国税巢字340181153580560号/
皖地税巢字341401153580560号 |
| 法定代表人 | ： | 吴福胜 |
| 经营范围 | ： | 许可经营项目：无。
一般经营项目：聚乙烯醇光学膜、膜用PVB树脂（不含化学危险品）、化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营） |
| 资产负债项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动资产 | 67,374,665.98 | 100,959,204.39 | 9,677,409.90 |
| 非流动资产 | 956,991,590.60 | 777,972,057.73 | 787,502,077.30 |
| 负债 | 257,722,081.68 | 109,419,054.64 | 46,166,112.79 |
| 所有者权益 | 766,644,174.90 | 769,512,207.48 | 751,013,374.41 |
| 总资产 | 1,024,366,256.58 | 878,931,262.12 | 797,179,487.20 |
| 收入利润项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 31,610,335.43 | 31,623,991.86 | 23,314,785.04 |
| 营业利润 | 4,393,736.15 | 10,767,909.73 | 18,592,951.09 |
| 利润总额 | 6,531,787.11 | 12,050,243.09 | 20,456,460.66 |
| 净利润 | 5,270,171.42 | 10,733,833.07 | 18,270,632.02 |
| 主要财务指标 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 流动比率 | 0.71 | 1.56 | 0.32 |
| 速动比率 | 0.66 | 1.49 | 0.29 |
| 资产负债率 | 25.16% | 12.45% | 5.79% |
| 应收账款周转率（次） | 5.25 | 14.11 | - |
| 存货周转率（次） | 3.54 | 5.55 | 8.09 |
| 总资产周转率（次） | 0.02 | 0.02 | 0.01 |
| 主要财务指标 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 毛利率 | 44.09% | 46.19% | 57.59% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.69% | 1.41% | 2.48% |
| 产业类别 | 持股比例 | 公司名称 | 成立日期 | 住所 | 注册资本 | 经营范围 |
| 其他制造业（新型建材） | 100% | 巢湖皖维金泉实业有限公司 | 1988年4月 | 安徽省巢湖市巢维路56号 | 2,000万元 | 纺织袋、复合袋、聚酯编织袋、包装袋、纸筒、纸箱、纸管、环保滤布、聚乙烯容器、加气混凝土砌块、板材、建筑材料、净水剂、稳水剂、脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶及粘合剂、化工产品生产、销售等 |
| 道路运输业 | 100% | 巢湖皖维物流有限公司 | 2009年5月 | 安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路14号标准厂房208室 | 500万元 | 许可经营项目：普通货物运输、配送、仓储、搬运、装卸；二类机动车维修（大中型货车维修）；碳化钙、乙酸甲酯、乙酸乙烯酯、甲醇、乙醇、乙酸、氧气、乙炔；煤炭批发经营。一般经营项目：汽车配件、水泥、水泥熟料、砂岩、铁粉销售；钢材、建材销售；码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营 |
| 房地产业 | 100% | 安徽皖维房地产开发有限公司 | 2010年9月 | 巢湖市巢维路56号（皖维集团内） | 2,000万元 | 许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：棚户区改造 |
| 非金属矿物制品业 | 85% | 皖维矿业四子王有限责任公司 | 2013年1月 | 四子王旗乌兰花镇幸福家园 | 2,000万元 | 许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品加工经销。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） |
| 其他制造业（高新材料） | 100% | 安徽皖维膜材料有限责任公司 | 2014年2月 | 巢湖市城北街道巢维路56号 | 500万元 | 许可经营项目：无。一般经营项目：聚乙烯醇光学薄膜、PVB膜用树脂（不含危险化学品）生产、销售。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营） |
| 名称 | ： | 安徽皖维膜材料有限责任公司 |
| 成立日期 | ： | 2014年2月13日 |
| 企业性质 | ： | 有限责任公司 |
| 注册地址 | ： | 巢湖市城北街道巢维路56号 |
| 办公地址 | ： | 巢湖市城北街道巢维路56号 |
| 注册资本 | ： | 500万元 |
| 营业执照号码 | ： | 341402000066093 |
| 税务登记证号码 | ： | 皖国地税合字340181092157039号 |
| 法定代表人 | ： | 李明 |
| 经营范围 | ： | 许可经营项目：无。一般经营项目：聚乙烯醇光学薄膜、PVB膜用树脂（不含危险化学品）生产、销售。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营） |
| 项目 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2014年6月30日 |
| 一、账面原值合计 | 8,730,050.64 | 85,242,521.86 | - | 93,972,572.50 |
| 房屋及建筑物 | - | 12,814,131.13 | - | 12,814,131.13 |
| 机器设备 | 8,730,050.64 | 72,421,691.58 | - | 81,151,742.22 |
| 其他 | - | 6,699.15 | - | 6,699.15 |
| 二、累计折旧合计 | 883,527.39 | 967,989.11 | - | 1,851,516.50 |
| 房屋及建筑物 | - | 33,815.07 | - | 33,815.07 |
| 机器设备 | 883,527.39 | 933,855.83 | - | 1,817,383.22 |
| 其他 | - | 318.21 | - | 318.21 |
| 三、固定资产账面净值合计 | 7,846,523.25 | - | - | 92,121,056.00 |
| 四、减值准备合计 | - | - | - | - |
| 五、固定资产账面价值合计 | 7,846,523.25 | - | - | 92,121,056.00 |
| 房屋及建筑物 | - | - | - | 12,780,316.06 |
| 机器设备 | 7,846,523.25 | - | - | 79,334,359.00 |
| 其他 | - | - | - | 6,380.94 |
| 项目 | 原值 | 折旧 | 减值准备 | 账面值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 12,814,131.13 | 33,815.07 | - | 12,780,316.06 | 99.74% |
| 项目 | 原值 | 折旧 | 减值准备 | 账面值 | 成新率 |
| 机器设备 | 81,151,742.22 | 1,817,383.22 | - | 79,334,359.00 | 97.76% |
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 |
| 1 | PVB专有成套设备 | 1 | 套 | 40 | 气动切断型球阀 | 4 | 只 |
| 2 | PVB送风成套设备 | 1 | 套 | 41 | 70立方液碱中间槽 | 1 | 台 |
| 3 | 纯水罐 | 3 | 台 | 42 | 气动T型三通球阀 | 4 | 个 |
| 4 | 抽水罐 | 10 | 台 | 43 | 气动薄膜调节阀 | 11 | 台 |
| 5 | DCS系统 | 1 | 套 | 44 | 丁醛计量槽 | 2 | 台 |
| 6 | 气动T型三通球阀 | 10 | 个 | 45 | PU-1501-PU-1510化工离心泵 | 11 | 台 |
| 7 | 卸料离心机 | 8 | 台 | 46 | 安装材料一批 | 1 | 批 |
| 8 | 丁醛中间罐 | 1 | 台 | 47 | 气动切断型球阀 | 10 | 台 |
| 9 | 气动T型三通球阀 | 8 | 个 | 48 | 仪表阀 | 10 | 台 |
| 10 | 气动T型三通球阀 | 8 | 个 | 49 | 电力变压器 | 1 | 台 |
| 11 | 电动差压变送器 | 93 | 台 | 50 | 气动薄膜调节阀 | 10 | 台 |
| 12 | 螺杆机组 | 1 | 台 | 51 | 水洗碱计量槽 | 1 | 台 |
| 13 | 气动切断型球阀 | 30 | 台 | 52 | 气动硬密封球阀 | 4 | 个 |
| 14 | 树脂阀门 | 1 | 批 | 53 | 气动硬密封球阀 | 4 | 个 |
| 15 | 气动T型三通球阀 | 4 | 个 | 54 | 气动T型三通球阀 | 3 | 个 |
| 16 | 气动切断型球阀 | 24 | 台 | 55 | 防爆节能灯 | 1 | 批 |
| 17 | 液碱中间罐 | 1 | 台 | 56 | 气动切断型球阀 | 8 | 台 |
| 18 | 气动切断型球阀 | 21 | 台 | 57 | 温度变送器 | 120 | 台 |
| 19 | V型调节球阀 | 16 | 台 | 58 | 椭圆齿轮流量计 | 2 | 套 |
| 20 | 气动切断型球阀 | 16 | 台 | 59 | 格兰富离心泵 | 8 | 台 |
| 21 | 包装机 | 1 | 套 | 60 | 实验室仪器一批 | 12 | 批 |
| 22 | V型调节球阀 | 14 | 只 | 61 | 低压配电柜 | 1 | 台 |
| 23 | 沉淀池 | 1 | 台 | 62 | 气动切断型球阀 | 10 | 台 |
| 24 | 气动切断型球阀 | 20 | 台 | 63 | 乙二醇冷冻液储罐 | 1 | 台 |
| 25 | 气动切断型球阀 | 16 | 台 | 64 | 气动切断型球阀 | 8 | 台 |
| 26 | 承重系统 | 1 | 套 | 65 | 实验室仪器一批 | 10 | 批 |
| 27 | 称重系统 | 1 | 套 | 66 | 气动切断型球阀 | 8 | 台 |
| 28 | 缩合碱计量槽 | 2 | 台 | 67 | 盐酸中间罐 | 1 | 台 |
| 29 | 监控、通信系统 | 1 | 套 | 68 | 氯化钙冷冻液储罐 | 1 | 台 |
| 30 | 气动硬密封球阀 | 4 | 个 | 69 | 缩合升温罐 | 4 | 台 |
| 31 | 气动硬密封球阀 | 4 | 个 | 70 | A+K平衡流量计 | 5 | 台 |
| 32 | 气动T型三通球阀 | 4 | 个 | 71 | 板式换热器 | 1 | 台 |
| 33 | 旋转供料器 | 8 | 台 | 72 | 低压配电柜 | 1 | 台 |
| 34 | 行车电动葫芦 | 1 | 台 | 73 | 气动切断型球阀 | 5 | 台 |
| 35 | 溶解釜 | 1 | 台 | 74 | 板式换热器 | 3 | 台 |
| 36 | 溶解釜 | 1 | 台 | 75 | 气动硬密封球阀 | 1 | 个 |
| 37 | 溶解釜 | 1 | 台 | 76 | 10立方湿料仓 | 4 | 台 |
| 38 | 溶解釜 | 1 | 台 | 77 | 低压配电柜 | 1 | 台 |
| 39 | 低压配电柜 | 1 | 台 | - | - | - | - |
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 | 序号 | 设备名称 | 数量 | 单位 |
| 1 | PVA光学膜进口成套设备 | 1 | 套 | 26 | 质量流量计 | 3 | 台 |
| 2 | 净化工程 | 1 | 套 | 27 | 下展式气动快速切断型角形阀 | 1 | 台 |
| 3 | 空气处理机 | 4 | 台 | 28 | 气动切断型球阀 | 16 | 台 |
| 4 | 搅拌釜TK-1090R | 1 | 套 | 29 | 无源滤波柜 | 1 | 台 |
| 5 | 光学膜洁净厂房空调PLC自控系统 | 1 | 套 | 30 | V型调节球阀 | 14 | 台 |
| 6 | 逆流式熔体过滤器（碟片式熔体过滤器） | 1 | 台 | 31 | 质量流量计 | 3 | 台 |
| 7 | 风冷螺杆冷水机组 | 1 | 台 | 32 | 气动硬密封球阀 | 5 | 个 |
| 8 | 安捷伦气相色谱仪 | 2 | 只 | 33 | 板式换热器 | 4 | 台 |
| 9 | 卧式螺旋沉降离心机 | 1 | 套 | 34 | 下展式气动快速切断型角形阀 | 1 | 台 |
| 10 | 搅拌釜TK-1080R | 1 | 台 | 35 | 搅拌釜 | 1 | 台 |
| 11 | 搅拌系统TK-1090A | 1 | 套 | 36 | 板式换热器 | 4 | 台 |
| 12 | 搅拌系统TK-1080A | 1 | 台 | 37 | 气动切断型球阀 | 8 | 台 |
| 13 | 在线折光仪 | 1 | 套 | 38 | 成膜设备操作盘控制电源柜 | 1 | 台 |
| 14 | 球阀等 | 1 | 批 | 39 | 进线柜（受电柜） | 1 | 台 |
| 15 | 卧式螺旋沉降离心机 | 1 | 套 | 40 | 角型阀 | 3 | 台 |
| 16 | PVA项目DCS | 1 | 套 | 41 | 角型阀 | 2 | 台 |
| 17 | 干式电力变压器 | 1 | 台 | 42 | FFU风机 | 34 | 台 |
| 18 | 气动薄膜调节阀 | 23 | 台 | 43 | FFU风机 | 34 | 台 |
| 19 | 下展式气动快速切断型角形阀 | 1 | 台 | 44 | FFU风机 | 34 | 台 |
| 20 | 电梯 | 1 | 台 | 45 | FFU风机 | 34 | 台 |
| 21 | 搅拌釜 | 1 | 台 | 46 | 膜头部分FFU控制柜F2 | 1 | 台 |
| 22 | 搅拌釜 | 1 | 台 | 47 | 膜头部分FFU控制柜F4 | 1 | 台 |
| 23 | 搅拌釜 | 1 | 台 | 48 | 膜头部分FFU控制柜F3 | 1 | 台 |
| 24 | 马格泵 | 1 | 套 | 49 | PVA监控/通信系统 | 1 | 套 |
| 25 | 无源滤波柜 | 1 | 台 | 50 | 甘油槽TK-1040 | 1 | 台 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2014年6月30日 |
| 一、账面原值 | | | | |
| 土地使用权 | 5,452,991.44 | - | - | 5,452,991.44 |
| 二、累计摊销 | | | | |
| 土地使用权 | 109,059.84 | 54,529.92 | - | 163,589.76 |
| 三、无形资产账面净值 | | | | |
| 土地使用权 | 5,343,931.60 | - | - | 5,289,401.68 |
| 四、减值准备合计 | | | | |
| 五、无形资产账面价值 | | | | |
| 土地使用权 | 5,343,931.60 | - | - | 5,289,401.68 |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日 | 变更日 | 状态 |
| 1 | 一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法 | 发明 | 201210161377.6 | 2012.05.23 | 2014.05.19 | 已授权 |
| 2 | 一种多层直线型搅拌叶 | 实用新型 | 201220282275.5 | 2012.06.15 | 2014.05.20 | 已授权 |
| 3 | 一种带破碎和过滤功能的搅拌釜 | 实用新型 | 201220282265.1 | 2012.06.15 | 2014.05.15 | 已授权 |
| 4 | 一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法 | 发明 | 201210249847.4 | 2012.07.19 | 2014.05.21 | 已授权 |
| 5 | 一种以聚醋酸乙烯酯为原料制备聚乙烯醇缩丁醛树脂的方法 | 发明 | 201210250144.3 | 2012.07.19 | 2014.05.19 | 已授权 |
| 6 | 一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法 | 发明 | 201210325636.4 | 2012.09.05 | 2014.05.19 | 已进入实质审查阶段 |
| 7 | 一种高浓度PVA溶液的制备方法 | 发明 | 201210325469.3 | 2012.09.05 | 2014.05.14 | 已授权 |
| 8 | 一种高醇解度聚乙烯醇的制备方法 | 发明 | 201210194498.0 | 2012.06.13 | 2014.05.14 | 已授权 |
| 9 | 一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的装置 | 实用新型 | 201320877234.5 | 2013.12.26 | 2014.05.21 | 已授权 |
| 10 | 一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇溶液浓度的方法 | 发明 | 201310750481.3 | 2013.12.30 | 2014.05.16 | 已进入实质审查阶段 |
| 11 | 一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用 | 发明 | 201310736233.3 | 2013.12.26 | 2014.05.14 | 已进入实质审查阶段 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年6月30日 |
| 应付账款 | 29,133,027.89 | 20,992,242.93 |
| 应交税费 | -16,871,579.65 | -18,817,502.20 |
| 其他应付款 | - | 1,874,791.75 |
| 其他非流动负债 | 13,350,000.00 | 13,264,423.08 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年6月30日 |
| 增值税 | -20,222,728.65 | -22,422,795.17 |
| 企业所得税 | 3,337,500.00 | 3,599,550.02 |
| 印花税 | 4,549.67 | 1,930.70 |
| 水利建设基金 | 9,099.33 | 3,812.25 |
| 合计 | -16,871,579.65 | -18,817,502.20 |
（下转A27版）
上一期 下一期
