2、母公司利润表

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	325,846,367.76	1,607,843,114.29	1,340,386,173.59	1,165,672,645.27
减：营业成本	249,158,609.14	1,233,544,229.90	1,001,433,577.70	881,542,916.72
营业税金及附加	2,957,285.36	9,551,146.94	20,097,016.51	23,456,242.17
销售费用	19,149,631.98	80,007,905.55	69,997,545.32	69,575,211.40
管理费用	42,422,580.03	176,706,915.06	149,566,736.39	133,729,405.12
财务费用	3,477,370.36	11,901,712.11	3,925,183.12	1,756,457.45
资产减值损失	-	19,551,803.62	27,456,511.03	-7,524,075.65
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益 （损失以“－”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润 （亏损以“－”号填列）	8,680,890.89	76,579,401.11	67,909,603.52	63,136,488.06
加：营业外收入	3,540,632.36	21,884,930.94	17,153,229.83	18,710,825.91
减：营业外支出	188,950.21	189,610.90	285,275.36	390,147.38
其中：非流动资产处置损失	87,739.21	179,482.03	116,968.83	-
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列）	12,032,573.04	98,274,721.15	84,777,557.99	81,457,166.59
减：所得税费用	1,807,537.31	11,327,210.01	12,030,258.06	10,890,297.04
四、净利润 （净亏损以“－”号填列）	10,225,035.73	86,947,511.14	72,747,299.93	70,566,869.55
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.03	0.25	0.42	0.41
（二）稀释每股收益	0.03	0.25	0.42	0.41
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	10,225,035.73	86,947,511.14	72,747,299.93	70,566,869.55

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	245,434,058.99	1,680,199,189.92	1,335,453,077.65	1,246,815,626.99
收到的税费返还	-	4,337,319.98	3,853,735.32	2,971,898.01
收到其他与经营活动有关的现金	531,411.19	24,367,997.00	49,930,485.96	17,710,272.54
经营活动现金流入小计	245,965,470.18	1,708,904,506.90	1,389,237,298.93	1,267,497,797.54
购买商品、接受劳务支付的现金	415,318,022.92	1,243,669,593.16	884,904,369.00	768,111,218.34
支付给职工以及为职工支付的现金	88,932,045.64	270,901,720.95	239,358,774.21	224,059,468.98
支付的各项税费	21,780,912.46	77,500,676.12	76,680,576.39	78,937,599.28
支付其他与经营活动有关的现金	16,585,976.19	97,457,547.51	119,279,754.71	97,699,371.73
经营活动现金流出小计	542,616,957.21	1,689,529,537.74	1,320,223,474.31	1,168,807,658.33
经营活动产生的现金流量净额	-296,651,487.03	19,374,969.16	69,013,824.62	98,690,139.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金		-	-	-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金净额	1,550.00	97,848.14	16,870.96	771,379.38
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,550.00	97,848.14	16,870.96	771,379.38
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金	6,473,742.48	46,198,245.77	85,720,485.66	22,522,492.37
投资支付的现金	-	125,000,000.00	-	22,000,000.00
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-	-
投资活动现金流出小计	6,473,742.48	171,198,245.77	85,720,485.66	44,522,492.37
投资活动产生的现金流量净额	-6,472,192.48	-171,100,397.63	-85,703,614.70	-43,751,112.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	587,200,000.00
取得借款收到的现金	222,887,420.62	239,468,941.69	202,394,643.54	99,095,719.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	222,887,420.62	239,468,941.69	202,394,643.54	686,295,719.00
偿还债务支付的现金	71,627,603.10	184,857,385.91	135,630,639.21	210,215,719.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	4,251,060.40	52,871,076.56	33,985,656.68	30,951,623.35
支付其他与筹资活动有关的现金	12,230.40	415,153.81	-	-
筹资活动现金流出小计	75,890,893.90	238,143,616.28	169,616,295.89	241,167,342.35
筹资活动产生的现金流量净额	146,996,526.72	1,325,325.41	32,778,347.65	445,128,376.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-156,127,152.79	-150,400,103.06	16,088,557.57	500,067,402.87
加：期初现金及现金等价物余额	512,605,844.75	652,607,479.78	636,518,922.21	136,451,519.34
六、期末现金及现金等价物余额	356,478,691.96	502,207,376.72	652,607,479.78	636,518,922.21

4、母公司所有在权益变动表

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	171,920,000.00	558,867,971.00			47,943,031.11		204,298,209.76	983,029,211.87
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	171,920,000.00	558,867,971.00			47,943,031.11		204,298,209.76	983,029,211.87
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	171,920,000.00	-171,920,000.00			8,694,751.11		43,868,760.03	52,563,511.14
（一）净利润							86,947,511.14	86,947,511.14
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							86,947,511.14	86,947,511.14
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					8,694,751.11		-43,078,751.11	-34,384,000.00
1．提取盈余公积					8,694,751.11		-8,694,751.11
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-34,384,000.00	-34,384,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	171,920,000.00	-171,920,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	171,920,000.00	-171,920,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	343,840,000.00	386,947,971.00			56,637,782.22		248,166,969.79	1,035,592,723.01

上年金额

项目	上年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	171,920,000.00	558,867,971.00			40,668,301.12		160,315,639.82	931,771,911.94
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	171,920,000.00	558,867,971.00			40,668,301.12		160,315,639.82	931,771,911.94
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					7,274,729.99		43,982,569.94	51,257,299.93
（一）净利润							72,747,299.93	72,747,299.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							72,747,299.93	72,747,299.93
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					7,274,729.99		-28,764,729.99	-21,490,000.00
1．提取盈余公积					7,274,729.99		-7,274,729.99
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-21,490,000.00	-21,490,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	171,920,000.00	558,867,971.00			47,943,031.11		204,298,209.76	983,029,211.87

（三）合并报表范围的变化

最近三年及一期，公司合并范围变化情况如下表所示：

2013年较2012年合并范围变化情况
项目	二级子公司名称	股权	注册资本（万美元）	合并范围变更原因
合并范围增加	杰赛科技马来西亚有限公司	98.00%	80.00	2013年公司新投资设立杰赛科技马来西亚有限公司

除此之外，最近三年及一期公司合并报表范围无其他变化。

（四）公司主要会计政策、会计估计变更及会计差错事项更正

最近三年及一期，公司不存在会计政策、会计估计变更及会计差错事项更正。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并财务报表口径

财务指标	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产（万元）	213,652.54	206,802.56	179,484.62	148,853.41
总负债（万元）	105,574.98	99,962.77	78,254.82	53,925.76
所有者权益（万元）	108,077.56	106,839.79	101,229.80	94,927.65
流动比率1（倍）	1.69	1.75	2.03	2.52
速动比率2（倍）	1.36	1.46	1.75	2.23
资产负债率3	49.41%	48.34%	43.60%	36.23%
全部债务4（万元）	53,175.59	45,047.52	38,152.34	17,731.05
债务资本比率5	32.98%	29.66%	27.37%	15.74%
每股净资产6（元/股）	3.14	3.10	5.88	5.52
财务指标	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入（万元）	34,519.79	168,484.18	140,678.32	120,595.71
利润总额（万元）	1,416.26	11,033.61	9,868.37	8,819.69
净利润（万元）	1,220.41	9,770.24	8,597.21	7,721.68
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	1,234.30	9,698.58	8,541.61	7,708.84
经营活动产生的 现金流量净额（万元）	-32,609.70	2,155.71	8,176.48	10,867.48
投资活动产生的 现金流量净额（万元）	-4,685.60	-11,569.62	-8,912.23	-4,356.33
筹资活动产生的 现金流量净额（万元）	14,699.63	1,899.99	3,277.83	44,512.84
应收账款周转率7（次）	1.81	2.72	2.90	2.90
存货周转率8（次）	3.31	5.01	5.61	6.52
利息保障倍数9	4.09	6.74	9.01	10.41
EBITDA10（万元）	2533.91	15,516.59	13,397.32	11,673.99
EBITDA全部债务比11	0.05	0.34	0.35	0.66
EBITDA利息倍数12	5.60	8.08	10.88	12.46
总资产报酬率13	0.88%	6.70%	6.76%	8.24%
每股经营活动产生的 现金流量净额14（元/股）	-0.95	0.06	0.48	0.63
每股净现金流量15（元/股）	-0.66	-0.23	0.14	2.96

注：1-3月应收账款周转率、存货周转率的计算为全年化结果

1-3月应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值/3×12

1-3月存货周转率=营业成本/存货平均值/3×12

2、母公司财务报表口径

财务指标	2014年 3月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
总资产（万元）	208,608.67	199,756.38	175,741.55	146,542.10
总负债（万元）	104,048.00	96,197.11	77,438.63	53,364.91
所有者权益（万元）	104,560.67	103,559.27	98,302.92	93,177.19
流动比率1（倍）	1.65	1.69	2.00	2.46
速动比率2（倍）	1.32	1.38	1.73	2.17
资产负债率3	49.88%	48.16%	44.06%	36.42%
全部债务4（万元）	51,408.13	43,280.06	38,152.34	17,731.05
债务资本比率5	32.96%	29.47%	27.96%	15.99%
每股净资产6（元/股）	3.04	3.01	5.72	5.42
财务指标	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入（万元）	32,584.64	160,784.31	134,038.62	116,567.26
利润总额（万元）	1,203.26	9,827.47	8,477.76	8,145.72
净利润（万元）	1,022.50	8,694.75	7,274.73	7,056.69
经营活动产生的 现金流量净额（万元）	-29,665.15	1,937.50	6,901.38	9,869.01
投资活动产生的 现金流量净额（万元）	-647.22	-17,110.04	-8,570.36	-4,375.11
筹资活动产生的 现金流量净额（万元）	14,699.65	132.53	3,277.83	44,512.84
应收账款周转率7（次）	1.76	2.63	2.75	2.80
存货周转率8（次）	3.12	4.94	5.62	6.56
利息保障倍数9	3.78	6.16	7.89	9.69
EBITDA10（万元）	2,302.66	14,170.05	11,911.07	10,961.68
EBITDA全部债务比11	0.04	0.33	0.31	0.62
EBITDA利息倍数12	5.32	7.44	9.67	11.70
总资产报酬率13	0.80%	6.25%	6.03%	7.80%
每股经营活动产生的 现金流量净额14（元/股）	-0.86	0.06	0.40	0.57
每股净现金流量15（元/股）	-0.45	-0.44	0.09	2.91

注：1-3月应收账款周转率、存货周转率的计算为全年化结果，即

1-3月应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值/3×12

1-3月存货周转率=营业成本/存货平均值/3×12

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计

4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

6、每股净资产（合并报表口径）＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

每股净资产（母公司报表口径）＝期末所有者权益/期末总股本

7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

9、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

全部债务=长期债务+短期债务=（长期借款+应付债券）+（短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债）

12、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

13、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/［（期初资产总额＋期末资产总额）/2］×100%

14、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

15、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

项目		2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
扣除非经常性损益前的每股收益	基本每股收益	0.04	0.28	0.50	0.45
	稀释每股收益	0.04	0.28	0.50	0.45
扣除非经常性损益后的每股收益	基本每股收益	0.03	0.24	0.42	0.37
	稀释每股收益	0.03	0.24	0.42	0.37
扣除非经常性损益前的净资产收益率	加权平均	1.15%	9.42%	8.74%	8.82%
扣除非经常性损益后的净资产收益率	加权平均	0.88%	7.92%	7.41%	7.26%

注：加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

三、公司最近三年及一期非经常性损益明细表（合并口径）

最近三年及一期公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-87,739.21	-173,793.38	-73,909.30	-125,637.47
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	2,921,922.44	16,787,006.43	14,932,930.09	16,435,246.70
债务重组损益	-	-	-100,604.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	517,498.92	1,617,934.16	606,477.96	-124,764.81
小计	3,351,682.15	18,231,147.21	15,364,894.75	16,184,844.42
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）	502,752.32	2,750,344.30	2,323,301.27	2,394,443.58
减：少数股东权益影响额（税后）	-	47,377.84	68,205.52	108,679.45
非经常性损益净额	2,848,929.83	15,433,425.07	12,973,387.96	13,681,721.39

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

二、偿债计划

本次债券的起息日为2014年7月14日，债券利息将于起息日之后在存续期限内每年支付一次，存续期限内每年的7月14日为本次债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本次债券到期日为2019年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：日常经营活动所产生的现金流、流动资产变现或外部融资等。

（一）偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。

在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理本次债券的还本付息工作，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、募集资金使用的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

在兑付安排上，本次债券存续期限内，发行人将于每年的付息日通过债券登记机构向投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过债券登记机构向投资者偿还本次债券本金。

（二）偿债资金来源

1、偿债资金主要来源

本次债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流，最近三年及一期，公司分别实现营业收入（合并口径）120,595.71万元、140,678.32万元、168,484.18万元和34,519.79万元，净利润（合并口径）7,721.68万元、8,597.21万元、9,770.24万元和1,220.41万元，经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为10,867.48万元、8,176.48万元、2,155.71万元和-32,609.70万元。公司2014年1-3月经营活动产生的现金流（合并口径）为净流出（-32,609.70万元），较上年同期增加21.35%，主要原因为2014年第一季度公众网络与专用网络业务项目启动同比增加较多，导致施工费及材料费支付款项增加所致。

公司认为，目前的营业利润足够支付本次债券每年的利息，并且随着公司主营业务的发展，公司有足够的能力在本次债券兑付日一次性偿付本金。

未来几年，公司将抓住市场机会，调整产品结构，坚持研发创新，凭借其在资质、技术研发、品牌、运营模式等方面的优势，公司的营业收入规模将保持稳定增长，盈利能力将进一步提升，同时公司将增强对应收应付款项的管理，保持较强的销售回款能力，为公司偿还本次债券本息提供充足的保障。

2、偿债应急保障方案

如果因经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息，公司还安排了流动资产变现和流动性贷款支持偿还本次债券本息的应急保障措施。

（1）流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。截至2014年3月31日，公司合并口径流动资产余额为177,976.53万元，非流动资产余额为35,676.01万元，主要资产构成情况如下表：

单位：万元

项目	2014年3月31日
	金额	占比
流动资产	177,976.53	83.30%
货币资金	40,651.84	19.03%
应收账款	83,047.10	38.87%
存货	34,368.72	16.09%
非流动资产	35,676.01	16.70%
固定资产	15,729.77	7.36%
在建工程	12,714.56	5.95%
合计	213,652.54	100.00%

最近三年及一期，公司合并口径的流动比率分别为2.52、2.03、1.75和1.69；合并口径的速动比率分别为2.23、1.75、1.46和1.36。如果公司的现金流量不足，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。

截至2014年3月31日，发行人应收账款净额为83,047.10万元，账龄1年以内的应收账款占比达61.88%。应收账款大部分来自资信状况良好的长期合作客户，可通过应收账款质押融资方式为本次债券利息偿付提供较为充足的资金保障。

截至2014年3月末，公司应收账款前五名客户情况如下表所示：

客户单位名称	金额 （万元）	账龄	占应收账款 总额的比例
南昌广电数字网络有限公司	5,159.78	1-2年以内	5.69%
中国联合网络通信有限公司北京市分公司	3,102.01	1-2年以内	3.42%
成都三零凯天通信实业有限公司	2,690.06	1年以内	2.97%
中国移动通信集团设计院有限公司重庆分公司	2,260.95	1年以内	2.50%
青阳县住房和城乡建设委员会	2,000.00	1年以内	2.21%
合计	15,212.80	-	16.79%

以上客户属于国内电信运营商、广电运营商及事业单位，均具有较强的支付能力。

此外，截至2014年3月31日，发行人合并报表中货币资金为40,651.84万元，其中保证金和IPO剩余募集资金等使用用途受限的货币资金为25,418.44万元，其他不受限制的货币资金为15,233.40万元，可由发行人自由支配。

（2）中国电子科技财务有限公司对本次偿债资金的流动性支持

为了保障本次债券持有人的利益，确保发行人在本次债券存续期内及时筹措本金及利息的偿付资金，发行人还与中国电子科技财务有限公司签订了4亿元的流动性支持贷款协议，协议主要条款如下：

ⅰ、本次债券存续期内，当发行人本次债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，在不违背《贷款通则》等有关法律、法规并满足中国电子科技财务有限公司相关信贷规章及贷款条件的前提下，中国电子科技财务有限公司承诺在付息或兑付首日前10个工作日给予发行人不超过4亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本次债券偿付本息，以解决发行人本次债券本息偿付暂时资金流动性不足的问题。

ⅱ、发行人对本次债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，应在付息或兑付首日前三十个工作日通知对方。

ⅲ、双方应就每笔流动性支持贷款另行签订贷款合同。

上述流动性支持增强了公司的财务弹性，加强了对本次债券本息偿付的保障。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的、确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人财务部和董事会办公室等共同组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）保持银行融资渠道畅通

发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为本次债券的本息偿付提供了有力的资金支持。截至2014年3月31日，公司从银行等金融机构获得的授信额度达114,660.00万元，其中已使用额度49,404.15万元，尚未使用的授信余额为65,255.85万元，备用流动性充足。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行等金融机构的资金拆借予以解决。

本公司将在债券存续期内进一步密切与银行等金融机构保持合作，预留信用额度，以确保本次债券能按时支付本息。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”的内容。

（五）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定共同制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有人会议”的内容。

（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本次债券的本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计净资产10%的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%的资产或债务处置；未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；本次债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

（七）发行人董事会对本次债券偿债保障的相关承诺

发行人在第四届董事会第十四次会议和2013年第二次临时股东大会上对偿债保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

名称：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：刘东

联系人：刘娜

电话：020-88836999-20306

传真：020-88836634

邮政编码：510623

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。

4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

5、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

6、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

7、发行人应该指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：

（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

（3）发行人订立可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计净资产10%以上的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；或其他涉及发行人主体变更的情形；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计净资产10%的资产或债务处置；

（8）发行人拟拟变更本次债券的债券受托管理人；

（9）发行人未履行或拟变更《募集说明书》的约定；

（10）发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人发生变化；

（11）本次公司债券被暂停交易；

（12）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

10、预计发行人不能按期、足额偿付本次债券的利息或本金时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当追加担保。

11、发行人应根据《债券受托管理协议》约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

3、债券受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本次公司债券的利息或本金时，依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

4、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

5、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

7、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

8、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务。

9、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

10、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

11、债券受托管理人应履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

债券受托管理人应该在发行人关于本次债券每年的年度报告出具后一个月以内，在深圳证券交易所网站披露债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

1、发行人的经营状况、资产状况；

2、发行人募集资金使用情况；

3、债券持有人会议召开的情况；

4、本次公司债券本息偿付情况；

5、本次公司债券跟踪评级情况；

6、发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人的变动情况；

7、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务临时报告：

1、发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

2、发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

在本次公司债券存续期限内，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。

（五）债券受托管理人的报酬

债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。

（六）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》规定履行义务的，债券持有人有权追究债券受托管理人相应的法律责任。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（7）中国证监会规定的其他情形。

2、新债券受托管理人必须符合下列条件：

（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经本次未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新债券受托管理人享有和承担，但新债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

凡通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本次债券制定的《广州杰赛科技股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债券的债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

1、就发行人变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率、取消《募集说明书》回售条款；

2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、决定变更、解聘债券受托管理人；

5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；

（二）债券持有人会议召开的情形

在本次公司债券存续期限内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、变更募集说明书的约定；

2、发行人不能按期支付本次债券的本息；

3、可变更债券受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

7、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召集的主要规定如下：

1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；若债券受托管理人未能按债券持有人会议规则第九条、第十条履行其职责，则单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。单独代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

3、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见:

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（四）债券持有人会议的通知

《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议通知的主要规定如下：

1、会议召集人应于会议召开前15日以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求、送达时间和地点，召集人名称及会务常设联系人姓名、电话等内容。

2、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

4、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

5、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议召开的主要规定如下：

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方；

（3）发行人。

7、债券持有人会议决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告。该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报告。

（六）债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

三、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务

请见上市公告书第八节“债券受托管理人”中的相关内容。

本节仅为向公众提供本次债券债券持有人会议的简要情况，未尽事宜参见《债券持有人会议规则》。

第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金的运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2013年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过4亿元（含4亿元）的公司债券发行额度。

二、募集资金运用计划

根据发行人第四届董事会第十四次会议及公司2013年第二次临时股东大会审议通过的议案，本公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，改善公司资金状况。上述安排具有必要性和合理性。

（一）必要性

2010年1月，国务院常务会议决定“加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，实现三网互联互通、资源共享”；2013-2015年三网融合进入全面推进阶段；2013年8月15日国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》；2013年10月8日，国家发改委发布《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》，提到“为贯彻落实国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见（国发〔2013〕32号），加快推动移动互联网和TD-LTE产业发展，我委将组织实施移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项”。信息技术的发展加上政策的推进，预计到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，通信网络技术服务行业将迎来新一轮发展机遇。随着三网融合的推进，以及信息消费需求的飞速增长，公众信息网络和智能专用网络建设及其服务行业将得到迅猛发展。为迎合行业的快速增长，公司业务规模也将进一步扩大，根据发展规划，公司将在建/新增若干项目投资，需要一定的资金支持。

公司作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，主营业务始终围绕公众信息网络（包括电信网、广播电视网、互联网）和智能专用网络提供服务和产品，在行业内具有较强的竞争力，服务技术水平和产品质量已处于国内领先地位。基于突出的行业地位与竞争优势，公司目前订单充裕，储备项目丰富，未来承接项目的潜力也较大，需要充足的流动资金作为支持。

另外，由于信息网络建设综合解决方案以及产品的生产通常非标准化，产品和服务一般根据客户的实际需求而定，这就需要服务企业具有较高的研发设计能力，同时，各信息网络发展现状、终端产品应用等方面的差异化明显，决定了本行业具有较高的技术门槛。因此，为保持技术优势和核心竞争力，公司持续加大研发力度，截至2014年3月31日，公司已经获得专利201项（其中发明专利105项），软件著作权87项，软件产品登记证书22项，主持或参与制定国际/国家/行业/地方/联盟标准65项 ，并掌握了大量非专利核心技术。较大的研发投入会占用公司的流动资金，并且技术更新和升级会促进公司业务规模的扩张，使公司对流动资金的需求量也将进一步增加。

信息网络建设服务行业的特点决定了公司对流动资金的需求较大。最近三年，公司合并口径的营业收入持续较快增长，营业收入分别为120,595.71万元、140,678.32万元和168,484.18万元，年均复合增长率达18.20%。由于公司提供的信息网络建设服务周期相对较长，而且大部分业务收入具有较强的季节性，通常集中在第四季度，加上电信运营商、广电运营商和大型专用网应用客户付款期较长，因此公司的应收账款占比较大。同时，随着业务规模的扩张，为购买商品、接受劳务支付的款项等营业成本亦相应增加。因此，本次债券募集资金的到账有助于应对应收账款占比较大和成本费用支出增加带来的流动资金周转压力。

此外，公司提供的信息网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收几个阶段，资金实力对业务的承接和实施有重要影响。在项目承接阶段，资金实力也是业主单位选择厂商的重要指标之一；在招投标阶段，厂商需要支付前期的投标保证金，近两年随着智能专用网络与公众信息网络的业务扩张，投标保证金也明显增加；在项目前期，厂商需要垫付部分前期材料款和人员作业借支费用；在项目执行过程中，厂商需要支付履约保证金和质量保证金。因此，承接多个项目的情况下，公司需要大量的配套流动资金。

综上，随着业务规模的扩大、新开工项目的增加，公司流动资金缺口的压力将增大。本次债券募集资金对于公司补充流动资金是必要的。

（二）合理性

1、从公司目前的经营和财务状况的分析，公司债券是有利的债务融资方式，本次公司债券融资具备合理性。

公司自2011年首次公开发行股票以来，资产负债率始终处于较低水平（如下表）。随着公司业务的不断发展和营业规模的不断扩张，适度进行债务融资有利于公司未来的持续、健康发展。虽然公司已与多家银行签订综合授信合作协议，但是银行贷款在资金成本、使用效率和使用期限等方面存在一定的不足。本次发行公司债券，一方面，为公司筹措业务发展必需的流动资金；另一方面有利于公司拓宽融资渠道，降低财务费用。同时，公司债券募集资金能够为公司提供较长期限的稳定资金，能够与公司的项目投资周期相匹配，提高公司的资金运用水平和效率。

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产（万元）	213,652.54	206,802.56	179,484.62
归属于母公司所有者权益（万元）	107,948.30	106,697.00	101,144.23
资产负债率	49.41%	48.34%	43.60%

2、从公司业务发展现状、公司发展战略目标及公司项目储备分析，本次公司债券融资具备合理性。

（1）公司业务发展现状

最近三年，公司合并口径营业收入分别为120,595.71万元、140,678.32万元和168,484.18万元，年均复合增长率达18.20%，体现出良好的增长趋势。

公司的通信规划设计业务继续稳步发展，较好地适应了三大运营商竞争格局的变化，并随着运营商在4G等领域的布局，积极参加了中国移动省级项目和LTE勘察设计项目投标等工作。同时，得益于与华为、中兴的深度合作，公司不断拓展海外市场，业务发展势头良好。公司的印制电路板业务在现有订单持续增长的同时，还通过了航天某院的合格供方认证，为公司在军用通信、导航、航空、航天、船舶重工等领域市场份额的拓展奠定了良好的基础。公司的“Vebula 威邦云”全系列云计算产品在“第五届中国云计算大会”的展出和威邦云平台12.05版本及关键Vebula-fit视频传输协议的正式发布，为公司物联网业务在平安城市、银行信息化、医院信息化、公共事业等领域的拓展提供了新的业务增长点。

未来，随着公司业务规模的继续扩大，发行人对流动资金的需求会不断提高。

（2）公司的发展战略目标

根据公司的发展规划，公司将物联网、云计算、三网融合、新一代无线宽带网络应用平台的建设和标准化推进工作作为战略目标，开创一条“技术专利化、专利标准化、标准产业化、产业集约化”的自主创新发展道路，并制定了“立足华南、辐射西部”的新的产业布局思路。具体来说，未来两至三年，公司将实现以下目标：

①完善公司多元化产品、集成化服务的新布局，并以加大物联网、云计算融合创新与发展为着力点，确立电信/广电运营商业务、政企网业务和战略新兴业务三条业务主线，提升公司主营业务的市场份额。

②加大设计和工程技术的研发投入，优化技术研发的管理模式，保持公司的技术优势，提高公司核心竞争力和盈利水平。

③持续扩大公司投资总量，紧盯大企业、大集团，基于新技术和新应用发掘一批新的重大或示范项目，推动公司转型升级，加快提升公司体量和影响力。

（3）公司的项目储备

公司目前订单充裕，储备项目丰富，截止2014年3月31日，公司公众信息网络和智能专用网络业务正在实施合同中的剩余合同金额达69,629.74万元，已签订尚未开始实施的合同金额达23,663.88万元。公司具有较强的项目承接能力，2014年1-3月份，印制电路板业务承接订单量为16,966万元，同比增长34.02%。

随着公司业务规模的进一步扩大，公司拟将本次债券募集资金用于补充流动资金，主要用于公众信息网络和智能专用网络在建项目、拟建项目的前期垫付材料款等配套资金、履约保证金和投标保证金等配套资金、公司PCB业务产能扩大及日常材料采购等所需资金。

同时，对公司IPO募集资金中尚未使用的超募资金，公司也制定了具体的资金使用规划。截至2014年3月31日，公司尚未使用的超募资金为5,157.89万元。

综上所述，公司将本次债券募集资金用于补充流动资金是必要的、合理的，是基于公司业务发展方向做出的决策，有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提高流动资金充裕度，提升公司短期偿债能力、运营能力和核心竞争力，对公司的发展具有重要意义。

以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障本期债券投资者利益。

三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表口径的资产负债率水平将由2014年3月31日的49.41%，增加至57.39%；非流动负债占总负债的比例由2014年3月31日的0.16%，较大幅度地增加至27.60%，公司的负债结构得到明显优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由2014年3月31日的49.88%，增加至57.94%；非流动负债占总负债的比例由2014年3月31日的0.17%，较大幅度地增加至27.89%。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，本公司债务结构得到改善。

本次发行前后，母公司债务结构对比如下：

项目	发行前		发行后
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动负债	103,875.88	99.83%	103,875.88	72.11%
非流动负债	172.12	0.17%	40,172.12	27.89%
合计	104,048.00	100.00%	144,048	100.00%

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率将由2014年3月31日的1.69增加至发行后的2.07，母公司财务报表口径的流动比率将由2014年3月31日的1.65增加至发行后的2.03。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）拓宽融资渠道

本次公司债券募集资金将用于补充现有业务经营中的流动资金。公司债券作为上市公司重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司的整体经营效益。

（四）对发行人财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将低于公司目前的银行贷款成本，有利于公司节省财务费用，增强盈利能力。

综上所述，本次募集资金用于补充营运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司的盈利能力。此外，本次公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

（一）对外担保情况

截至2014年3月31日，本公司不存在其他保证担保事项。

（二）资产抵押、质押情况

截至2014年3月31日，公司存在以下资产抵押情况：

1、房产原值为13,333,476.60元的成都青羊办公楼是以抵押按揭贷款的形式购买，该房产抵押给招商银行，贷款本金660万元，借款及抵押期限从2010年11月10至2015年11月10日。截至2014年3月31日，贷款本金余额231万元，其中，在未来一年内需要偿还的金额132万元，该部分负债在一年内到期的非流动负债列报。

2、珠海杰赛科技有限公司位于珠海市富山工业区园富山片区高栏港高速东侧的土地使用权于2013年2月20日向招商银行股份有限公司珠海分（支）行抵押。

（三）对子公司担保情况

截至2014年3月31日，本公司不存在对子公司担保情况。

二、未决诉讼或仲裁

1、达科信息科技（北京）有限公司（以下简称达科公司）诉本公司拖欠合同货款。2013年10月23日已经由广州市海珠区人民法院受理。2011年11月17日，达科公司与本公司签订《购销合同》。达科公司称本公司仍欠货款总计460,759.00元，同时达科公司请求法院判令本公司支付自违约之日至实际支付之日拖欠合同货款违约金（截至起诉之日总计人民币126,064.26元），本案仍处于审理及待判决之中。

2、本公司诉DB Products Limited (HK)（以下简称DB公司）拖欠合同货款。2013年9月24日已经由广州市海珠区人民法院受理。本公司与DB公司为多年合作伙伴，具体合作方式为本公司为DB公司提供压电振铃器、压电陶瓷片等产品，DB公司向本公司支付货款。2011年6月-10月，DB公司依照一贯合作方式向本公司下达订单，约定付款方式为收到货物后60天电汇至公司账户。本公司在收到订单后已按要求将货物送给被告，DB公司亦确认收到本公司提供的全部货物。本公司请求法院判令DB公司支付所欠货款721,212.90元以及该款项利息70,741.97元，本案仍处于审理及待判决之中。

3、本公司诉江苏西贝电子网络有限公司（以下简称“西贝电子”）和江苏西贝电子网络有限公司兰州分公司（以下简称“西贝兰州分公司”）拖欠公司货款，请求法院判决两被告支付拖欠本公司的货款726,008元及其利息，2013年年12月20日在法院的主持下，双方达成和解，和解内容如下：

被告西贝兰州分公司欠原告杰赛科技机顶盒货款221万元，扣减原告杰赛科技应付给被告西贝兰州分公司材料款1,483,992元后，被告西贝兰州分公司尚欠原告杰赛科技货款726,008元，被告西贝兰州分公司于2013年12月30日前给付原告杰赛科技25万元，2014年1月30日前给付原告杰赛科技25万元，余款原告自愿放弃；

被告西贝电子对所涉债务承担连带还款责任；

原告杰赛科技不得再向被告西贝电子、西贝兰州分公司主张税票；

案件受理费11,060元，减半收取5,530元，由原告负担2,765元，被告江苏西贝电子网络有限公司负担2,765元（原告已预付，被告江苏西贝电子网络有限公司应负担的2,765元于2013年12月30日前直接给付原告）。

以上和解内容由法院《民事调解书》[（2013）扬广李商初字第0140号]予以确认。

截止2014年1月30日被告未按调解书确定内容履行义务，公司已于2014年3月17日向法院申请强制执行。

4、蒋千林诉东莞市博腾网络科技有限公司（以下简称博腾公司），本公司作为第三人。蒋千林诉求为博腾公司及本公司支付施工款及辅材款522,628.88元。2013年11月27日东莞市第一人民法院受理。2009年本公司与博腾公司签订项目合作协议。协议签订后，博腾公司又和蒋千林进行协商达成合作协议。2010年4月12日，蒋千林负责施工的所有站点均经过本公司验收，但博腾公司除了向蒋千林支付50,000元费用外，对其其余施工款一直未能支付。蒋千林请求法院判令博腾公司以及本公司支付所欠施工款及辅材款522,628.88元以及该款项利息，本案仍处于审理及待判决之中。

除上述事项外，公司目前不存在正在进行和将要发生的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事件。

第十三节 有关当事人

一、发行人：广州杰赛科技股份有限公司

住所：广州市海珠区新港中路381号

办公地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

法定代表人：韩玉辉

董事会秘书：黄征

联系人：黄征、叶桂梁

电话：020-84118343、020-84118148

传真：020-84119246

邮政编码：510310

二、保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

法定代表人：刘东

项目主办人：刘娜、高青松

项目组成员：廖建强、陈璨、朱姗

电话：010-51876667、020-88836999-20306

传真：010-68012845、020-88836634

邮政编码：100033

三、分销商：长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼固定收益部

负责人：杨泽柱

联系人：白雪

电话：027-65799809

传真：027-85481502

邮政编码：430015

四、发行人律师：北京市中伦律师事务所

住所：建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层

负责人： 张学兵

联系人：丁剑清、章小炎

电话：020-28261709、020-28261683

传真：020-28261666

邮政编码：510623

五、会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼

办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋A1001

负责人：张克

联系人：古范球

电话：0755-82900800-503

传真：0755-82900800

邮政编码：518033

六、会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

负责人： 孙勇

联系人： 王小红

电话：021-63525500

传真：021-63525566

邮政编码：200001

七、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：周友华、王一峰

电话：0755-82872240

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

八、债券受托管理人：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：刘东

联系人：刘娜

电话：020-88836999-20306

传真：020-88836634

邮政编码：510623

九、保荐人（主承销商）收款银行

开户银行：中国工商银行广州市南方支行

账户名称：广州证券有限责任公司

银行账户：3602041719222300219

十、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

邮政编码：518010

十一、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

法定代表人：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

第十四节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）《债券受托管理协议》（附《债券持有人会议规则》）。

自本募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：

（一）广州杰赛科技股份有限公司

办公地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

法定代表人：韩玉辉

董事会秘书：黄征

联系人：黄征、叶桂梁

电话：020-84118343、020-84118148

传真：020-84119246

互联网网址：www.chinagci.com

（二）广州证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

法定代表人：刘东

联系人：刘娜、高青松

电话：010-51876667、020-88836999-20306

传真：010-68012845、020-88836684

互联网网址：www.gzs.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。