证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2014-025

长春奥普光电技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年8月15日以通讯方式召开。会议于2014年8月4日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并通过了以下议案：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

公司拟使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2014年8月18日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网及指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》上披露的《长春奥普光电技术股份有限公司关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金的公告》。

公司独立董事就使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金发表了同意的独立意见（详见登载于2014年8月18日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金的独立意见》）。

保荐机构就该事项发表了同意的核查意见（详见登载于2014年8月18日巨潮资讯网的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见》）。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

会议同意于2014年9月5日召开2014年第二次临时股东大会，时间及具体事项详见2014年第二次临时股东大会的通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖印章的董事会决议

2、独立董事意见

3、保荐机构核查意见

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2014-026

长春奥普光电技术股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2014年8月4日以专人送达形式发出会议通知，于2014年8月15日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席安鹏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事审议并通过了以下议案：

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会批准。

监事会认为：公司拟使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远发展战略和规划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元永久性补充流动资金。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖印章的监事会决议

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司监事会

2014年8月18日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2014-027

长春奥普光电技术股份有限公司

关于使用部分超募资金及超募资金利息

永久性补充流动资金的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，提升公司经营效益，经审慎研究、规划，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2014年8月15日审议通过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》，同意拟使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元用于永久性补充流动资金。该议案将于股东大会审议通过后实施。现将相关事项公告如下：

一、公司本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长春奥普光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1403 号）核准，并经深圳证券交易所同意，奥普光电首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股面值 1 元，发行价格每股人民币 22.00 元，共募集资金 440,000,000.00 元。扣除各项发行费用后，奥普光电募集资金净额为 404,768,000.00 元。上述募集资金到位情况业经中准会计师事务所有限公司验证，并出具了中准验字[2010]第 2001 号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的问题》﹙财会〔2010〕25 号﹚的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用 4,329,682.85 元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的募集资金净额为人民币 409,095,518.01 元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专用账户管理。

二、公司超募资金使用情况及超募资金利息结余情况

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用500万元超募资金偿还公司向国家开发银行的借款，使用1,440万元超募资金偿还公司向长春市融兴经济发展有限公司的借款。

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司该次使用超募资金补充流动资金使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年3月15日起至2010年9月14日止。公司2010年9月13日已将资金归还到募集资金专用账户。

公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次将超募资金中的4,000万元用于补充公司日常经营所需流动资金，使用时间不超过6个月，具体期限为自2010年9月20日起至2011年3月19日止。公司2011年3月14日已将资金归还到募集资金专用账户。

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立有限责任公司的议案》，同意使用425万元超募资金与吉林省光电子产业孵化器有限公司、自然人卢振武、郭帮辉和王健共同出资设立子公司。2011年4月11日，长春长光奥立红外技术有限公司正式注册成立。

公司第四届董事会第六次会议审议通过，并提交2010年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目实施周期和投资额的议案》，同意用超募资金845万元补充募集资金建设项目资金缺口。

公司第四届董事会第八次会议审议通过，并提交2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意用超募资金8,000万元永久补充流动资金。

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司的议案》，同意使用1,000万元超募资金与北京凌云光视数字图像技术有限公司、自然人王欣洋共同出资设立子公司。2012年9月3日，长春长光辰芯光电技术有限公司正式注册成立。

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购长春禹衡光学有限公司65%股权的议案》，同意使用超募资金10,291.84万元购入长春禹衡光学有限公司65%股权。截至2013年12月31日，公司根据协议共计支付了股权转让款9,262.66万元，占成交价的90%。长春禹衡光学有限公司已于2013年10月30日办理了工商变更登记，本公司正式成为其控股母公司。2014年4月23日，公司根据协议再次使用超募资金支付长春禹衡光学有限公司股权转让款514.59万元，占成交价的5%。

截至2014年6月30日，公司超募资金已使用21,987.25万元，剩余超募资金1,838.3万元(其中包含预留544.44万元用以支付长春禹衡光学有限公司剩余股权转让款及后两期股权转让款自工商变更完成日起的同期银行存款利息），全部超募资金利息收入合计1,493.23万元。

三、公司本次使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金的具体情况及必要性

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司生产经营需要，实现经营目标，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元永久性补充流动资金。永久补充的流动资金主要用于购买原材料、研发新产品等生产经营活动。

公司上述超募资金及超募资金利息用于补充流动资金后，按央行一年期银行贷款基准利率计算，预计每年可为公司减少利息负担约167.23万元。通过补充流动资金，既可以缓解公司流动资金需求，提高市场拓展速度及募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效益。

公司使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司股东利益的情形。因此，公司本次募集资金的使用是合理和必要的。

四、相关承诺内容

1、 公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

2、 公司承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；

3、 公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

五、独立董事意见

公司拟使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司发展需要和股东利益最大化的原则。不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常实施的情形。

本次拟使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金，内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害股东利益的情形。

公司承诺在使用超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

我们同意公司使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元永久性补充流动资金。

六、监事会的意见

公司拟使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远发展战略和规划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司使用超募资金1,293.86万元及超募资金利息1,493.23万元，合计2,787.09万元永久性补充流动资金。

七、保荐机构的专项核查意见

保荐机构平安证券和保荐代表人刘禹、马力审慎核查后认为：奥普光电本次使部分超募资金及超募资金利息用于永久补充流动资金，有利于公司业务发展需要，并提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构对奥普光电本次使用部分超募资金及超募资金利息永久补充流动资金无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议

2、公司第五届监事会第十次会议决议

3、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金的独立意见

4、平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见

特此公告。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2014-028

长春奥普光电技术股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月15日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议的决议，现将召开公司2014年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、现场会议召开时间：2014年9月5日 下午2：00

网络投票时间：2014年9月4日至9月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月4日15:00至2014年9月5日15:00期间任意时间。

3、现场会议召开地点：公司会议室（长春市经济技术开发区营口路588号）

4、会议召集人：公司董事会

5、召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票方式：本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2014年9月2日

8、出席对象：

（1）截止到2014年9月2日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。股东因故不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和董事会秘书。

（3）公司其他高级管理人员、公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾列席会议。

9、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

二、会议审议事项:

1、审议《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》。

议案具体内容详见公司于2014年8月18日于指定信息披露网站巨潮资讯网及指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》上披露的长春奥普光电技术股份有限公司董事会决议公告、监事会决议公告和《长春奥普光电技术股份有限公司关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金的公告》。

三、会议登记方法

1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月3日16:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件）

4、会议登记时间为2014年9月3日（上午8:30－11：00，下午13:00-16:00），2014年9月3日16:00后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

5、登记地点及授权委托书送达地点：

长春奥普光电技术股份有限公司证券部（长春市经济技术开发区营口路588号），信函上请注明“股东大会”字样，邮编：130033

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为362338

2、投票简称：“奥普投票”。

3、投票时间：2014年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“奥普投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码“362338”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》	1.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“长春奥普光电技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式：

地址：长春市经济技术开发区营口路588号

长春奥普光电技术股份有限公司证券部

联系人：王小东

电话：0431-86176633

传真：0431-86176788

2、本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议

2、公司第五届监事会第十次会议决议

3、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充流动资金的独立意见

4、平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的专项核查意见

特此公告。

附件一：长春奥普光电技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

附件二：长春奥普光电技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会回复

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2014年8月18日

附件一：

授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为长春奥普光电技术股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席长春奥普光电技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：

提案序号	会议审议事项	同意	反对	弃权
1.	《关于使用部分超募资金及超募资金利息永久性补充公司流动资金的议案》
（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； （3）本授权委托书的剪报、复议件或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：	身份证号码（法人身份证明文件号码）：
委托人持股数：	委托人股东账号：
受托人签名：	身份证号码：
委托日期： 年 月 日	有效日期：
注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

附件二：

长春奥普光电技术股份有限公司

2014年第二次临时股东大会回复

委托人签名（盖章）：
股东地址
出席会议人员姓名					身份证号码
委托人（法定代表人姓名）					身份证号码
持股量					股东代码
联系人		电话			传真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。