证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2014-18

中国石化上海石油化工股份有限公司

A股股票期权激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：股票期权

股份来源：向激励对象定向发行公司A股股票

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟首次授予激励对象不超过4103万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额1080000万股的0.38%。

一、 公司基本情况

公司名称：中国石化上海石油化工股份有限公司

英文名称： Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited

注册地址：中国上海市金山区金一路48号

法定代表人：王治卿

主营业务：原油加工，油品，化工产品，合成纤维及单体，塑料及其制品等。

A股股票上市日期：1993年11月8日

中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“上海石化”）第八届董事会由12名董事组成，其中独立董事4名；公司第八届监事会由6名监事组成，其中独立监事1名；公司高管层共有6人。

公司最近三年业绩情况

表1：公司近三年合并资产负债表主要数据

按中国企业会计准则，单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年
流动资产合计	1,448,602.8	1,289,142.4	966,581.4
非流动资产合计	2,242,990.5	2,391,437.5	2,144,427.1
资产总计	3,691,593.3	3,680,579.9	3,111,008.5
流动负债合计	1,801,745.4	1,892,725.7	1,227,183.2
非流动负债合计	80,780.0	142,134.0	45,566.9
负债合计	1,882,525.4	2,034,859.7	1,272,750.1
归属于母公司股东权益合计	1,783,161.7	1,619,041.9	1,811,248.3

表2：公司近三年合并利润表主要数据

按中国企业会计准则，单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年
营业总收入	11,553,982.9	9,307,225.4	9,560,124.8
利润总额	239,287.0	-203,297.4	129,229.1
归属于母公司股东的净利润	200,354.5	-154,846.6	94,441.4
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	165,072.1	-171,949.6	92,836.5

表3：公司近三年主要财务指标

按中国企业会计准则

指标名称	2013年	2012年 （重述）*	2011年 （重述）*
基本每股收益（元/股）	0.19	-0.14	0.09
稀释每股收益（元/股）	0.19	-0.14	0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.15	-0.16	0.09
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	9.70%	-10.03%	5.15%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.51	－0.15	0.23
归属于母公司所有者的每股净资产（元）	1.65	1.50	1.68

* 本公司于2013年12月实施了公积金转增股本，转增后公司总股本从72亿增加到108亿股，相关财务指标进行了重述。

二、 股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现；上海石化依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1～3号》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上海上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）制定《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》(“本计划”、“激励计划”)。

三、 股权激励方式及标的股票来源

（一）激励方式

本计划的方式为股票期权。

（二）股票来源

公司将通过向激励对象定向发行A股股票作为本计划标的股票来源。

四、 拟授出的股票期权数量

本计划拟授予的股票期权对应标的股票的数量不超过公司股本总额（1080000万股）的10%且不超过公司A股股本总额（730500万股）的10%。

公司拟首次向激励对象授予不超过4103万份的股票期权，对应的标的股票约占公司股本总额（1080000万股）的0.38%。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股（A股）的权利。

公司将在激励计划规定的授予条件达成之后，召开董事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。每位激励对象获授股票期权的预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期收益水平）的30%。

五、 激励对象的范围及各自所获授的股票期权数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据：本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据：本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。

（二）本计划首期授予方案的激励对象为：

1、董事及高级管理人员；

2、在核心岗位就职的业务骨干。

上述激励对象不包括独立董事、未在公司兼任高级管理职务的董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。首期授予方案的激励对象人数共计228人，占公司2013年在册员工总数的1.63%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类股本总额的1%。

公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

（三）不得参与本计划的人员

1、最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象承诺：在本公司授予其股票期权时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的股票期权全部行权或被注销前不再接受其他上市公司的股权激励；如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。

（四）首次授予的股票期权分配情况

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		职务	合计拟首次授予股票期权（万份）	合计占本计划拟首次授予股票期权数量的比例	合计占本计划开始时总股本的比例
一、董事、高级管理人员
1	王治卿	董事长、总经理	50	1.22%	0.005%
2	高金平	副董事长、副总经理	50	1.22%	0.005%
3	叶国华	执行董事、财务总监	43	1.05%	0.004%
4	金强	执行董事、副总经理	43	1.05%	0.004%
5	郭晓军	执行董事、副总经理	43	1.05%	0.004%
6	唐伟忠	董事会秘书	25	0.61%	0.002%
小计		6	254	6.20%	0.024%
二、在核心岗位就职的业务骨干
管理骨干		141	3105	75.68%	0.288%
技术骨干		71	681	16.59%	0.063%
技能骨干		10	63	1.53%	0.006%
小计		222	3849	93.80%	0.357%
合计		228	4103	100.00%	0.381%

注：（1）其他激励对象的姓名及职务详见上海证券交易所网站公告；（2）非经股东大会特别批准，任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的标的股票数量不超过公司A股股本总额的1%；（3）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。（4）公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

六、 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）行权价格

股东大会授权董事会根据下述原则在授予期权条件成就时确定期权行权价格。。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股股票。

（二）行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；

（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价；

（3）每股4.20元。中国石油化工股份有限公司于2013年6月在本公司股权分置改革方案中承诺，提请上海石化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于6.43 元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。由于本公司于2013年12月实施了2013年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增股本方案、2014年7月实施2013年度现金分红方案，前述股票期权首次行权价不低于6.43元/股调整为不低于4.20元/股。

除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格为下列价格孰高者：

（1）每期授予方案草案摘要公前一个交易日的公司A股股票收盘价；

（2）每期授予方案草案摘要公前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价；

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

七、 等待期、行权安排

（一）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划每期授予方案的等待期不低于2年。

（二）行权安排

授权日的2周年期满之日起的3年为期权行权期。本计划设三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量40%、30%和30%的期权在行权条件满足时可以行权。

授予期权的行权安排

阶段名称	时间安排	行权比例上限
授权日	激励计划规定的授予条件达成之后董事会确定
第一个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止	30%

激励对象期权行权数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，符合行权条件的股票期权按相应比例行权。

未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

每期授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权。激励对象是否属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

在每期授予方案的期权有效期内，激励对象股权激励收益占该期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，原则上不得超过40%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。本计划有效期内董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本项要求。

八、 激励对象获授股票期权的条件及行权条件

（一）股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

1、上海石化未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、股票期权授予的业绩指标包括：

（1）加权平均净资产收益率；

（2）归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）；

（3）主营业务收入占营业总收入比重；

（4）经济增加值。

本计划在计算第（1）、（2）时所用的净利润是以扣除非经常性损益后净利润为计算依据，净资产为归属于上市公司股东的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。经济增加值是指年度税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，企业经济增加值的计算方法按照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第30号)执行。

4、首次股票期权授予的公司业绩条件

2013年度扣非后净利润不低于16亿，加权平均净资产收益率不低于6%，主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业50分位水平。经济增加值指标完成国务院国资委下达中国石油化工集团公司（“中石化集团”）分解至公司的考核目标。

（二）首期授予方案股票期权行权的公司业绩条件：

1、等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

2、首次授予的股票期权各行权期可行权的条件：

行权期	行权条件
第一个行权期	2015年度ROE不低于9%，2015年度的净利润复合增长率不低于5%（以2013年度为基数），2015年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。
第二个行权期	2016年度ROE不低于9.5%，2016年度的净利润复合增长率不低于5%（以2013年度为基数），2016年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。
第三个行权期	2017年度ROE不低于10%，2017年度的净利润复合增长率较2013年度不低于5%（以2013年度为基数），2017年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。

上述ROE、净利润复合增长率等两项指标所指净利润为扣非后净利润。对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与上海石化从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

对标企业名单见附表。

各行权期对应年度公司业绩未达上述要求，不影响其他年度公司股票期权行权。

期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。

（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。

（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

（三）激励对象个人可行权的先决条件

1、公司满足行权业绩条件及其他条件；

2、激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生激励计划第二十三条第二款所述的情形；

3、根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核称职及以上。

如符合上述先决条件，激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。激励对象如不符合上述可行权的先决条件第2条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合上述可行权的先决条件第3条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日的起止日

（一）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为10年，本计划有效期内每期授予方案每次授予期权的间隔期不少于2年。本计划经报国务院国资委同意，报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经本公司股东大会和类别股东大会及中国石油化工股份有限公司股东大会审议批准后生效。

（二）股票期权授权日

本计划股票期权授权日在本计划报国务院国资委同意，报中国证监会备案且中国证监会无异议，本公司股东大会和类别股东大会及中国石油化工股份有限公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。激励计划规定的授予条件达成之后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）；

5、公司在得悉内幕消息后不得授予期权，直至有关消息公布为止；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予期权：

(1) 董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其他中期业绩举行的会议日期；

(2) 公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期限；及

6、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划每期授予方案的等待期不低于2年。

（四）可行权日

每期授予方案激励对象自授权日起满2年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：

1、公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；及

4、如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《上海上市规则》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时适用的《公司法》、《证券法》、《上海上市规则》、《香港上市规则》等相关规定和《公司章程》的规定。

十、 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

自本计划草案或以后各期授予方案草案公告日起至期权有效期内，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

自本计划草案公告日或以后各期授予方案草案公告日起至期权有效期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）调整的程序

公司股东大会和/或类别股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，经股东大会和/或类别股东大会批准后实施。

如因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13)条而作出任何调整，必须按照与该人士先前权益相同的比例，向激励对象发行股本，但任何调整不得导致股份发行价低于每股净资产或面值。对于因发生上述任何情形或遵照香港上市规则第17.03(13)条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），独立财务顾问或本公司核数师将以书面方式向董事会确认，调整符合香港上市规则第17.03(13)条附注所载规定。

十一、 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）本计划实施程序

1、本公司国有实际控制人将本计划报经国务院国资委同意；

2、本计划经中国证监会备案无异议；

3、本计划经本公司股东大会和类别股东大会审议批准；

4、本计划经本公司控股股东中国石油化工股份有限公司股东大会审议批准。

本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立非执行董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

（二）本计划股票期权的授予及行权程序

1、在本计划的有效期内，本公司将按照本计划的约定在授权日向激励对象授予股票期权。首次授予的股票期权在本计划规定的首次授予的股票期权授予条件达成之后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。除首期授予方案外，其他各期授予方案（如有）将由董事会审议，并在获得国务院国资委同意，中国证监会备案无异议后，根据届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的批准程序。

2、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、股票期权协议书编号、有关注意事项等。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载相关信息。

3、期权持有人在期权生效且处于期权有效期内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

4、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票登记。

十二、 公司和激励对象各自的权利和义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。

6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、 股权激励计划变更与终止

（一）公司第一大股东变更

因为重组、并购发生公司第一大股东变更时，现第一大股东必须在股权转让协议（或其他导致第一大股东变更的协议）中约定新第一大股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

（二）公司合并、分立

公司合并、分立时，当事各方应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止。激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（四）公司财务数据有虚假记载

公司财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益应返还给公司，该激励对象其余未行权的期权全部作废。

（五）激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，受到刑事处罚或公司违纪处理；

（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（5）违反公司内部规章制度规定，出现重大违规行为被公司问责而被免职；

（6）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

在本股权激励计划有效期内，激励对象因失职或渎职等行为损害本公司的利益或声誉而遭本公司记过或以上任何处分的（非上文(4)、(5)及(6)段所述的离职情形），不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权，相关行权期可以行权但未行权的标的股票期权以后行权期也不再行权，全部期权作废。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

（1）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

（3）激励对象因绩效不合格等原因而被公司降级或辞退时；

（4）激励对象成为独立董事、监事或其他不能参与公司期权计划的人员时；

（5）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

3、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权应在六个月内由其个人或其法定继承人行权，其未获准行权的期权予以作废：

（1）死亡或丧失劳动能力；

（2）退休；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同，或劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同且另一方同意的；

（4）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

4、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（六）股票期权激励计划的修订和终止

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股权大会授权董事会负责本计划的实施和管理。董事会可以视情形明确授权薪酬与考核委员会处理股票期权的部分事宜。

2、董事会可依照法律法规的规定，修订本计划，并将修订提呈国务院国资委、中国证监会备案。公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由董事会决定。在召开本公司股东大会和类别股东大会批准本计划前，本公司可应中国及／或香港监管机构要求，修订本计划。倘若本计划条款与有关法律、法规、协议、上海证券交易所或香港联交所的规定或有关修订有抵触，以有关法律、法规、协议、上海证券交易所或香港联交所的规定为准。

在下列情况下，本计划的修订须经股东大会和/或类别股东大会批准：(i)根据法律法规、有关协议、上海证券交易所或香港联交所的规定，本计划的若干修订需要股东大会和/或类别股东大会或中国证监会或上海证券交易所或香港联交所批准；(ii) 修订与香港上市规则第17.03条规定的事项有关并且对激励对象有利；(iii) 对本计划条文或所授股票期权条款的修订属重大性质；或(iv) 修订与董事会修订本计划条款的权力有关。

3、当本计划提前终止时，由公司董事会提请股东大会决议提前终止。如果股东大会决议提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除激励计划草案第四十二条规定之外，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

4、当激励对象个人情况发生变化或者出现对公司财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象时，董事会授权薪酬与考核委员会处理相关事宜。

十四、 股票期权会计处理

（一）股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

（二）股票期权的具体会计处理方法

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

（三）首期授予方案期权价值的模型选择及估计

公司选择Black-Scholess模型对本计划下拟首次授予的股票期权的公允价值进行估计。根据上海石化A股数据，相关参数假定取值如下：

1、首次行权价格：按首期授予方案股票期权行权价格确定方法确定，现假设为4.20元/股；

2、授权日的价格：暂取4.20元/股为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司A股股票的收盘价为参数计算；

3、行权期：第一、第二、第三个行权期，激励对象须在授权日后第3年、第4年和第5年内行权完毕。

4、预期波动率：以上海石化A股股票历史波动率估计，暂定为25%。

5、无风险收益率：假设第一、第二、第三个行权期采用的无风险收益率分别为：2.7570%、3.6961%、4.1319%。

根据上述参数，计算公司首次授予的股票期权加权平均公允价值为1.06元/份。首次授予期权的总公允价值为4356.46万元。

（四）授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则首次授予的股票期权未来几年期权成本摊销情况见下表（假设2014年12月初完成授予）：

期权份额（万份）	加权平均公允价值（元）	期权成本（万元）	2014年（万元）	2015年（万元）	2016年（万元）	2017年（万元）	2018年 （万元）
4103	1.06	4356.46	129.87	1558.41	1498.89	806.77	362.53

注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

十五、 上网公告附件

1、《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》（草案）

2、中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法》（草案）

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年8月15日

附表

对标企业名单

证券名称	主营产品名称	2013年营业总收入（亿元）	2013年归属于母公司所有者的净利润（亿元）	2013年年末资产总计（亿元）
岳阳兴长	聚丙烯树脂粉料、工业甲醇、甲基叔丁基醚、石油液化气、工业用氢气、丙烯、非织造布、编制袋	19.2458	0.6245	7.2759
茂化实华	聚丙烯、液化石油气商品丙丁烷混合物、醋酸仲丁酯、溶剂油、乙醇胺、异丁烷、精丙烷，汽油、柴油的加油服务，液化石油气装车服务	32.4450	0.4827	10.3981
沈阳化工	烧碱、液氯、糊树脂、汽柴油、丙烯酸及酯、聚乙烯、聚醚多元醇、润滑油	105.3113	0.3697	70.2097
华锦股份	尿素(中间产品液氨)、甲醇；柴油、石脑油、混合碳九、碳九馏分、碳五馏分、混合苯、高硫石油焦和液化石油汽；聚乙烯、聚丙烯、苯乙烯、乙烯、石油甲苯、石油混合二甲苯、抽余油；丁二烯、ABS塑料制品	415.5791	-1.5518	284.4403
云维股份	尿素、液氨、原料煤、电石、顺酐、焦炭、焦油、甲醇、聚乙烯醇、纯碱、原料气、1、4丁二醇、氯化铵、醋酸乙烯、水泥、苯、醋酸甲酯、改制沥青、炭黑、甲醛	84.7401	0.3857	135.7399
金发科技	阻燃树脂、增强树脂、增韧树脂、塑料合金、其他产成品、材料贸易	144.2598	7.5495	133.0009
佛塑科技	渗析材料、电工材料、光学材料、阻隔材料、PET切片材料、PVC压延材料、商品房、商铺销售、物流服务	30.1925	0.7898	51.0633
国风塑业	塑料薄膜、工程塑料、碳酸钙、新型木塑建材	13.6062	-0.3919	14.2904
恒逸石化	精对苯二甲酸(PTA)、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶预取向丝(POY)、涤纶全拉伸丝(FDY)、涤纶拉伸变形丝(DTY)、涤纶短纤	307.5061	4.2693	238.0554
荣盛石化	PTA以及涤纶牵伸丝(FDY)、涤纶预取向丝(POY)、涤纶加弹丝(DTY)、各种规格的涤纶长丝、PET切片	293.5606	2.3017	283.6809
桐昆股份	涤纶丝	221.3787	0.7195	154.0952
仪征化纤	聚酯切片、瓶级切片、涤纶短纤维、涤纶中空纤维、涤纶长丝	176.7717	-14.5422	106.2930

证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2014-19

中国石化上海石油化工股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）接到公司控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）通知，中国石化根据《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中的承诺，提请公司董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下尽快提出股票期权激励计划。公司第八届董事会（“董事会”）第二次会议（“会议”）于2014年8月15日以通讯方式召开。应到会董事12位，实到董事12位。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持，讨论并通过了如下决议：

决议一 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划草案》”）及其摘要的议案，并同意将此议案提交公司股东大会和类别股东大会审议。董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决

《股票期权激励计划草案》及其摘要的具体内容详见本公司于2014年8月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站。

公司独立非执行董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司实行股票期权激励计划。

决议二 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决

《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》的具体内容详见公司于2014年8月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站。

决议三 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决

《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》的具体内容详见公司于2014年8月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站。

决议四 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会和类别股东大会审议。董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决

《关于提请中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》的具体内容如下：

为高效、有序地完成公司本次股票期权激励计划的相关事宜，公司董事会同意提请公司股东大会和类别股东大会同意授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；

（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。

（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；

（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；

（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

本次股票期权激励计划需经国务院国资委同意、中国证监会备案无异议，经中国石化股东大会批准，并经本公司股东大会和类别股东大会批准。上述议案将提请本公司股东大会和/或类别股东大会审议，有关召开股东大会和类别股东大会的相关事宜，董事会将按照程序另行通知。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年8月15日

证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2014-20

中国石化上海石油化工股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届监事会第二次会议（“会议”）于2014年8月15日以通讯方式召开。会议应到监事六人，实到六人。会议由监事会主席张剑波先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议议案经各位监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

（其中：同意6票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案；

（其中：同意6票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》的议案；

（其中：同意6票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过《关于核实中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划激励对象名单》的议案。

（其中：同意6票，反对0票，弃权0票）

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有上市公司试行办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等法律法规的规定，监事会对《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股票期权激励计划》”）规定的激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）进行了核实，认为：

公司本次股票期权激励计划的激励对象名单确定的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》、《备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象名单详见与本公告同日上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站的《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

2014年8月15日