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　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议，于2014年8月14日（星期四）以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2014年8月8日发送各位董事。会议应出席董事15名，实际出席的董事15名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决，审议通过如下决议：

　审议通过关于不行使认购民生国际34%股份权利的议案。

　经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司以公开挂牌方式转让控股子公司中信通用航空有限责任公司（以下简称“中信通航”）93.97%股权，并于2013年3月28日与受让方民生云天投资股份有限公司（下称“民生云天”）签订《产权交易合同》。2013年10月29日中信通航完成股东变更工商登记，股权交割完成。

　2014年1月14日，中信通航企业名称变更为民生国际通用航空有限责任公司（以下简称“民生国际”）。根据《产权交易合同》，公司有权在中信通航股权交割日3个月后9个月内（经与民生云天商并确认，公司行使认购权期限至2014年8月31日）以原每股转让价认购民生国际34%股份。同时民生云天承诺在目标公司股权转让完成后，民生云天及民生国际不与公司主营业务存在同业竞争。

　根据产权交易合同相关约定，经过对民生国际在约定期限内经营观察，结合市场情况，公司认为目前国内公务机市场属培育阶段，飞行员资源不足，繁忙机场“时刻”紧张，竞争激烈，运营公司经营压力大。公司自身条件有限，如参股将对业绩产生负面影响。基于上述，公司宜不行使对民生国际34%股份的认购权利。不行使上述认购权利，符合《产权交易合同》规定，不会给公司带来法律风险。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　中信海洋直升机股份有限公司

　董事会

　二〇一四年八月十五日