本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成新承担个别及连带责任。

　名称释义：

　1、公司：指上海万业企业股份有限公司

　2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司

　一、重要内容提示

　（一）关联交易内容：公司拟向包括控股股东三林万业在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量不超过39,700万股（含39,700万股），其中三林万业认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%。

　（二）关联方回避事宜：鉴于三林万业为本公司控股股东，根据相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

　（三）交易对上市公司的影响：本次非公开发行前，三林万业拥有公司50.54%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，三林万业仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（四）股份锁定：自本次公司向三林万业发行的股份登记在三林万业名下之日起三十六个月内，三林万业不得转让在本次非公开发行认购的股份。

　（五）关联交易审核：本次非公开发行涉及关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联交易基本情况

　公司拟向包括控股股东三林万业在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过39,700万股（含39,700万股）股票。公司与三林万业于2014年8月13日签订《股份认购合同》，三林万业认购本次非公开发行股份不低于发行总数的50%。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，三林万业作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。

　三、关联方概述

　（一）基本情况

　公司名称：三林万业（上海）企业集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

　注册资本：人民币222,336万元

　注册地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼

　法定代表人：林逢生

　经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝除外）、铁矿石、有色金属、煤炭的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关的售后服务；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）

　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月28日出具的《审计报告》（众会字[2014]第3347号），截至2013年12月31日，三林万业的资产总额4,209,680.20万元，负债合计2,689,941.90万元，所有者权益1,519,738.30万元（合并口径）。2013年度实现营业收入1,392,804.98万元、净利润163,446.86万元（合并口径）。

　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

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　四、关联交易定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，即2014年8月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。三林万业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　五、关联交易协议的主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　合同主体为发行人万业企业和认购人三林万业，合同签订时间为2014年8月13日。

　（二）认购价格、认购数额、限售期

　1、认购价格

　本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日万业企业A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人第八届董事会第十次会议决议公告日，即2014年8月15日），即不低于3.78元/股。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三林万业同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　2、认购数额

　三林万业同意以现金方式认购万业企业本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次发行股份总数的50%。认购款总金额=最终发行价格*认购数量。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。

　3、限售期

　自本次万业企业向三林万业发行的股份登记在三林万业名下之日起36个月内，三林万业不得转让在本次非公开发行认购的股份。

　（三）违约责任

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

　（四）适用法律和争议解决

　合同的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商解决，协商不成时，任何一方均有权向万业企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（五）协议的成立和生效

　本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　1、本次发行获得万业企业董事会、股东大会批准；

　2、发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；

　3、本次发行获得中国证监会的核准。。

　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　本次关联交易的目的在于提升上市公司独立性，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行，一方面可以夯实公司发展现有业务的基础，另一方面也可以为下属子公司的项目开发提供资金支持，有利于公司的可持续发展。

　七、本次关联交易履行的审议程序

　公司董事会审计委员会2014年第三次会议暨全体独立董事沟通会于2014年8月13日召开，对本次非公开发行事项发表书面审核意见如下:本次非公开发行，有利于公司进一步增强资本实力，扩大公司资本规模，有效降低公司的资本负债率，提高抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益。公司控股股东三林万业以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　独立董事就该事项发表事前认可意见如下：公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。控股股东三林万业本次拟认购公司非公开发行股票，将构成关联交易，三林万业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄在审议该议案时应回避表决。我们同意将本次非公开发行股票方案暨三林万业认购公司非公开发行股票关联交易事项相关议案，提交公司第八届董事会第十次会议审议。

　2014 年8月13日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行相关议案。公司关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄已回避表决，其余3名独立董事进行了表决，表决结果均为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。控股股东三林万业本次认购公司非公开发行股票构成关联交易，三林万业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　本次非公开发行涉及关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　八、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第十次会议决议；

　2、公司与三林万业签署的《股份认购合同》；

　3、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　上海万业企业股份有限公司

　董事会

　2014年8月15日