1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
| 股票简称 | 万润科技 | 股票代码 | 002654 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 郝军 | 潘兰兰 |
| 电话 | 0755-86638369 | 0755-86638369 |
| 传真 | 0755-21675420 | 0755-21675420 |
| 电子信箱 | wanrun@mason-led.com | panll@masonled.com |
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 |
| 营业收入（元） | 254,547,897.40 | 201,720,457.30 | 26.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 25,165,828.29 | 22,511,094.14 | 11.79% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 23,398,251.24 | 18,351,315.95 | 27.50% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 7,168,840.39 | 43,930,010.81 | -83.68% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 7.69% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 7.69% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.67% | 4.47% | 0.20% |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 |
| 总资产（元） | 876,621,980.01 | 786,973,728.78 | 11.39% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 542,208,856.03 | 531,123,027.74 | 2.09% |
（2）前10名普通股股东持股情况表
| 报告期末普通股股东总数 | 10,158 |
| 前10名普通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 罗小艳 | 境内自然人 | 17.05% | 30,000,000 | 0 | 质押 | 3,300,000 |
| 李志江 | 境内自然人 | 14.57% | 25,640,000 | 0 | 质押 | 5,500,000 |
| 李驰 | 境内自然人 | 9.09% | 16,000,000 | 0 | | |
| 罗明 | 境内自然人 | 5.71% | 10,052,000 | 0 | 质押 | 400,000 |
| 国信弘盛创业投资有限公司 | 国有法人 | 3.60% | 6,335,600 | 0 | | |
| 乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.84% | 5,000,000 | 0 | | |
| 罗平 | 境内自然人 | 2.50% | 4,400,000 | 0 | | |
| 张中汉 | 境内自然人 | 2.39% | 4,200,000 | 0 | | |
| 北京通航技贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 1.75% | 3,073,565 | -1,126,435 | | |
| 孙蓉 | 境内自然人 | 1.70% | 3,000,000 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中，李志江与罗小艳系配偶关系，李驰系李志江与罗小艳之女，三人系公司同一实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，罗平系罗小艳之胞妹；江明投资系同一实际控制人之一李志江控制的企业，李志江直接持有其60.20%的股份；罗明直接持有江明投资5.60%的股份。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 徐根明通过国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司820,198股股票；游朗飞通过东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司403,300股股票。 |
（3）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
（一）概述
2014年上半年，全球经济持续复苏增长，总体形势趋向好转；国内经济在增长速度换挡期、结构调整阵痛期以及前期刺激政策消化期叠加共振下，总体保持了平稳运行，实现了稳中有升、稳中向好的发展。
2014年上半年，受全球主要国家和地区白炽灯淘汰计划批量生效、LED产品性价比大幅提升、行业并购整合等因素影响，LED行业景气度大幅度回升。尤其是LED照明，其消费需求超预期规模释放持续向好，市场渗透率快速提升，同时带动LED全产业链供需关系改善和产能加速消化，产业链各环节的多数企业产销量和净利润实现了同步快速增长。2014年上半年，LED企业间关于技术、产品、价格、渠道和品牌之间的竞争愈发激烈，行业内上中下游企业之间的纵向、横向整合频频发生，通过兼并收购做大做强已成为LED产业发展的新趋势。
报告期内，公司管理层继续力推大客户营销策略，深入挖掘和延伸现有大客户市场需求，全力拓展新的大客户资源；创新开拓中高端灯饰、手机闪光灯等专有器件细分市场，充分发挥公司在封装上的技术和品质优势，创造新的盈利增长点；持续专注于商业照明和市政照明工程项目，加快照明募投项目产能释放的规模效益，以抢占更多的市场份额，提升公司影响力。
报告期内，公司实现营业收入254,547,897.40元，较上年同期增长26.19%；归属于上市公司股东的净利润25,165,828.29元，较上年同期增长11.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,398,251.24元，较上年同期增长27.50%。
（二）主营业务构成情况
单位：元
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 分行业 |
| 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 254,458,187.14 | 181,703,312.61 | 28.59% | 26.39% | 27.62% | -0.69% |
| 分产品 |
| LED光源器件 | 180,857,056.89 | 135,420,762.83 | 25.12% | 28.64% | 28.28% | 0.21% |
| LED照明产品 | 69,226,227.66 | 42,526,722.45 | 38.57% | 22.08% | 29.43% | -3.48% |
| 红外线接收头 | 4,374,902.59 | 3,755,827.33 | 14.15% | 8.40% | -5.08% | 12.19% |
| 分地区 |
| 境内 | 179,496,137.92 | 130,928,736.37 | 27.06% | 22.82% | 20.45% | 1.44% |
| 境外 | 74,962,049.22 | 50,774,576.24 | 32.27% | 35.83% | 50.75% | -6.70% |
(三)报告期内主要工作
公司一直致力于打造集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED封装和照明企业，报告期内的主要工作如下：
（1）市场开拓方面：继续以中高端照明、背光封装为主营方向，创新开拓中高端灯饰、闪光灯等专有细分市场，走产品专业化和市场差异化之路，寻找、培育优质光源经销商，加快和完善光源经销渠道网络布局；大力开拓商业照明和市政照明工程市场，满足客户对照明产品品质、价格和服务的高综合性价比需求。报告期内，公司继续助推大客户营销策略，深化与康佳集团、欧普照明、三雄极光等大客户的合作，同时新进入美泰玩具、思科、清华同方等大客户供应链体系，公司构建的大客户群正在逐渐形成，客户结构不断优化升级；公司为岁宝百货、南方电网、东莞地铁等高端客户提供照明节能改造。
（2）募投项目建设方面：LED绿色节能照明灯具募投项目已于2013年12月投入使用，各项生产运营工作进展顺利，公司照明产品种类更为丰富，照明产能释放加速，照明产品规模效益及与封装器件的协同配套优势进一步显现。新型高光效贴片式LED项目和企业研发中心项目已完成所有土建工程，正在组织内部装修、相关配套设施建设及验收工作，将于2014年末达到预定可使用状态。
（3）研发技术方面：研究开发中高端灯饰、闪光灯等细分差异化市场器件；专注低热阻、高可靠度的大功率照明及超薄、高色域背光和灯丝产品的专研；持续推进共晶倒装的无金线封装制程；照明灯具仍以智能控制化、灯具一体化、光电模块化为主流。
（4）品牌建设方面：加大平面媒体投放、招投标、口碑等方式推广“万润照明”自有品牌的力度，为商业照明和市政照明客户提供高性价比的照明产品和售后服务，受益于良好的口碑效应，2013年至2014年，公司成功完成北京京客隆、深圳岁宝百货旗下多家连锁超市的照明节能改造；封装方面，借助康佳集团、欧普照明、三雄极光、美泰玩具等大客户的成熟知名品牌，推广万润高品质封装品牌，为公司封装器件进入新的大客户供应链体系助力。
（5）精细化管理方面：继续深化OA信息化平台建设，根据企业自身需求，开拓新的信息化业务模块，进一步提升内部沟通效率；持续推进绩效考核，推行减员增效，提升工作效率、强化工作责任，节约人力成本；优化材料采购的询议价、存货库存消耗、产品交付及时率等供应链管理。
（6）资本运营方面：报告期内，公司积极搜寻LED行业内优质目标企业，充分利用资本运营平台，公司已于2014年6月30日向深圳证券交易所申请股票停牌，拟通过向下游延伸的外延式并购整合，快速扩大经营规模，提升公司在LED行业内的核心竞争力和市场份额，实现可持续发展。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
深圳万润科技股份有限公司
法定代表人：
李志江
二〇一四年八月十三日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-048
深圳万润科技股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年7月1日开市起停牌，公司于2014年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日、7月29日、8月5日、8月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-036）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-037）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-038）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-043）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-045）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-046）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-047）。
2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票并用部分募集资金购买资产的相关议案，并于2014年8月15日披露了上述内容。根据有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：万润科技，股票代码：002654）将于2014年8月15日（星期五）开市起复牌。
本次非公开发行股票并用部分募集资金购买资产事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司董 事 会
二〇一四年八月十五日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-049
深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2014年8月15日（星期五）开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2014年8月2日以直接送达方式发出，会议于2014年8月13日在深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，董事胡亮先生因公事出差缺席，会议由董事长李志江先生主持，全体监事列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《2014年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2014年半年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2014年半年度报告全文》。
（二）审议并通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（三）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行A股股票的条件进行了认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（四）逐项审议并通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过了公司向特定对象非公开发行A股股票的具体方案，
董事长李志江、董事罗小艳（李志江之配偶）、董事罗明、董事郝军系关联董事，对下述议案回避表决，具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次非公开发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,606万股（含6,606万股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即10.76元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，李志江等10名投资者所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过71,080.56万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
| 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权 | 39,000.00 | 39,000.00 |
| 补充流动资金 | 32,080.56 | 32,080.56 |
| 合 计 | 71,080.56 | 71,080.56 |
注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会逐项审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（五）审议并通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军系关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该议案需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
该议案需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军系关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司拟用部分非公开发行股票募集资金收购日上光电100%股权的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
董事长李志江、董事罗小艳、罗明、郝军系关联董事，对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳万润科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》
本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购深圳市日上光电股份有限公司（以下简称“日上光电）100%股权，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日上光电2012 -2013年度及2014年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第310422号审计报告，同时就2014年7-12月、2015年度出具了信会师报字[2014]第310423号合并盈利预测审核报告；公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对日上光电在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2014]第020110号资产评估报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
北京国融兴华资产评估有限责任公司对日上光电在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益的评估，董事会认为：评估机构保持了独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估结果相关、其选用的评估参数、评估模型合理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
（5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《深圳万润科技股份有限公司公司章程》全文及修订案登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
独立董事就第二项议案及本次非公开发行股票相关议案发表了事前认可意见或独立意见；保荐机构对第九项议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《第三届董事会第二次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十五日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-050
深圳万润科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2014年8月2日以直接方式送达，会议于2014年8月13日在深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席李建中先生主持，会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，董事会秘书列席了会议，本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《2014年半年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2014年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2014年半年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2014年半年度报告全文》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《第三届监事会第二次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
监 事 会
二〇一四年八月十五日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-052
深圳万润科技股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”“万润科技”）本次拟非公开发行不超过6,606万股（含6,606万股）A股股票，发行对象为：李志江、罗明、郝军、杜拥军、唐伟、汪力军6名自然人和深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）【以下简称“德润共赢”】、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“新疆天天”】、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）【以下简称“博信优选”】、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）【以下简称“华信嘉诚”】4名合伙企业。2014年8月12日，公司与上述各方在深圳市分别签订了《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
二、发行对象基本情况
1、李志江
| 姓名 | 李志江 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1957年8月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 42242719570823**** |
| 住址 | 深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄 |
| 最近5年工作经历 | 2008年2月至今，任公司董事长、全资子公司万润光电股份有限公司董事，2013年4月至今任控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司董事长。 |
| 关联关系说明 | 李志江系公司实际控制人之一、董事长。 |
2、罗明
| 姓名 | 罗明 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1972年12月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 42242719721201**** |
| 住址 | 深圳市福田区华发北路 |
| 最近5年工作经历 | 2008年1月至今，任上市公司董事兼总经理（总裁），现任全资子公司广东恒润光电有限公司执行董事兼总经理、全资子公司深圳万润节能有限公司执行董事。 |
| 关联关系说明 | 罗明系公司持股5%以上股东、董事、总裁。 |
3、郝军
| 姓名 | 郝军 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1972年8月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 15262619720827**** |
| 住址 | 广东省深圳市福田区深南中路2072号电子大厦 |
| 最近5年工作经历 | 2007年12月起任职于公司，曾任董事、财务总监、董事会秘书，现任董事、副总裁、董事会秘书，深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。 |
| 关联关系说明 | 郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书。 |
4、杜拥军
| 姓名 | 杜拥军 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1970年12月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 11010719701216**** |
| 住址 | 北京市朝阳区望京西园三区 |
| 最近5年工作经历 | 曾任瑞马嘉丰（北京）商业有限公司副总经理，2013年4月进入控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司。 |
| 与上市公司关系 | 杜拥军系控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司总经理。 |
5、唐伟
| 姓名 | 唐伟 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1966年6月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 52260119660604**** |
| 住址 | 广东省惠州市惠城区演达大道30号恒和金谷 |
| 最近5年工作经历 | 2007年创办深圳市日上光电股份有限公司，现任深圳市日上光电股份有限公司董事长、总经理。 |
| 关联关系说明 | 深圳市日上光电股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司同意在交割日后提名唐伟出任公司董事，唐伟视同为公司关联自然人。 |
6、汪力军
| 姓名 | 汪力军 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1974年3月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 52222719740318**** |
| 住址 | 广东省深圳市南山区科苑南路深圳湾段2277号三湘海尚 |
| 最近5年工作经历 | 曾任广东超华科技股份有限公司财务总监，现任深圳市日上光电股份有限公司董事、副总经理。 |
| 关联关系说明 | 深圳市日上光电股份有限公司股东、董事、副总经理，与公司无关联关系。 |
7、德润共赢
| 公司名称 | 深圳市德润共赢投资企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 黄钢 |
| 认缴出资额 | 1,700.08万元 | 成立日期 | 2014年7月25日 |
| 注册地址 | 深圳市光明新区光明街道圳美公常路北侧雅盛科技工业园B栋6楼 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 关联关系说明 | 系公司及子公司员工持股公司，与公司无关联关系。 |
8、新疆天天
| 公司名称 | 新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 冯华 |
| 认缴出资额 | 3,000万元 | 成立日期 | 2014年7月25日 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-657号 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 关联关系说明 | 系深圳市日上光电股份有限公司股东设立的公司，与公司无关联关系。 |
9、博信优选
| 公司名称 | 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆） |
| 实缴出资额 | 97,000万元 | 成立日期 | 2010年12月16日 |
| 注册地址 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 关联关系说明 | 系深圳市日上光电股份有限公司股东，与公司无关联关系。 |
10、华信嘉诚
| 公司名称 | 深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民） |
| 实缴出资额 | 9,590万元 | 成立日期 | 2012年2月24日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区南海大道山东大厦主楼七楼736室 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 关联关系说明 | 系深圳市日上光电股份有限公司股东，与公司无关联关系。 |
三、本次非公开发行认购情况
发行对象用现金认购本次非公开发行的全部股份，具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购价格(元/股) | 认购金额（元） | 认购比例 |
| 1 | 李志江 | 20,515,200 | 10.76 | 220,743,552 | 31.06% |
| 2 | 罗明 | 7,435,000 | 10.76 | 80,000,600 | 11.25% |
| 3 | 郝军 | 5,372,000 | 10.76 | 57,802,720 | 8.13% |
| 4 | 杜拥军 | 3,718,000 | 10.76 | 40,005,680 | 5.63% |
| 5 | 德润共赢 | 1,580,000 | 10.76 | 17,000,800 | 2.39% |
| 6 | 唐伟 | 11,018,200 | 10.76 | 118,555,832 | 16.68% |
| 7 | 汪力军 | 1,434,100 | 10.76 | 15,430,916 | 2.17% |
| 8 | 新疆天天 | 10,456,800 | 10.76 | 112,515,168 | 15.83% |
| 9 | 博信优选 | 2,718,400 | 10.76 | 29,249,984 | 4.12% |
| 10 | 华信嘉诚 | 1,812,300 | 10.76 | 19,500,348 | 2.74% |
| 合计 | 66,060,000 | 10.76 | 710,805,600 | 100% |
本次非公开发行完成后，发行对象分别直接持有公司股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 |
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 李志江 | 25,640,000 | 14.57% | 46,155,200 | 19.07% |
| 2 | 罗明 | 10,052,000 | 5.71% | 17,487,000 | 7.22% |
| 3 | 郝军 | 2,000,000 | 1.14% | 7,372,000 | 3.05% |
| 4 | 杜拥军 | -- | --- | 3,718,000 | 1.54% |
| 5 | 德润共赢 | -- | --- | 1,580,000 | 0.65% |
| 6 | 唐伟 | -- | --- | 11,018,200 | 4.55% |
| 7 | 汪力军 | -- | --- | 1,434,100 | 0.59% |
| 8 | 新疆天天 | -- | --- | 10,456,800 | 4.32% |
| 9 | 博信优选 | -- | --- | 2,718,400 | 1.12% |
| 10 | 华信嘉诚 | -- | --- | 1,812,300 | 0.75% |
| 合计 | 37,692,000 | 21.42% | 103,752,000 | 42.86% |
四、股份认购协议的主要内容
公司与李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者分别于2014年8月12日签订了附条件生效的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方：李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚
合同签订时间：2014年8月12日
（二）认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等条款
第一条 认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.76元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
第二条 认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币柒亿壹仟零捌拾万伍仟陆佰元整（小写：人民币710,805,600元），且全部以现金方式认购。
第四条 限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第五条 认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即66,060,000股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
第六条 支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）股份限售安排承诺
第九条 乙方的声明和保证
9.4 认购人承诺遵守认购协议“第四条 限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。
（四）合同的生效条件和生效时间
第十条 协议的生效
10.1 认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
10.2 除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（五）合同的变更、解除和终止
第十一条 协议的变更、解除和终止
11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署后生效。
11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第11.2条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。
五、备查文件
公司与各发行对象签订的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十五日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-053
深圳万润科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2014年8月13日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。
2、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电100%股权项目截至2014年6月30日全部股东权益的评估值为39,190.14万元，交易价格为39,000万元，评估值较其账面价值增值148.33%，增值率较高。
同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。
一、本次非公开发行构成关联交易
（一）关联交易概述
1、基本情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过6,606万股（含6,606万股）A股股票，发行对象为：李志江、罗明、郝军、唐伟、杜拥军、汪力军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中：李志江、罗明、郝军、唐伟分别认购20,515,200股、7,435,000股、5,372,000股、11,018,200股。2014年8月12日，公司与上述主体在深圳市分别签订了附条件生效的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
2、关联关系
李志江系公司实际控制人之一、董事长，罗明系公司董事兼总裁，郝军系公司董事兼副总裁及董事会秘书，唐伟系深圳市日上光电股份有限公司（以下简称“日上光电”）实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），公司同意在交割日后提名唐伟出任公司董事，唐伟视同公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述人员均系公司关联方，本次向李志江、罗明、郝军、唐伟发行股份构成关联交易。
3、审批程序
公司于2014年8月13日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项，董事长李志江、董事罗明、郝军、罗小艳为关联董事，对相关议案回避表决。上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需经股东大会批准和中国证监会核准，与本次非公开发行股票有利害关系的股东需回避表决。
（二）关联方基本情况
1、李志江
| 姓名 | 李志江 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1957年8月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 42242719570823**** |
| 住址 | 深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄 |
| 最近5年工作经历 | 2008年2月至今，任公司董事长、全资子公司万润光电股份有限公司董事，2013年4月至今任控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司董事长。 |
| 关联关系说明 | 李志江系公司实际控制人之一、董事长。 |
2、罗明
| 姓名 | 罗明 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1972年12月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 42242719721201**** |
| 住址 | 深圳市福田区华发北路 |
| 最近5年工作经历 | 2008年1月至今，任上市公司董事兼总经理（总裁），现任全资子公司广东恒润光电有限公司执行董事兼总经理、全资子公司深圳万润节能有限公司执行董事。 |
| 关联关系说明 | 罗明系公司持股5%以上股东、董事、总裁。 |
3、郝军
| 姓名 | 郝军 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1972年8月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 15262619720827**** |
| 住址 | 广东省深圳市福田区深南中路2072号电子大厦 |
| 最近5年工作经历 | 2007年12月起任职于公司，曾任董事、财务总监、董事会秘书，现任董事、副总裁、董事会秘书，深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。 |
| 关联关系说明 | 郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书。 |
4、唐伟
| 姓名 | 唐伟 | 性别 | 男 | 出生年月 | 1966年6月 |
| 国籍 | 中国 | 境外永久居留权 | 无 | 身份证号码 | 52260119660604**** |
| 住址 | 广东省惠州市惠城区演达大道30号恒和金谷 |
| 最近5年工作经历 | 2007年创办深圳市日上光电股份有限公司，现任深圳市日上光电股份有限公司董事长、总经理。 |
| 关联关系说明 | 深圳市日上光电股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司同意在交割日后提名唐伟出任公司董事，唐伟视同为公司关联自然人。 |
（三）交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.76元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开价格将相应调整。
（四）协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方：李志江、罗明、郝军、唐伟
合同签订时间：2014年8月12日
2、认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等条款
第一条 认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.76元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
第二条 认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币肆亿柒仟柒佰壹拾万贰仟柒佰零肆元整（小写：人民币477,102,704.00元），且全部以现金方式认购。
第四条 限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第五条 认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即44,340,400.00股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
第六条 支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、合同的生效条件和生效时间
第十条 协议的生效
10.1 认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
10.2 除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
4、合同的变更、解除和终止
第十一条 协议的变更、解除和终止
11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署后生效。
11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第11.2条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。
（五）交易目的和对公司的影响
本次向李志江、罗明、郝军、唐伟等10名投资者非公开发行股票，募集资金将用于收购日上光电100%股权和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司盈利能力、投融资能力和抗风险能力将得到增强；募集资金的运用，有利于扩大公司业务规模，增强核心竞争力和盈利能力，有助于更好地提升公司价值、保护中小股东的利益。
（六）2014年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
2014年度，除发行对象李志江、罗明、郝军在公司任职并领取薪酬外，公司未与上述关联人发生其它交易。
二、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电股权构成关联交易
（一）关联交易概述
1、基本情况
本次非公开发行将使用部分募集资金收购日上光电100%股权。2014年8月12日，公司与日上光电股东深圳市日进投资有限公司（以下简称“日进投资”）、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华等十三方在深圳市签署了附条件生效的《股权收购协议》。其中：公司本次收购唐伟、日进投资持有的日上光电16.35%、25.47%的股权构成关联交易。
2、关联关系
根据附条件生效的《股权收购协议》，公司同意在交割日后提名日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理唐伟出任公司董事，同时唐伟系日上光电股东之一的日进投资的控股股东和实际控制人，因此，本次收购唐伟、日进投资持有的日上光电股权构成关联交易。
3、审批程序
公司于2014年8月13日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》等与本次股权收购相关的事项。上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次股权交易的推进依赖于本次非公开发行的实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行股票尚需获得股东大会批准及中国证监会核准。
（二）关联方基本情况
1、唐伟相关情况见本公告“一、本次非公开发行构成关联交易”部分。
2、日进投资
| 公司名称 | 深圳市日进投资有限公司 |
| 法定代表人 | 唐伟 |
| 注册资本 | 676万元 | 成立日期 | 2011年6月14日 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区石岩街道浪心社区宝石南路119号5楼5821A |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 关联关系说明 | 唐伟控制的企业，持有其81.66%的股权。 |
2013年12月31日，日进投资资产总额6,778,236.57元、负债总额70,030元、净资产6,708,206.57元。2013年营业收入0万元、净利润-10,529.22元。前述数据未经审计。
（三）关联交易标的基本情况
1、日上光电概况
| 公司名称 | 深圳市日上光电股份有限公司 |
| 英文名称 | Rishang Optoelectronics Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 唐伟 |
| 注册资本 | 5,100万元 |
| 成立日期 | 2007年3月30日 |
| 股份公司设立日期 | 2012年11月21日 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼 |
2、日上光电主营业务及主要产品
日上光电主营业务：LED广告标识照明产品、LED灯带照明产品、LED广告灯箱照明系统和LED面板灯等的研发、生产与销售。
主要产品：包括灌胶模组、面光源模组、包塑模组、高低压灯带、直条灯、穿孔灯、电源及控制器、LED面板灯、LED筒灯及LED智能化控制系统。
3、日上光电股权结构
截至2014年6月30日，日上光电股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市日进投资有限公司 | 12,991,602 | 25.47 |
| 2 | 唐伟 | 8,340,762 | 16.35 |
| 3 | 方志明 | 5,073,643 | 9.95 |
| 4 | 博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 3,825,001 | 7.50 |
| 5 | 冯华 | 2,882,752 | 5.65 |
| 6 | 汪力军 | 2,882,752 | 5.65 |
| 7 | 杨子明 | 2,767,442 | 5.43 |
| 8 | 深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业(有限合伙） | 2,550,000 | 5.00 |
| 9 | 深圳市泽上投资有限公司 | 2,075,581 | 4.07 |
| 10 | 梁俊 | 1,960,271 | 3.84 |
| 11 | 王敏 | 1,921,835 | 3.77 |
| 12 | 深圳市日祥投资有限公司 | 1,883,398 | 3.69 |
| 13 | 陆华 | 1,844,961 | 3.62 |
| | 合计 | 51,000,000 | 100.00 |
4、日上光电主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日上光电2013年及2014年1-6月财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第310422号标准审计意见《审计报告》，其简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 34,800.81 | 34,901.14 |
| 负债总额 | 19,612.52 | 20,218.87 |
| 股东权益合计 | 15,188.29 | 14,682.27 |
| 归属于母公司股东权益 | 15,188.29 | 14,682.27 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 |
| 营业收入 | 20,181.78 | 37,556.91 |
| 营业利润 | 311.73 | 2,491.24 |
| 利润总额 | 514.79 | 2,701.83 |
| 净利润 | 505.74 | 2,369.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 505.74 | 2,369.55 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,681.90 | 2,475.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 592.48 | -5,231.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 877.53 | 1,627.23 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.84 | -4.18 |
| 现金及现金等价物净增额 | -3,210.06 | -1,132.62 |
5、日上光电股东大会审批情况2014年7月28日，日上光电召开第一届董事会第十次会议审议通过了股权转让相关事宜，并于8月12日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了股权转让相关事宜。
2014年8月12日，公司与日上光电13名股东签订了《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》。
6、日上光电100%股权审计和评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对日上光电2012 -2013年度及2014年1-6月的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2014]第310422号审计报告，北京国融兴华资产评估有限责任公司对日上光电在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益进行了评估，出具了国融兴华评报字[2014]第020110号资产评估报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司均是拥有从事证券期货相关业务资质的中介机构。
（四）交易的定价政策及定价依据
根据《评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，经资产基础法评估，日上光电股东全部权益价值为19,071.25万元；经收益法评估，在持续经营前提下，日上光电股东全部权益价值的评估结果为39,190.14万元。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映日上光电的价值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市日上光电股份有限公司股东全部权益价值为39,190.14万元，较其账面净资产15,781.48万元增值23,408.66万元，增值率148.33%。
参照评估结果，经万润科技与日上光电股东协商，本次万润科技收购唐伟、日进投资持有的日上光电41.82%股权的交易价格为16,309.80万元。
（五）交易协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
合同主体：
股权收购方：深圳万润科技股份有限公司
股权转让方：深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华
标的公司：深圳市日上光电股份有限公司
签订时间：2014年8月12日
2、收购价格、认购方式
第三条 收购价格和支付方式
3.1本协议项下标的公司100%股权的收购价格根据标的公司股权在评估基准日的评估结果协商确定。根据评估报告，截至评估基准日，标的公司100%股权价值为39,190.14万元。
3.2 经各方协商，同意标的公司100%股权的收购价格为39,000万元。
3.3 万润科技以非公开发行募集的部分资金支付上述对价。
3、股权收购实施的先决条件及实施
第四条 股权收购实施的先决条件
4.1 各方同意，本次股权收购之实施取决于以下先决条件的成就及满足：
4.1.1 万润科技董事会、股东大会审议通过非公开发行方案和本协议；
4.1.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；
4.1.3 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；
4.1.4唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。
4.2 各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五条 股权收购的实施
5.1 日上光电原股东同意在万润科技本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会通过后十个工作日内将日上光电变更为有限责任公司。非因日上光电原股东的原因造成前述公司形式变更未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。
5.2 万润科技非公开发行经中国证监会核准且募集资金到账后三个工作日内，万润科技根据日上光电原股东持有日上光电的股权比例向日上光电原股东分别支付本协议第三条约定的收购价款。
5.3日上光电原股东及日上光电应在万润科技支付股权收购款后十五个工作日内办理完成日上光电股东变更为万润科技的工商变更登记手续。非因日上光电原股东的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。
第六条 过渡期损益归属
6.1 各方同意，自评估基准日到交割日期间，任何与标的公司相关的收益归万润科技享有。自评估基准日到交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由日上光电原股东按其持股比例向万润科技以现金方式补足。
6.2 上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
4、合同的生效、履行、变更与解除
第十一条 协议的生效、履行、变更与解除
11.1 本协议经各方签署后成立。
11.2 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：
11.2.1 万润科技董事会、股东大会批准万润科技非公开发行方案和本协议；
11.2.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；
11.2.3 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；
11.2.4唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。
11.3 对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。
11.4 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
11.5若由于日上光电或日上光电原股东的原因致使日上光电任何股权在本协议约定的期限内无法变更至万润科技名下，则万润科技有权单方解除本协议，并有权追究相关方的责任。
11.6 若本协议4.1.1和4.1.3条规定的先决条件未能得到满足，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（六）涉及关联交易的其他安排
1、对公司治理结构的安排
（1）自交割日起的利润补偿期内，日上光电董事会由五名董事组成，其中三名董事由万润科技委派，两名董事由日上光电原股东委派。董事会设董事长一名，由万润科技委派的董事担任。
（2）日上光电财务负责人则由万润科技任命或委派。
（3）除非唐伟不具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及万润科技公司章程规定的任职资格条件，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事职务。
2、业绩补偿协议
2014年8月12日，万润科技与唐伟等八人签订了《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》，协议中约定了日上光电2014年～2017年的净利润水平，以及利润补偿的实施的条件、方式等相关内容。
3、本次收购资金的来源
万润科技将使用本次非公开发行部分募集资金收购日上光电100%股权项目。
4、其他
本次收购完成后，公司与关联自然人唐伟不会因本次发行产生其他关联交易，亦不存在同业竞争关系。
（七）交易目的和对上市公司的影响
日上光电是国内LED广告标识照明领域的领军企业。万润科技收购日上光电，符合公司既定的发展战略，可迅速扩大在照明领域的市场份额，增强公司照明业务的核心竞争力，实现跨越式发展。
（八）2014年度与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
2014年度，公司未与唐伟、日进投资发生交易。
三、相关方意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及关联交易的相关事项后，同意提交第三届董事会第二次会议审议。
公司独立董事李杰、陈俊发、韦少辉发表独立意见认为：
1、公司实际控制人之一、董事长李志江，公司董事兼总裁罗明，董事兼副总裁及董事会秘书郝军，日上光电实际控制人、董事长、总经理唐伟为本次非公开发行对象，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易；同时，公司利用非公开发行部分募集资金收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电股权，亦构成关联交易。
2、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
3、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事李志江、罗小艳、罗明、郝军严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定回避表决。
4、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规；公司收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电股权价格系根据第三方独立评估报告并经各方协商后作出的，价格公允。
5、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议、与日上光电股东签订的股权收购协议均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
6、公司实际控制人、董事及高级管理人员参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购日上光电股权，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上所述，我们一致同意将上述关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事李志江、罗小艳、罗明、郝军按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规；公司收购唐伟、深圳市日进投资有限公司持有的日上光电股权价格系根据第三方独立评估报告并经各方协商后作出的，价格公允。
4、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议、与日上光电股东签订的股权收购协议均系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
5、公司实际控制人、董事及高级管理人员参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购日上光电股权，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
四、备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》
2、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》
4、公司与李志江、罗明、郝军、唐伟签订的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十五日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-054
深圳万润科技股份有限公司
拟用部分非公开发行股票募集资金
收购日上光电100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风险。
2、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电100%股权项目截至2014年6月30日全部股东权益的评估值为39,190.14万元，交易价格为39,000万元，评估值较其账面价值增值148.33%，增值率较高。
同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
2014年8月12日，公司与深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪
力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华等十三方在深圳市签订了《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定公司以39,000.00万元收购上述股东持有的（以下简称“日上光电”、“标的公司”）100%股权。
2、董事会审议情况
2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。
3、本次交易构成关联交易。该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准，关联股东需回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）法人股东
1、深圳市日进投资有限公司
深圳市日进投资有限公司成立于2011年6月14日，注册资本676万元，法定代表人为唐伟。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。深圳市日进投资有限公司持有标的公司12,991,602股，持股比例为25.47%。
2、深圳市泽上投资有限公司
深圳市泽上投资有限公司成立于2011年11月30日，注册资本270万元，法定代表人为冯华。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。深圳市泽上投资有限公司持有标的公司2,075,581股，持股比例为4.07%。
3、深圳市日祥投资有限公司
深圳市日祥投资有限公司成立于2011年11月25日，注册资本245万元，法定代表人为方志明。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。深圳市日祥投资有限
公司持有标的公司1,883,398股，持股比例为3.69%。
4、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2010年12月16日，截至2014年6月30日实缴出资97,000万元。执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）。主要经营业务为股权投资。博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有标的公司3,825,001股，持股比例为7.5%。
5、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2012年2月24日，截至2014年6月30日实缴出资9,590万元。执行事务合伙人为深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民）。主要经营业务为股权投资。深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有标的公司2,550,000股，持股比例为5%。
（二）自然人股东
| 交易对方 | 住址 | 持有标的公司
股数（股） | 持股比例（%） |
| 唐伟 | 广东省惠州市惠城区演达大道**** | 8,340,762 | 16.35 |
| 方志明 | 广东省惠州市惠城区演达大道**** | 5,073,643 | 9.95 |
| 冯华 | 贵州省贵阳市乌当区新添大道**** | 2,882,752 | 5.65 |
| 汪力军 | 广东省深圳市南山区科苑南路**** | 2,882,752 | 5.65 |
| 杨子明 | 贵州省贵阳市乌当区新添大道**** | 2,767,442 | 5.43 |
| 梁俊 | 贵州省习水县东皇镇**** | 1,960,271 | 3.84 |
| 王敏 | 广东省深圳市福田区**** | 1,921,835 | 3.77 |
| 陆华 | 重庆市涪陵区**** | 1,844,961 | 3.62 |
三、交易标的基本情况
1、日上光电概况
| 公司名称 | 深圳市日上光电股份有限公司 |
| 英文名称 | Rishang Optoelectronics Co.,Ltd |
| 法定代表人 | 唐伟 |
| 注册资本 | 5,100万元 |
| 成立日期 | 2007年3月30日 |
| 股份公司设立日期 | 2012年11月21日 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼 |
2、日上光电主营业务及主要产品
日上光电主营业务：LED广告标识照明产品、LED灯带照明产品、LED广告灯箱照明系列和LED面板灯等的研发、生产、销售及服务。
主要产品：包括灌胶模组、面光源模组、包塑模组、高低压灯带、直条灯、穿孔灯、电源及控制器、LED面板灯、LED筒灯及LED智能化控制系统。
3、日上光电经审计的主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 34,800.81 | 34,901.14 |
| 负债总额 | 19,612.52 | 20,218.87 |
| 股东权益合计 | 15,188.29 | 14,682.27 |
| 归属于母公司股东权益 | 15,188.29 | 14,682.27 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 |
| 营业收入 | 20,181.78 | 37,556.91 |
| 营业利润 | 311.73 | 2,491.24 |
| 利润总额 | 514.79 | 2,701.83 |
| 净利润 | 505.74 | 2,369.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 505.74 | 2,369.55 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 333.14 | 2190.55 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,681.90 | 2,475.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 592.48 | -5,231.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 877.53 | 1,627.23 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.84 | -4.18 |
| 现金及现金等价物净增额 | -3,210.06 | -1,132.62 |
上述日上光电财务数据均引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第310422号标准审计意见《审计报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，经资产基础法评估，日上光电股东全部权益价值为19,071.25万元；经收益法评估，在持续经营前提下，日上光电股东全部权益价值的评估结果为39,190.14万元。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映日上光电的价值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市日上光电股份有限公司股东全部权益价值为39,190.14万元，较其账面净资产15,781.48万元增值23,408.66万元，增值率148.33%。
参照评估结果，经万润科技与日上光电股东协商，本次万润科技收购日上光电100%股权的交易价格为39,000.00万元。
五、股权收购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：
股权收购方：深圳万润科技股份有限公司
股权转让方：深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华
标的公司：深圳市日上光电股份有限公司
签订时间：2014年8月12日
（二）收购价格、认购方式
第三条 收购价格和支付方式
3.1本协议项下标的公司100%股权的收购价格根据标的公司股权在评估基准日的评估结果协商确定。根据评估报告，截至评估基准日，标的公司100%股权价值为39,190.14万元。
3.2 经各方协商，同意标的公司100%股权的收购价格为39,000万元。
3.3 万润科技以非公开发行募集的部分资金支付上述对价。
（三）股权收购实施的先决条件及实施
第四条 股权收购实施的先决条件
4.1 各方同意，本次股权收购之实施取决于以下先决条件的成就及满足：
4.1.1 万润科技董事会、股东大会审议通过非公开发行方案和本协议；
4.1.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；
4.1.3 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；
4.1.4唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。
4.2 各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五条 股权收购的实施
5.1 日上光电原股东同意在万润科技本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会通过后十个工作日内将日上光电变更为有限责任公司。非因日上光电原股东的原因造成前述公司形式变更未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。
5.2 万润科技非公开发行经中国证监会核准且募集资金到账后三个工作日内，万润科技根据日上光电原股东持有日上光电的股权比例向日上光电原股东分别支付本协议第三条约定的收购价款。
5.3日上光电原股东及日上光电应在万润科技支付股权收购款后十五个工作日内办理完成日上光电股东变更为万润科技的工商变更登记手续。非因日上光电原股东的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原股东应立即通知万润科技，并与万润科技另行协商确定办理期限。
第六条 过渡期损益归属
6.1 各方同意，自评估基准日到交割日期间，任何与标的公司相关的收益归万润科技享有。自评估基准日到交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由日上光电原股东按其持股比例向万润科技以现金方式补足。
6.2 上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（四）合同的生效、履行、变更与解除
第十一条 协议的生效、履行、变更与解除
11.1 本协议经各方签署后成立。
11.2 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日起生效：
11.2.1 万润科技董事会、股东大会批准万润科技非公开发行方案和本协议；
11.2.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必要、有效的批准，且日上光电股东大会已作出有效决议；
11.2.3 中国证监会核准万润科技的非公开发行申请；
11.2.4唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照约定认购万润科技非公开发行的股票。
11.3 对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。
11.4 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
11.5若由于日上光电或日上光电原股东的原因致使日上光电任何股权在本协议约定的期限内无法变更至万润科技名下，则万润科技有权单方解除本协议，并有权追究相关方的责任。
11.6 若本协议4.1.1和4.1.3条规定的先决条件未能得到满足，则本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
六、业绩补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方（上市公司）：深圳万润科技股份有限公司
乙方（业绩补偿义务人）：唐伟、新疆天天、方志明、汪力军、冯华、杨子明、陆华、梁俊
签署日期：2014年8月12日
（二）合同主要内容
第一条 承诺利润数
业绩补偿义务人承诺日上光电2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元（以下称为“承诺净利润”）。
第二条 实际利润数的确定
2.1本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在利润补偿期间（参见本协议第三条）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2.2 本协议中实际净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。
第四条 利润补偿的实施
4.1如果日上光电在利润补偿期间实现的累计实际净利润未达到同期累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应按照本协议第4.2条的约定向万润科技进行补偿。
4.2利润补偿的实施
4.2.1根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果日上光电在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面方式通知业绩补偿义务人关于日上光电在该期间累计实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
4.2.2现金补偿和股份补偿的计算公式
现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】-累计已补偿金额。
本协议中“日上光电股权价值”为《股权收购协议》中约定的日上光电100%股权的收购价格。
股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷本次非公开发行价格。
根据上述公式计算的股份数由万润科技以1元总价回购并注销。
在各年计算的补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回。
4.2.3业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间内足额支付现金补偿款的，万润科技将直接启动股份补偿程序。
4.2.4业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议4.2.2条计算的股份数量时，万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行利润补偿。
4.2.5业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
4.2.6各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
第五条 经营性现金净流入差额补偿
5.1 业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准，下同）之和的90%。
5.2在利润补偿期间届满时，若日上光电利润补偿期间内实现的累计经营性现金净流入之和低于净利润之和的90%（以万润科技聘请的会计师事务所审计的结果为准），差额部分由业绩补偿义务人以现金方式补足。
5.3万润科技同意对于2017年12月31日前发生但在资产负债表日后一个月内收回的应收账款（以下简称“期后回款”）可以直接抵减上述差额。
5.4 同时满足下列条件的应收账款或经万润科技同意的应收账款可以抵减上述差额：
5.4.1应收账款对象为日上光电拟拓展的国内、国际大客户（预计年销售额折合人民币1,000万元以上）；
5.4.2 应收账款尚在信用期内且未在2018年1月31日前收回；
5.4.3 日上光电已采取充分的风险控制措施（指由保险机构全额承保、不可撤销信用证或银行承兑汇票提供付款保证的）保障应收账款的回款；
5.5 经营性现金净流入差额补偿计算公式：
经营性现金净流入差额补偿＝利润补偿期间累计净利润之和*90%－利润补偿期间经营性现金净流入之和－期后回款－根据本协议第5.4条确定的抵减金额
5.6 业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行补偿义务通知后的十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。
第六条 减值测试
6.1 利润补偿期间届满时，万润科技和业绩补偿义务人各推荐两家具有证券期货从业资格的会计师事务所，双方协商选定一家会计师事务所对日上光电进行减值测试，如果（期末减值额÷日上光电股权价值）>（补偿期限内已补偿额÷日上光电股权价值），则业绩补偿义务人应对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。本协议中“期末减值额”上限为日上光电股权价值。
6.2另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次非公开发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金数÷本次非公开发行价格），上述公式中已补偿现金数不包含本协议第五条规定的经营性现金净流入差额补偿。
6.3 业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议6.2条计算的股份数量时，不足部分以现金方式补偿。现金补偿需在双方选定的会计师事务所出具《减值测试鉴证报告》后三十日内支付。
6.4 业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
第七条 业绩补偿义务的承担
7.1业绩补偿义务人内部按照交割日前各自直接或间接持有的日上光电注册资本（新疆天天以其负有业绩补偿义务的合伙人在交割日前合计直接或间接持有的日上光电注册资本计算）占业绩补偿义务人合计直接或间接持有日上光电注册资本的比例分担本协议第四条、第五条及第六条约定的补偿义务。
7.2 业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务及其根据本协议应承担的责任（包括但不限于违约责任、赔偿责任等）承担连带赔偿责任。
7.3 业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务以日光上光电股权价值（39,000万元）为限，超过部分不再补偿。
第九条 业绩奖励
9.1利润补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条约定的程序，将日上光电在利润补偿期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励：
9.1.1 按照本协议第四条的约定，利润补偿期间内日上光电每一会计年度的实际净利润均不低于同期承诺净利润或已经履行完利润补偿义务；
9.1.2 按照本协议第五条的约定，利润补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准）之和的90%或已经履行完差额补偿义务；
9.1.3 按照本协议第六条的约定，经减值测试后，日上光电不存在减值情形或已经履行完对万润科技另行补偿股份的义务；
9.1.4 业绩补偿义务人在利润补偿期间不存在违约行为。
9.2 自本协议第9.1条约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日后，由日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董事会/股东大会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励方案并发放。
9.3 取得业绩奖励的日上光电管理层应当按照中国法律、法规的规定承担其应缴纳的全部税费。
第十条 违约责任
10.1本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
10.2 除本协议另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
10.3 如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时提供与股权回购相关的文件材料或办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数与本次非公开发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
第十一条 协议的生效、解除及终止
11.1 本协议为《股权收购协议》不可分割的一部分。
11.2 本协议自双方签署之日起成立，《股权收购协议》生效时本协议同时生效。
11.3 《股权收购协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
七、收购股权的目的和对公司影响
（一）收购目的
日上光电是国内LED广告标识照明领域的领军企业。公司收购日上光电，符合公司既定的发展战略，可迅速扩大在照明领域的市场份额，增强公司照明业务的核心竞争力，实现跨越式发展。
（二）对公司影响
本次收购日上光电，有利于公司快速进入LED广告标识照明专业市场，实现资源共享、优势互补，同时增加公司收入和利润的来源，增强持续盈利能力和综合竞争力。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》
4、《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》
5、《深圳市日上光电股份有限公司合并盈利预测审核报告》
6、《深圳万润科技股份有限公司拟收购股权而涉及的深圳市日上光电股份有限公司股权项目评估报告》
7、《深圳市日上光电股份有限公司审计报告》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十五日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-055
深圳万润科技股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2014年第二次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：
一、 会议时间及股权登记日
1、会议时间
现场会议召开时间：2014年9月1日15：00
网络投票时间：2014年8月31日——2014年9月1日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月1日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月31日15：00至2014年9月1日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2014年8月26日
二、 会议地点
深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室
三、 会议召集人
公司董事会
四、 会议议案
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象
2.4 发行数量
2.5 发行价格与定价方式
2.6 发行股份的锁定期
2.7 募集资金用途
2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9 本次发行决议的有效期
3、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
6、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》
7、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13、《关于修订<公司章程>的议案》
以上议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过后提交股东大会审议，程序合法，资料完备，具体内容公司已于2014年8月15日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第1-7项、第9-11项及第13项议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
五、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
六、出席会议对象
1、截至2014年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
七、参会登记方法
1、参会登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年8月28日17：00前传达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518057（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。
2、参会登记时间
2014年8月28日8：30－11：30，14：30－17：00。
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2014年8月28日（含28日）17：00前送达或传真至本公司登记地点。
3、登记地点
深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元深圳万润科技股份有限公司董事会办公室。
4、登记联系人及联系方式
联系人：郝军、潘兰兰
联系电话：0755-86638369
联系传真：0755-21675420
八、 参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统网络投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统投票比照交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362654；投票简称：万润投票
3、投票时间：2014年9月1日9：30－11：30，13：00－15：00
4、在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案 | 议案名称 | 委托价格（元） |
| 序号 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1 |
| 2 | 《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》 | 2 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格与定价方式 | 2.05 |
| 2.6 | 发行股份的锁定期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金用途 | 2.07 |
| 2.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行决议的有效期 | 2.09 |
| 3 | 《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》 | 3 |
| 4 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 4 |
| 5 | 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 | 5 |
| 6 | 《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》 | 6 |
| 7 | 《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 | 7 |
| 8 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 8 |
| 9 | 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》 | 9 |
| 10 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | 10 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》 | 11 |
| 12 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 12 |
| 13 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 13 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统网络投票的程序
根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东需申请“深圳证券交易所数字证书”（以下简称“数字证书”）或“深圳证券交易所投资者服务密码”（以下简称“服务密码”），进行身份认证后方可通过互联网投票系统投票。
1、股东可向信息公司或信息公司委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。
2、服务密码申请
登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
3、互联网投票流程
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“万润科技2014年第二次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；
（3）确认并发送投票结果。
4、投票时间：2014年8月31日15：00——2014年9月1日15：00
5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
九、 其他事项
1、会议联系人：郝军、潘兰兰
2、联系电话：0755-86638369
3、联系传真：0755-21675420
4、会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
十、 备查文件
《第三届董事会第二次会议决议》
十一、附件文件
1、授权委托书；
2、股东参会登记表。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十五日
附件一：授权委托书
授权委托书
本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳万润科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。
| 序号 | 表决内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | | | |
| 2 | 《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》 | | | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.2 | 发行方式 | | | |
| 2.3 | 发行对象 | | | |
| 2.4 | 发行数量 | | | |
| 2.5 | 发行价格与定价方式 | | | |
| 2.6 | 发行股份的锁定期 | | | |
| 2.7 | 募集资金用途 | | | |
| 2.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | | | |
| 2.9 | 本次发行决议的有效期 | | | |
| 3 | 《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》 | | | |
| 4 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》 | | | |
| 7 | 《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 | | | |
| 8 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| 9 | 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》 | | | |
| 10 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》 | | | |
| 12 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | | | |
| 13 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | | | |
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至深圳万润科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会结束。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
受托人身份证号码： 受托人签名：
二〇一四年 月 日
附件二：股东参会登记表
| 名称/姓名 | | 营业执照号码/身份证号码 | |
| 股东账号 | | 持股数量 | |
| 联系电话 | | 电子邮箱 | |
| 联系地址 | | 邮编 | |
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-051
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